我国企业并购思考

企业并购是现代经济生活中一个极其重要的现象，是企业产权的一种重要交易形式。由于我国还处于经济转轨时期，我国企业并购有其自身的特点。

一、我国企业并购现状

（一）企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，不再是单纯的扭亏解困，而是更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。目前电力、能源、金融、电子等行业正力求以并购重组突破原有的发展束缚，企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。据统计，在2003年上半年，尽管全球并购总额相比上年同期下降20%，但与我国企业相关的交易仍占公布交易总值的16%。

（二）外资并购势头旺盛，渐成浪潮。随着我国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼光，外国直接投资者信心倍增。2003年上半年，我国并实施了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，利用外资的环境进一步优化，外资并购在外商直接投资中的比重大大增加。

（三）并购方式呈现多样化。我国企业并购经过几十年的发展，在并购形式上比计划经济体制下的无偿划拨大大前进了一步，虽然承债式的兼并仍占产权交易的60%～70%之多，但我国企业也探索出了企业并购的新路子。首先，在20世纪九十年代中期，收购公司在政府的支持下通过协议受让国家股和法人股；其次，非上市公司通过买壳上市获得上市资格；再次，在国外盛行的委托书收购也成为当前可选的主要收购方式之一。近年来，资产置换方式因其方式简便、节约收购现金而被国内广泛采用。同时，随着外资并购浪潮的掀起，外资并购除了已有的模式外，未来还会出现更多的创新模式，如，通过拍卖方式竞买上市股权、通过债权市场间接收购、第三方代为收购，等等，使得并购方式逾显多样化。

二、我国企业并购存在的问题

（一）并购中政府兼有“裁判”和“运动员”双重角色。企业并购归根结底是产权交易，涉及所有权的问题。我国是全民所有制国家，政府是国有资产所有者的代表，企业并购动机受政府政策影响强烈。因此，并购带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远，这一点在高度管制的行业中尤为明显。政府出于消灭亏损企业的目的是并购的主要原因，而非企业出于自身发展的需要。显然，政府过多掺杂企业的并购行为，使以价值导向为基础的战略并购所占比重较小。并购动机趋于短期性和投机性，多数企业的并购动机尚处在横向、纵向和混合并购的较低层次，而以构建新的、更高层次的核心竞争力为目的的高层次并购却“凤毛麟角”。

（二）缺乏企业并购的前提条件――明晰的产权关系。明晰产权关系是企业并购的前提条件之一。但目前我国除了股份有限公司、有限责任公司和私有企业等组织形式的产权关系明晰外，其他企业产权界定十分模糊。无论是国有企业，还是集体企业，其产权结构都实行委托制。不仅产权主体多元化，就连每一产权主体的产权功能也呈现出多元化。政府的社会行政管理职能和国有资产所有者职能不分，国有资产所有者职能中的管理职能和资产经营职能不分，与其说是“兼并”不如说是“准兼并”，这样使得谁来决定并购、谁来承担、用什么承担兼并责任等问题很难寻求出答案，进而出现“四难”困境：即难以塑造企业并购市场的交易主体；难以协调并购后各方的利益矛盾；难以确定交易费用的归属；难以使交易费用最低等。这些都极大地阻碍了企业并购的发展及其应有作用的发挥。所以，进一步明晰产权关系是规范企业并购的客观要求。

（三）缺乏完善的制度环境和发达的资本市场。我国目前还没有形成一个有效产权保护体系的制度环境，法律不能有效保护产权交易的结果。国有股一股独大“一票定乾坤”，在市场上流通股比重相对较低，企业很难通过证券市场的操作收购一家企业。即使兼并的法律文件齐备，只要当地政府没有尊重产权的诚意，也难防其对产权的侵害。地方政府在这类产权交易中扮演非常重要的角色，只要与地方政府搞好关系，获得它的支持，产权就是安全的。

企业并购是对企业的买卖，存在很大的风险。如果没有较完善的制度环境和发达的资本市场，企业之间缺乏信任，则企业间的产权交易就更难完成。虽继《公司法》后，2002年又颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司持股变动信息披露管理办法》，但这些法规还没有形成一般的法律，其本身还存在着种种漏洞；另外，尤为重要的是，我国还存在着非常独特的法律文化问题，即“有法不依，知法犯法”。因此,遵循法律程序的意义大打折扣， 一旦出现问题，就会造成巨额损失。

（四）缺乏有专业能力的中介机构的配合。中介机构是兼并收购活动的中间联络人，在兼并重组中扮演着非常重要的角色。这些中介机构包括：产权市场、投资银行、银行、会计师事务所、律师事务所。在我国，中介机构及相关法律还很不健全。

三、完善企业并购对策建议

（一）建立现代企业制度，促进国有企业改革。现代企业制度的根本特征就是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”。对于我国的并购市场，“产权明晰、政企分开”无疑是解决政府行政干预，产权边界模糊的一剂良药。只有产权明晰了，并购的主题才会明确，明确的并购主题是顺利并购的基础。政企分开，并不是说在企业管理中对政府行为和作用的否定。政府作为经营管理者有自己的职能、责任和权利。在社会主义市场经济条件下，政府的职能主要是统筹规划、掌握政策、信息引导、组织协调、检查监督。在并购市场上，政府应以产业政策为导向，从宏观引导企业并购行为，充分发挥政府在企业并购中的引导功能。通过产业政策，规划产业发展方向，调节各个产业之间及其每个产业内布局的关系，使企业并购的发展和产业发展同步，使产业结构在企业并购中达到最优化。政府还应发挥其服务功能，完善企业并购的配套服务环境，制定配套的产权交易规章制度，制定相应的鼓励与限制政策和扶植措施，使并购正常运转，为企业优胜劣汰、高效运作创造条件。

（二）政府要为企业并购创造良好的外部环境。（1）制定为企业并购配套服务的人财物流动政策，打破现有的人事管理、财税体制、资产经营上的障碍；（2）研究向内外资企业出售国有企业的政策办法；（3）政府在正确处理政企关系的同时，妥善处理政政关系；（4）进一步完善法律法规，规范企业并购行为；（5）扩大融资渠道，使存量资产调整得到增量的注入；（6）深化社会保障制度改革，促进企业并购。

（三）灵活选择企业并购方式。我国企业并购不应囿于某一固定模式，而应根据不同行业、不同生产性质、不同并购动机，采取不同的并购方式。特别需要注意的是，企业并购无论采取哪种方式，都应与企业的长期发展战略和竞争战略相吻合。另外，在并购过程中，加强市场化力度。产权转让实际上也是资产商品化的一种典型形式，需要市场引导和调节，政府的行政手段只会起到推动作用，真正的选择还是要由企业自身来定。