国企混改新路径

【摘要】员工持股计划覆盖面广、实施难度和实施成本低，更适合参与国企混改，也能满足国家鼓励集体资本融合、建立长效激励约束机制的需求。本文在当前国企混改的背景下，系统阐述了绿地集团的员工持股计划，对其如何有效管理员工持股和使员工持股机制合法化进行了分析，其中绿地借壳金丰上市亦对国企深化改革有示范作用。

【关键词】国企混改 员工持股计划 职工持股会

员工持股计划是一种长期绩效奖励计划，是根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。绿地集团是中国第一家以房地产为主业进入世界500强的公司，其设立的职工持股会代持公司股份的员工持股计划有效提高了企业决策效率，对于绿地集团成功上市成为房产业的“第二把交椅”功不可没。

一、职工持股会成立

1992年，上海市建委和上海市农委分别出资1000万注册成立绿地集团。1997年绿地改制为股份制公司，更改注册资本为1.6亿，并经两家主管单位批复同意建立职工持股会，向职工集资3020.43万元，占比18.88%，人均持股8万。员工所持股票统一由职工持股会代持，员工需要申请成为职工持股会会员才有资格购买股票。

职工持股会成立初始，企业员工和领导干部都因风险过大不愿认购，于是集团采取任务下派方式强制管理人员购股。第一次集资时总经理张玉良带头购入50万股，规定中层干部不能低于10万股，副总25万股，员工自愿。

设立持股会后，绿地集团设立了一套内部股权交易机制。每年有四次交易，股权按照集合竞价的原则在内部流通。交易前一周，职工持股会将主要的经营数据以书面形式发给各单位以供参考。对于离职员工所持股票，按规定必须在一年内以同期价格出让进入流通。而这一体系也运转至今。

改制完成后，绿地集团股权结构变更为：上海建委下属国企上海中星（集团）公司持股40.56%、上海农委下属国企上海农业投资总公司持股24.33%和上海联农股份有限公司持股12.17%、上海市农口住宅建设办公室持股4.06%、职工持股会持股18.88%。

改制过程中员工持股计划引入有利于集资和明晰产权并解决管理层激励不足的问题。同时，在当时房改政策背景下，绿地利润快速积累，相对较低的员工持股比例使管理层有能力也有空间以利润分红股的方式扩大注册资本、提高员工持股比例。

1999年，原股东上海农业投资总公司将所持股份转让给职工持股会，2000年底，绿地集团实施配股，当时除职工持股会外的其他三位股东均放弃配股权。因此，经过这两次股权交易，再加上改制后每年绿地都会向职工持股会按一定比例增送红股，职工持股会的持股比例不断增大。2001年3月，职工持股会跃居绿地第一大股东，持股49.97%。

这一时期，绿地对员工持股购股未多加限制，员工分红比例较低，一般以10%计算，1997-2001年，分红金额从300万增加到1100万左右。

二、调整员工持股计划

2001年中国加入WTO，集团调整了发展战略及目标；同时，因前几年的示范作用以及集团发展加速使股票价值和分红利益显现，员工开始踊跃购股，因此，绿地在原有员工持股计划上对员工持股限额及持股范围做出了调整。

购股方面，在原来鼓励购股的基础上增加了份额限制条件，规定一般干部不得超过50万股；股票交易方面，每次交易每人最低可购买5000股，最多限额300万股，具体限额与管理人员的职位高低挂钩。2003-2007年，绿地除了03年进行了一次非均衡配股外，每年增加的资本均为按股东的股份比例分配，且增资都是通过按实收资本的一定比例以未分配利润转增资本的方式进行。但是这一时期股票分红比例从10%左右翻番到20%左右。

2003年5月，职工持股会的持股比例首次超过50%，达58.77%，绿地集团由纯国有企业变为国有相对控股企业，已达到总资产60亿元、净资产超过10亿元的规模。此后，职工持股会没有继续提升持股比例，只是随着公司增资扩股与其他股东同步获赠“红股”，其出资额从2003年的2.18亿元增至2008年的5.37亿元。至2008年年末，绿地集团总资产390亿元、当年净利润超过22亿元。

2009年，职工持股会持股跌至46.02%，绿地集团再次回归国有绝对控股企业。此后，绿地职工持股会只允许骨干购股，并且将股票作为对新进优秀骨干职工的激励。

2010年，按照上海国资委要求，上海市农口住宅办所持绿地股份被划转至上海市城市建设投资开发总公司，上海中星集团代持的占绿地20.1%股权的绿化基金股被划转至上海地产（集团）有限公司。至此，绿地集团的5位股东分别为职工持股会、上海地产集团、上海中星集团、上海城投以及天宸股份。

员工持股计划作为企业一项长期股权激励机制，每隔一定时间都需向员工出售或赠送新的股票。绿地集团自1997年改制以来，绝大多数增资扩股是通过未分配利润以增送红股方式提供员工股票，只有少数几次需要职工持股会用现金出资获取。至2013年，绿地982名员工持有绿地集团29.09%股份，平均每人持股超过300万股。

三、借壳金丰投资重组上市

2013年年末，上海正式出台上海国企改革20条，绿地被划分为竞争类企业；此外，多年的房产调控使绿地的生存压力增大，上市融资需求愈发强烈，然而以职工持股会为载体的员工持股计划是上市的障碍之一，且员工持股比例过高加大了上市难度。因此急需对绿地的股权结构以及员工持股计划的代持机构进行改造。

（一）引入战略投资者，稀释员工持股比例

2013年12月，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家战略投资者以5.62元/股的价格联合向绿地集团增资117.29亿元，合计认购20.87亿股，对应20.15%股权。此次增资扩股后，上海国资委持股比重降至48.45%，职工持股会持股降为29.09%。

《证券法》规定，若职工持股会持有股份超过30%，收购方就要向所有股东发起要约收购。引入战略投资后，不仅使股东持股会持股降到30%以下，也在朝着混合所有制发展的同时避开了后续借壳上市时要约收购的要求。此外，引入战略投资者也更容易满足上市公司社会公众持股10%的要求。

（二）有限合伙制改造职工持股会

证监会规定存在职工持股会的公司一律不得上市；《公司法》规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。在此法律制度下，绿地在借壳金丰投资上市前对职工持股会进行了有限合伙制改造：

（1）绿地集团管理层43人以10万元注册资本共同设立上海格林兰投资管理有限公司，简称格林兰投资。

（2）全体持股成员与格林兰投资成立32家有限合伙制的投资管理中心：上海格林兰壹投资管理中心至上海格林兰叁拾贰投资管理中心，其中格林兰投资作为普通合伙人（GP），全体持股会会员作为有限合伙人（LP）。

（3）格林兰投资以及32家投资管理中心共同出资再组建设立一家有限合伙企业――上海格林兰投资企业，简称上海格林兰。

从“壹投资管理中心”到“叁拾贰投资管理中心”每一个小的有限合伙安排中格林兰投资作为GP只象征性出资1000元即获得了管理权，即格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。

在此基础上，32个小有限合伙安排作为LP，格林兰投资作为GP出资6.8万元，成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”，即张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。

（4）上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。

（5）至此，上海格林兰、32家投资管理中心及其全体合伙人特委托格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。

此次绿地集团借壳金丰投资于A股成功上市，是A股迄今为止交易金额最大的一次重组并购，重组后的新公司为沪国企改革以来首家多元化混合所有制企业。成功上市后，绿地集团市值跃居行业第二，仅次万科。

根据金丰投资的权益报告书显示，借壳上市前，绿地集团估值达667亿，按照982人持股28.83%计算，人均享有股权价值高达1958万元；上市成功后，根据金丰投资重组预案公告，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，通过计算上海格林兰拥有对应资产价值为近190亿。由此可看出张玉良以10万元注册资本轻松实现了对190亿元庞大资产的控制，其效果可谓四两拨千斤。综上所述，再考虑到绿地集团上市后高市盈率所带来的市值与股权价值的增倍，可以说，绿地集团的员工持股计划实现了国资、企业和员工的三方共赢。

参考文献：

[1]刘芳.国有企业混合所有制改革借鉴――以绿地借壳金丰投资重组为例[J].财务与会计（理财版），2014.

[2]严学锋.张玉良：操刀绿地混改[J].国企，2014.

[3]高敏.绿地借壳：剑指房企龙头[J].中国经济信息，2014.