企业并购价值评估中现存的问题探讨

企业并购，是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的合称。在国际上，两者惯于联用为一个专业术语一Merger andAcquisition，可缩写为“M&A”。企业并购是市场条件下企业发展过程中的一个重要战略行为，是优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济、实现生产与资本的迅速扩张的重要手段。企业并购在我国取得了一定的发展，但作为企业并购活动的中心环节目标价值评估在实际经济运行中存在着一些问题和误区，从而在很大程度上影响到企业并购应有的作用和功能，甚至降低了并购的效率。科学、公正地对目标企业进行价值评估，有利于节约双方谈判的成本，规避价值风险，也是获得并购成功的关键。

一、我国企业并购价值评估中现存的问题

(一)企业并购中，对目标企业价值评估方法不当

目前，在我国通常采用账面价值、重置成本加和法对企业的整体价值进行评估。基于账面价值反映的是历史数据，资料取得方便，并购双方比较容易理解、接受。但是，账面价值受会计折旧方法、费用分配方法、存货计价方法和利润分配方法的影响，容易被人为操纵。另外，在通货膨胀条件下，资产价值会贬值，账面上所反映的数据往往会跟实际有很大的差距。因此不能客观地反映目标企业的价值。采用重置成本加和法对目标企业价值评估时，先将各项资产采用重置成本法单独评估，然后进行加总和，再扣除负债价值后而得到的，评估价值忽视了企业资产的整体性，没有考虑企业本身是一个有机的组合，简单地把企业作为一堆资产的组合体(而非有机组合)，无法把握一个持续经营企业价值的总体效应。

(二)只重视有形资产价值评估，而忽视无形资产的评估

传统企业财务报告模式把重点放在存货、厂房、机器设备等实物资产上，极少关注商誉、知识产权、人力资源、土地等无形资产。只重视有形资产价值评估，而忽视无形资产的评估。而在当今的知识经济时代，企业未来现金流量和市场价值的动力所在正是这些传统会计报表上不曾露面的要素。

(三)行政干预，导致企业盲目进行“低成本”扩张

目前，在我国并购业务中，有不少国有企业因经营管理不善，长期亏损，有的面临破产，债务和人员安置成为它们的主要负担。政府部门尤其是地方政府为了减少亏损企业，而大力撮合、促进并购交易，常授意评估机构评低企业的资产价值或对评估价值进行调整以及干预企业的转让价格，甚至包办。政府采用产权划拨、挂息、冲销债务、政策性贷款等政策优惠支持企业兼并，降低并购成本；企业并购融资中通过较低的贷款利率来刺激企业购并。因此，我国一些企业的规模扩张便出现盲目性和非理性，一味通过并购劣势企业实现“低成本”扩张，其实，这里的“低成本”只是暂时交易的成本低，而非启动救活目标企业的整体成本低，相反目标企业由于债务沉重、社会负担大等导致整合成本高，给收购企业带来巨大的麻烦。

(四)投资银行尚未在企业并购价值评估中发挥应有的作用

在西方发达国家的企业并购中，并购企业通常从自身的经济利益出发，聘请独立的财务顾问，主要是投资银行，为其进行并购的策划，其中包括目标企业进行价值评估，以确定支付的价格范围，评价并购的效益。投资银行中的并购业务在我国属新兴行业，在企业并购价值评估中尚未充分发挥应有的作用。

(五)资产评估机构管理不完善

我国企业并购过程中，对企业的价值评估大多是由专门的资产评估机构进行。但是，从总体上看，我国的资产评估机构在管理、职业上还存在不少问题，如：(1)评估机构过多过乱与发展不平衡并存；(2)人员结构不合理与评估队伍不稳定并存；(3)粗放评估与不正当竞争并存；(4)机构不独立，操作不客观。我国资产评估机构的管理还不够完善，资产评估中存在地区和行业壁垒问题，加上地方政府的干预，政府对评估行业监管不力，都影响了企业并购中目标企业价值科学确定。

二、针对企业并购价值评估中存在的问题，提出建议

(一)以广泛运用现金流量折现法为主，多种评估方法相结合

企业价值在很大程度上取决于企业所处的客观经营环境和企业自身的经营管理方式。对于不同的并购者而言，由于并购动机和目的不同，同一目标企业可能有不同的评估方法，在并购谈判时，就会出现对评估方法选择的问题。这些方法并无绝对的优劣之分，主要视企业并购者的主要动机而定，如果企业并购的目的是利用目标企业的现有资源持续经营，应合理采用现金流量折现法。该方法是以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在价值，正好克服重置成本加和法的弊端。在目标企业有潜在盈利能力的情况下，采用此法来评估企业价值比较客观、科学。当然，若企业严重亏损而资不抵债时，就应该使用清算价格法。随着我国经济的发展，企业价值的评估不应只采用一种评估方法，而应从实际出发选择若干种适当的方法分别进行评估，再相互比较、验证，确定最终结果。

(二)在价值评估中，发现价值源对资产进行全面评估

目标企业价值的确定是一项技术性很强的系统工程。在评估中，要仔细分析各类资产的不同作用和它们之间的联系。既考虑有形资产，又要考虑无形资产，发现价值源。

价值源，在这里是指能为并购者带来各种收益的资产及其衍生物。企业并购价值识别的内容范围就是并购活动中因取得标的资产而获得的价值源及其性质状态。具体地说，价值源既有显在的又有潜在的。发现了价值源并得到确认之后还需对其所具有的性质状态进行辨别和判断。价值源的性质状态，包括它的基本属性、质量状况、数量规模大小以及其发展变化的可能状况等。企业并购的价值源可以概括为三类：一是可以通过其自身直接产生或变现为现金流的价值源，这类通常就是显在的价值源，可标记为“资产型”。二是因并购而产生的所谓“2+2>4”的协同效应(Synergyeffect)，主要包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。这类价值源是潜在价值源的组成部分，可标记为“协同效应型”。三是因并购而使并购者获得了一系列诸如资产处置、项目研究开发、再投资等权利，这些权利是依据事态发展，通过相机抉择而使并购者增加收益机会；这些权利、机会必然会通过业务经营而为并购者间接地带来现金流，因此亦属并购的价值源，是潜在的价值源，可标记为“实物期权型”。值得注意的是：在具体的并购活动中，“实物期权型”价值源常常被忽视了。

(三)政府要为企业并购创造良好的外部环境

政府一是要为企业并购制定相配套服务的人、财、物流动政策，以打破现

有的人事管理、财税体制、资产经营上的障碍。二是研究向内、外资企业出售国有企业的政策办法。三是政府在正确处理政企关系的同时，妥善处理政府关系。因为企业并购会涉及到不同级政府的关系，这种关系协调与否也是企业并购成败的关键。四是制定、完善其他相关配套法律、法规，以便企业并购依法规范进行。五是扩大融资渠道，使存量资产的调整得到增量的注入。政府要研究银行信贷支持和靠非银行融资渠道解决存量调整的增量注入问题，为企业并购创造良好的外部环境。

(四)大力推动投资银行的发展

西方国家的投资银行利用自身的专业优势和特长，给并购市场带来了辉煌，创造了许多奇迹，大大推动了资本市场的发展。实践证明，没有投资银行的参与，并购很难成功或业务本身的层次和效率难以提高。但我国并购市场刚刚起步，本身存在很大的局限性，财务顾问很难发挥它的职能；另外，我国大部分“投资银行”只是部分模拟了并购经纪人的功能，业务不够规范，远不能满足企业对财务的需要。为推动我国投资银行的发展，投资银行自身应主要从三方面作出努力：(1)投资银行应从战略经营的高度去开拓并购业务；(2)应加强并购业务专业人才的培养；(3)加快金融体制改革步伐，放宽资金融通限制。投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。

(五)加强对评估机构的管理和监督

并购是一种复杂的经济行为，在交易过程中涉及到评估、融资、会计处理和法律等程序等等，单凭并购双方很难完成这些复杂的程序，因此，资产评估机构如会计师事务所参与并购交易，对目标企业价值进行全面、独立、客观、科学的评估。为此，应从以下几方面加强资产评估机构管理：

1、平等竞争，规范管理。各评估机构之间应公平竞争。要坚决制止和纠正本地区、本行业对评估业务的“封锁”、“垄断”，或对其他评估机构采取挖墙脚的做法。各评估机构之间须加强协作。制定本行业资产评估管理规范，建立和健全评估机构的内控制度。加强对各评估机构的资格审查和管理。不具备评估条件的，坚决不审批。对虽已有资格，但在评估操作中造成严重后果的应坚决取消其评估资格。维护社会审计评估机构的信誉。

2、提高从业人员素质，加强队伍管理。由于资产评估受评估对象的影响，难度较大，需要组织有一定经验的专业人员及知识、能力结构合理的评估小组，关键是要确保资产评估的质量，质量是搞好资产评估的生命线，有了质量就有了评估的信誉。

3、严格工作程序。要坚持先立项后评估，评估中必须坚持真实性、科学性、可行性和公平性等原则，做到客观、公正、合理、实事求是。要严格按照法规及真实资料，公正地进行资产评估。

按市场规范产权转让行为，促进存量资产的合理流动和重组的要求，资产评估中要特别注意国有资产流失。一方面要使评估内容尽量完整，不仅要对有形资产而且要对无形资产进行评估；不仅要评估总资产，而且要清理债务，明确净资产；不仅要对账内的资产债务关系进行核实重估，而且要对账外的土地占用量及其市场价值、职工的重新安置费用等做出估价。另一方面要通过法律形式界定和落实当事人的权益和责任，保证资产重组健康发展。