创业板退市亟待落实

备受市场关注的创业板退市制度于今年5月1日起正式付诸实施。

随着该项制度的，创业板股票与主板以ST股为代表的绩差股出现大幅下跌的走势，而一些绩差股更是出现跌停现象。

面对创业板股票以及一些绩差股的惊弓之鸟状，就连《人民日报》也高高举起金箍棒，发文表示《必须把垃圾公司赶出股市》。

净化器之责

退市制度对于股市健康发展的意义是不言而喻的。一直以来，中国股市都被称为是“垃圾市”，大量的垃圾公司充斥着A股市场。A股不仅因此失去了必要的投资价值，而且股市资源被大量浪费。这就是没有退市制度以及退市制度出台后得不到贯彻实施的结果。

实际上，退市制度就是股市的“净化器”，就是要把一些垃圾公司赶出股市。所以，必须把垃圾公司赶出股市的说法是符合退市制度精髓的。

但从深交所出台的创业板退市制度来看，很难真正做到这一点。对于创业板公司来说，他们只是听到了狼嚎，但狼还没有真正到来。

应该说，创业板退市制度还是凝聚了深交所不少心血的，并进一步丰富了创业板退市标准体系。

在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。

而且就暂停上市公司恢复上市来说，创业板退市制度充分体现出不支持通过借壳恢复上市的做法。第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。

第二，针对目前通过借壳实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在30个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。

第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。

第四，明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。

此外，创业板退市制度还明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市。

为杜绝公司通过财务会计报告被出具非标准无保留审计意见来规避暂停或终止上市条件，规定非标准意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正的，将被暂停上市；在规定期限届满之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市。

漏洞伤疤

尽管从表面上来看，创业板退市制度是戒备森严，试图将垃圾公司一网打尽，但实际上，这些条款几乎是形同虚设，不过就是一只“纸老虎”而已。

不仅没有体现出创业板公司直接退市、快速退市的特点，而且一些退市对象很容易就可以从创业板退市制度中“逃生”。

在创业板的退市条款中，实际上有部分条款只是摆设。如创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市。这几乎是不可能发生的事情。一个明显的事实是，中国股市成立20多年来，还没有哪一家公司“在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的”。又如创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。这一条款触发的可能性同样很小。

再如，“连续120个交易日累计股票成交量低于100万股”、“连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件”，这些几乎都是不会发生，或很容易避免发生的事情。如对于收盘价低于每股面值的问题，完全可以通过“缩股”来避免。

在创业板的退市条款中，有的条款是可以做到“上有政策，下有对策”的。如创业板退市制度不支持通过借壳恢复上市的条款，作为上市公司来说，显然不是束手无策的。

首先，作为上市公司来说，要尽可能避免出现暂停上市的情况，如连续三年亏损实行暂停上市，那么作为上市公司来说，不妨把资产重组提前，不要等到暂停上市之后再来借壳，而是在亏损的第二年就完成重组，这样就可以不受新修订的创业板股票上市规则中关于恢复上市的诸多限制了。

或者作为一些效益比较差的公司来说，可以在某一年一次亏个够；地方政府有意保壳的话，可在某一年加大补贴力度，使公司业绩亏一年赚一年，或亏两年赚一年，这样也就可以不用暂时停上市了。退一步讲，即便是暂停上市了，虽然暂停上市公司申请恢复上市的条件要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力，这对上市公司的借壳提出了主业上的要求，不过上市公司完全可以将借壳的对象锁定在主业相同的公司身上，这种主业相同的公司，借壳时就不存在主营业务发生重大变化的情况。

不仅如此，在创业板退市制度中，有的条款甚至不排除是对创业板公司违法违规行为的包容。如“追述财务造假”，这既是创业板退市制度的一个亮点，同时又是一个污点。

创业板退市制度能够正视财务造假问题固然值得肯定，但对于财务造假公司并没有实行直接退市，而只是对以前年度财务会计报告进行追溯调整，如果是导致最近一年年末净资产为负，才会被暂停上市；只有导致最近两年年末净资产为负，才会被终止上市。

这种退市规定，在一定程度上是对企业财务造假的一种包容。按照这一规定，哪怕就是绿大地这种恶性欺诈上市公司，其股票也不会退市，这显然构成创业板退市制度的重大污点。

对于创业板退市制度的出台，监管部门对其寄予了很大希望，但正如上述诸方面的原因，创业板退市制度仍然还是“纸老虎”。毕竟创业板退市制度是一个很不完善的制度，是一个对广大投资者利益没有保障的制度。和主板退市制度一样，创业板退市制度也把退市的所有损失都推卸给投资者来承担。如此一来，退市公司越多，投资者损失就越大。

所以，不论是对于创业板，还是对于主板来说，投资者更期盼能出台一个可以保护广大投资者利益的退市制度，并将这样的退市制度贯彻实施下去。

在这方面，香港证监会对洪良国际案的处理无疑为我们树立了榜样。洪良国际于2009年12月24日在港交所上市。但该公司因为涉嫌财务造假，不仅公司股票在上市三个月后被香港证监会勒令停牌，而且香港证监会还通过香港特别行政区高院冻结了洪良国际相当于新股发行净额的9.974亿港元资产，以退还给投资者。

今年4月，作为洪良国际保荐机构的兆丰资本还被香港证监会开出有史以来的最高罚单，罚款4200万港元，并撤销兆丰资本的牌照，禁止其再为机构融资提供意见。

可见，香港证监会对洪良国际案的处理给A股市场提供的退市模式是，上市公司在退市的同时还要向投资者退钱，赔偿投资者损失，此外还要对有关责任人作出处罚，如给保荐机构开出“天价罚单”，不只是撤销牌照，禁止其开展相关业务，而且还要开出天价罚款。

这种退市――赔款――追责的退市模式，才是保护投资者利益的退市模式，也是A股市场所需要的退市制度。

（作者为知名财经评论人）

这种退市――赔款――追责的退市模式，才是保护投资者利益的退市模式，也是A股市场所需要的退市制度。

创业板大事记

1999年8月，国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》指出，要培育有利于高新技术产业发展的资本市场，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业块。

1999年12月，全国人大常委会对《公司法》做出修改，即：高新技术企业，可以按照国务院新颁布的标准在国内股票市场上市；同时通过了一个拟建单独的高科技股票交易系统的决议。

2000年10月，深市停发新股，筹建创业版。

2001年初，NSDK神话破灭，且国内股市频传丑闻，成思危建议缓推创业板。

2001年11月，高层认为股市尚未成熟，需先整顿主板，创业板计划搁置。

2002年，成思危提出创业板“三步走”建议，中小板作为创业板的过渡。

2004年5月，中国证监会同意深交所设中小板。

2005年6月，中小板第50只股票上市，此后沪深股市停发新股，让路股改。

2006年6月，新老划段第一股中工国际在中小板发行，两市为IPO重开闸。

2007年3月，深交所称创业板技术准备到位；尚福林要求积极稳妥推进。

2007年6月，创业板框架初定。

2007年7月，深交所称正紧张筹备创业板，权威人士称2008年正式推出。

2008年3月创业板《管理办法》（征求意见稿）。

2009年3月31日，中国证监会正式《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，该办法自2009年5月1日起实施。

2009年7月1日，证监会正式实施《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，投资者可在7月15日起办理创业板投资资格。

2009年9月13日，中国证监会宣布于9月17日召开首次创业板发审会，首批7家企业上会。拟融资总额约为22.48亿元。

2009年10月23日，中国创业板举行开板启动仪式。数据显示，首批上市的28家创业板公司，平均市盈率为56.7倍。

2009年10月30日，中国创业板正式上市。

2011年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》向社会公开征求意见，

2012年4月20日，深交所正式《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。