我国上市公司信息披露研究

摘 要：本文对我国上市公司信息披露制度进行简要回顾，从苏宁电器和双汇发展进行正反两方面案例分析，发现信息披露与内部控制制度对上市公司发展的重要性。针对目前国内仍有相当一部分上市公司对信息披露与合规的重视程度不够，存在重形式轻内容、披露格式化等问题，建议证监会和证券交易所在加强监管的同时，应致力于引导上市公司转变和完善公司治理理念、建立健全内部控制制度，并完善上市公司信息披露工作“奖优罚劣”机制。

关键词：上市公司；信息披露；内部控制

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2013）03-0032-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2013.03.07

一、我国上市公司信息披露制度

1990年我国资本市场建立伊始，相关监督管理机构即要求所有上市公司必须依据上市规则披露信息。1993年国务院了《股票发行与交易管理暂行条例》，明确规定了上市公司的信息披露义务。1999年7月1日实施的《中华人民共和国证券法》进一步明确上市公司信息披露为其法定义务和法律责任。1992年10月中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）成立，其作为中国资本市场的专职监管部门一直致力于推进和改善上市公司信息披露体系建设，力图提高上市公司信息披露真实性、完整性、及时性和准确性。2007年中国证监会了《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行了具体规范，进一步完善了上市公司信息披露政策体系。目前，我国资本市场信息披露监管的准则是：“真实、准确、完整、及时、公平”，经过历年实践，各上市公司的披露水平体现出显著提高。

中国资本市场在过去的二十年中迅速发展，监管部门根据市场的变化不断制定各项法规制度，以期约束和帮助上市公司稳健发展。自2009年3月，中国证监会正式《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》之后，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及创业板公司信息披露内容与格式系列准则等相继，创业板公司信息披露制度逐步健全并不断发展完善。创业板在设立之初，监管部门对其信息披露的要求较之主板要求更为严格[1]，具体表现在：实行网站为主的信息披露方式、信息披露更加及时、适当调整临时报告的披露标准、增加创业板市场风险特别提示。

除此之外，深圳证券交易所自2001年开始对上市公司信息披露质量进行评价，并且公开每一年的考核结果，这一举动对上市公司的行为一定程度上起到了规制作用。2011年深圳证券交易所根据资本市场的变动，对《上市公司信息披露考核办法》进行了修订[2]。2012年7月深圳证券交易所按照新的《考核办法》对上市公司考核，主要从四个方面进行动态评分，包括：日常信息披露的及时性、准确性、完整性、合法合规性，在这样的评分基础上兼顾规范运作、监管措施和违规处罚等方面建立了量化的综合考核指标体系，此次考核较之以往不同最大的不同是上市公司也参与到评分，其年度自我评价结果也被纳入这一指标体系当中，这一新举措提高了考核的客观性、公开性、公正性和科学性。

从监管的角度来观察，目前我国上市公司信息披露制度已经基本建立起来，并且随着市场环境的变化而逐步完善；从市场主体的角度来观察，信息披露制度作为上市公司内部控制效果的一个重要体现，其有效性的充分发挥仍需时日。下面笔者将对目前中国资本市场的信息披露状况结合实际案例进行深入分析。

二、案例分析

1.苏宁电器――信息披露与内控“双抓手”

在证券市场中，上市公司信息披露的越充分、越透明、质量越高，对投资者做出最有益的投资决策越有利，投资者的最佳投资组合能够实现社会资源的有效配置，使资源流向更有发展的上市公司，能够有效提升上市公司的价值，促进经济发展。以苏宁电器为例，苏宁电器连续多年信息披露考评被深交所考核为优秀，可以说这与苏宁电器一直以来对内部控制的高度重视密不可分。2010 年，该公司根据中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局相关法律法规的规定和指导，以及公司管理层对内部控制的要求，在前期已经搭建的较为完善的内控管理平台基础上，将2010年定位为“企业的内控年”，从组织设立和职责明确上进一步完善公司内部控制以及风险控制体系，加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。苏宁电器非常重视内部控制制度的贯彻落实，不是将内部控制制度作为摆设，而是将其贯穿在经营管理的各个关键环节，为公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保证，促进了企业的可持续发展。

自2004年登陆深交所以来，苏宁电器已经进行了四次股权融资，累积再融资120亿元，为公司发展壮大提供了充足的资金保障，股本从上市初的9300万股增加至69亿多股，股本年复合增长率高达105.3%。苏宁电器给投资者带来了超额回报，被视为中国高成长性公司中最具代表性的一个。

2.双汇发展――内控管理失败

目前，多家上市公司由于管理不善、家族掌控、董事长一言堂等各种原因，导致内部控制制度形同虚设，从而使这些上市公司在进行信息披露时，仅停留在表面内容。从短期来看，虽然这样的行为并未影响上市公司的经营情况，但其实却会成为公司潜在的经营风险，随着公司的不断发展壮大，其弊端逐渐显现，必然成为公司发展的绊脚石。

双汇发展（000895）的“瘦肉精事件”给内部控制没有落到实处的上市公司敲响了警钟。2011年3月15日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3・15特别节目播出了《“健美猪”真相》，节目中曝光了河南孟州等地部分养猪场饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇食品有限公司，这则报道可谓一石激起千层浪，双汇产品面临社会各界的质疑，市场销售量极速下滑，消费者对“双汇”这一知名品牌失去了信任感，事件报道当月双汇发展的直接经济损失就高达3100万元。而2011年度双汇发展的营业收入较之正常预期也下降了数十亿，由此可见事态的严重性，对于身处食品行业的双汇发展而言，品牌信誉极度受损。

这一事件曝光之后，双汇发展对问题源头“济源双汇”进行了全面检查，核查后发现由于个别员工在采购环节执行《双汇集团“瘦肉精”的抽检与控制方案》的“瘦肉精”检测、上报、处理的检测体系时没有尽责，致使饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源工厂。作为食品的行业龙头企业，尽管双汇发展在《2010年年度报告》及《2010年度内部控制自我评价报告》中均披露：本公司已制定并实施了《“瘦肉精”的抽检与控制方案》、《肉制品质量关键点管理规范》、《产品质量考核方案》，确保食品安全。但是显然从“瘦肉精”事件来看，这些制度并未得到有效的执行。

此次事件之后，若双汇发展仍不重视内部控制整改工作，无视内部控制制度的执行及信息披露工作，则迟早有一天会步三鹿的后尘。这也给我国其他的上市公司一个警示，加强企业内部控制，切实提高信息披露质量，是上市公司发展壮大的必然趋势，是资本市场的内在要求。

三、关于加强上市公司年报信息披露的问题

上市公司年报从各个方面反映了公司上一财政年度的经营及财务状况，因此年报信息披露历来是证监会及交易所监管的焦点之一，这从年度报告内容与格式作为上市公司信息披露内容与格式准则自之初至今进行了多次补充完善和修订便可窥见一斑。此外，近年来，证监会和交易所对上市公司信息披露监管力度明显加强，千方百计提高上市公司信息披露的充分性和有效性。在每一次半年报和年报披露开始之前都要做出相应的一些规定，并在事后进行审核。

创业板作为中国资本市场的一个新生儿，其上市公司皆属于成长型公司，具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险，监管部门对这一板块尤为重视，笔者将创业板上市公司年度报告的内容和格式与主板及中小板上市公司相比，发现具备如下特点：第一，针对创业板上市公司的特点体现不同的披露要求。创业板上市公司都处于高新技术产业和行业，成长性强，公司起步规模相对比主板上市公司较小，抵御外部风险能力较弱，经营不确定性大；经营机制更为灵活，经营模式和盈利模式更加凸显多元化。鉴于上述特点，年报准则强化了对创业板上市公司的核心竞争能力以及变化的披露要求；公司对自身的研况需要进行更加详细地披露；强化对公司成长性情况的披露，并与发行有关文件相衔接；创业板上市公司以技术为核心竞争力，因此无形资产比重大，对这部分资产情况的披露更强化。第二，强化对风险因素的披露要求。由于创业板上市公司规模小，准入门槛较低，抵御外部风险能力较弱，经营不确定性大，因此在年报准则中强化了对风险因素的披露要求，保障投资者全面了解公司情况，充分揭示公司可能面临的各种风险。年报准则中要求上市公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素，还包括核心技术团队或关键技术人员变动的披露，强化退市风险的警示。第三，对上市公司投资及募集资金使用情况加强披露。创业板上市公司超募资金数量大，因此增加对其超募资金使用和持有金融资产情况的披露要求。第四，为提高信息披露效率，对部分内容进行了简化和调整。第五，根据投资者的关注重点，适当调整年度报告结构。主板年报准则将“董事会报告”部分放置在相对靠后位置，创业板“董事会报告”更多地体现了创业板公司特点和风险的内容，因此创业板年报准则将“董事会报告”提前，放在“财务数据和摘要”部分之后，同时由于该部分包含许多财务数据分析的内容，将这部分内容前置也便于投资者查阅和对比分析。

1.上海证券交易所：强化年报叙述性信息披露

为提高2011年年报的信息披露质量，上海证券交易所于2012年2月6日，向上市公司了《上市公司2011年年度报告工作备忘录第五号――管理层讨论与分析的编制要求》。该份备忘录强调了上市公司年报中叙述性信息披露的重要性，进一步规范了“管理层讨论与分析”的披露内容。财务报告反映的是定量信息，“管理层讨论与分析”辅之以定性信息，是对公司财务报表披露的相关信息进一步的分析，尤其是通过对经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明，向投资者充分揭示风险。更重要的是，这些信息有助于减少机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。同时，也为上市公司主动性信息披露提供了一个平台，有助于提高信息披露的针对性，让市场充分反映公司的价值。

不过从现实情况看，一方面证监会和交易所要求上市公司加强信息披露，另一方面有一些上市公司可能会采取其他方法延迟正确的信息披露或是表现为敷衍性披露。笔者观察到其中一个方法就是上市公司承认信息披露文件存在错误，对个别事项进行了更正或补充公告。例如，某上市公司对其2011年度的半年报进行了补充说明，其公开解释原因是工作人员失误，导致部分财务数据错误。而且年报中对财务绩效、经营和竞争能力披露表面化现象普遍，例如某上市公司在2011年报对财务绩效的分析中，“应收账款”增减幅度较上年增长了近160%，而披露的原因仅仅是销量增长，这个解释显然是敷衍了事，应收账款随着销量的增长而增长是普遍现象，况且该公司增长比例比较突出，肯定存在着其他特殊的原因，然而针对这个投资者最为关注的特殊原因，该公司却只字未提。

笔者对2011年中小板和创业板上市公司的一项调查中显示，对公司的年报和公告进行补充说明及更正的上市公司有246家，约占两交易板上市公司数量的三分之一，并且有多家公司一个年度内对年报或公告进行补充说明及更正的次数不止一次。以康芝药业为例，2011年度进行补充说明及更正的次数为4次，其中分别为2010年度年报补充更正公告、收购资产评估报告更正、临时股东大会通知补充公告以及2011年第三季度业绩预告修正公告。

内部控制失效是上市公司对公告进行补充说明的一个重要原因，虽然上市公司在上市之初便建立健全了内部控制制度，但在执行过程中，则由于种种原因而使内部控制制度暂时失效或者形同虚设。上市公司对公告进行补充说明的原因轻者是上市公司工作人员的一时疏忽，重者是上市公司或者高管人员的故意为之，但是不论其初衷是无意还是有意，都会对投资者的决策造成一定的影响，但凡涉及投资者决策的事情都不是小事情，因此加强对外披露公告编制过程中的审核工作和提高管理层的守法合规意识在内部控制实施过程中同等重要。

笔者认为上交所2012年的这份备忘录可以让上市公司更加详细和完整地披露年报信息，为广大中小投资者提供更充分的信息，有利于保障中小股东的权益。

2.深圳证券交易所：提高年报信息披露有效性及针对性

为了提高创业板上市公司年报信息披露的透明度，深圳证券交易所先后了2011年年报通知以及《创业板信息披露业务备忘录第十号――年度报告披露相关事项》对年报披露中的管理层讨论与分析、利润分配以及一季度业绩预告等多个方面提出了明确、细化的要求，以增强上市公司信息披露的有效性。

与此同时，为帮助上市公司做好2011年年度报告的编制、报送和披露工作，进一步提高年报信息披露质量，深圳证券交易所还专门举办了2011年年度报告编制远程培训班，对深市主板、中小板、创业板三个板块共1287家上市公司的3258人次进行了培训。本次培训主要是让上市公司了解如何进一步加强非财务信息的披露，减少“空泛”、“模板式”的语言，恰当披露公司现阶段所面临的特定环境、行业特征、业务模式，并充分客观地揭示风险等，从而提高年报信息披露的有效性和针对性。本次培训还针对创业板公司的特点，就公司核心竞争能力变化、未来发展战略等特别要求进行了专题讲解，强化了创业板公司的披露要点和风险揭示。

深圳证券交易所出台的新规则及远程培训实现了预期的效果，笔者下面举例进行说明：比如在2011年报内容对运营风险披露方面，鼎汉技术（300011）就体现了避免“空泛”、“模板式”，详尽而具备特色，该公司主营业务是为轨道交通提供各类设备，年报中对风险因素的分析从以下几个方面进行了阐述：（1）依赖轨道交通市场的风险，（2）收入对单一产品较为依赖的风险，（3）新产品开发和拓展风险，（4）竞争加剧带来的毛利率降低风险，（5）技术创新和流失风险，这几个风险除了行业普通存在的风险外，也有公司自身存在的风险。其中公司对毛利率降低风险进行了如下披露：行业的进入壁垒是造成产品毛利率较高的因素之一。如果公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者轨道交通行业的进入壁垒被打破，公司产品面临产品毛利率下降的风险。可以看出，该公司对风险的披露是进行了思考和总结的。

事实上绝大部分上市公司在年报中没有披露或者只是泛泛地披露了公司存在的运营风险，而信息披露与合规做得好的公司在运营风险这部分能从市场、产品、技术及竞争等不同的角度来分析公司可能存在的风险，让投资者对公司有一个全面而深刻的认识，体现出了一种负责的态度。其实上市公司进行风险披露，除了具有向投资者警示的作用之外，也是公司自我反省和增加紧迫感的过程，对公司本身的发展壮大而言是利大于弊的。

从2012年两大交易所对于上市公司年报披露内容的规范举措中，我们可以体会到这样一种感觉，就是年报准则修订是“无止境”的。由于中国的资本市场不断发展壮大，市场机制的不断形成，适应市场化改革方向的准则也必须不断修订和完善。上市公司年报准则最近一次的修订时间为2012年9月19日，新的准则自2013年1月1日起施行[3]。中国证监会还借鉴了香港等成熟市场的经验，希望通过这一次的年报准则修订工作进一步提高上市公司透明度。由于年报披露规定了固定格式，因此从以往的经验看各上市公司年报容易出现披露流于形式的问题，不能凸显出上市公司的特质，因此本次修订允许公司根据所处行业特点和实际情况实行差异化披露，有利于增强年报披露的针对性和有效性。

3.创业板首例公开谴责――振东制药

尽管中国证监会及证券交易所再三强调加强年报信息披露质量非常之重要，交易所煞费苦心地对上市公司进行培训和教育，还是有上市公司“勇于”对监管底线进行挑战。自创业板退市制度仅一个多月后，振东制药（300158）成为创业板首例受到证券交易所公开谴责的案例。

振东制药在其2011年度年报中披露：报告期内，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。但深圳证券交易所在年报事后审核时发现，该公司的多个关联方在客观形成占用振东制药资金长达半年。

2011年，振东制药及其全资子公司山西振东泰盛制药有限公司（以下简称“振东泰盛”）在履行与振东制药控股股东山西振东实业集团有限公司（以下简称“振东实业”）的控股子公司山西振东建筑工程有限公司（以下简称“振东建筑”）的生产车间承建合同过程中，共预付振东建筑款项10760万元（人民币，下同），其中，未按合同约定超付款项3000万元，客观上形成关联方非经营性资金占用，振东建筑于2012年4月方才归还。

类似上述的关联交易事件并非一起，振东制药的控股股东“振东实业”旗下有一家全资子公司―山西振东五和健康食品有限公司（简称“振东五和”）。经过账目检查核实，振东制药与“振东五和”两家公司2011年实际发生日常关联交易仅为29.16万元，但是振东制药的预付金额却为650万元，在期末冲抵振东制药对其控股股东“振东实业”的拖欠账款之后，客观上形成关联方资金占用金额的数目为383.66万元。

振东制药的上述行为可以说是严重违反了中国证监会和交易所的相关规定，对于这一系列的违规行为，深圳证券交易所对“振东制药”这家公司，以及“振东制药”董事长（同时也是该上市公司实际控制人）给予公开谴责的处分；另外对“振东制药”的几位董监高人员也给予了通报批评的处分，包括：“振东制药”董事兼“振东泰盛”董事长、“振东制药”财务总监（CFO）、审计委员会召集人兼独立董事、董事会秘书等人。

振东制药2011年年报信息披露以形式的完整掩盖了违规的事实，但终究受到监管机构的处分。根据深交所新的《创业板股票上市规则》（2012修订），创业板上市公司36个月内累计受到交易所3次公开谴责即退市。因此，上市公司的违规行为可能导致退市的严重后果。该案例也提醒上市公司及其董事、监事和高级管理人员，一定要以此为鉴，诚信经营、合规管理，杜绝此类事件再次发生。

四、结论与建议

1.结论

（1）目前存在着部分上市公司对于信息披露与合规的重视程度不够，基本是按照监管的底线来披露，存在着重形式轻内容、披露格式化等问题。

（2）信息披露与合规做得好的上市公司，除了能够按照内容与格式准则做好披露的同时，还能深刻领会监管的实质，对披露的内容进行深入分析，增加信息的透明度，从被动披露阶段进入主动披露阶段，并且在披露的过程中不回避负面问题的“曝光”，把真实的上市公司呈现给投资者。

2.建议

信息披露作为保护投资者合法权益的重要举措，是上市公司与投资者之间沟通的桥梁和纽带。在上市公司的管理中，公司治理结构的设计和内部控制的设计需要一并考虑，完善公司治理将通过内部控制体现在信息披露方面，而信息披露质量的高低直接影响上市公司在投资者心目的价值，诚信守法的上市公司将从资本市场得到丰厚的回报，从而促进公司进一步发展壮大[4]。

（1）转变和完善公司治理理念，同时建立健全并贯彻落实内部控制制度。上市公司不应对公司治理的理解仅仅限于“应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求”，好的公司治理在符合监管要求的同时应该有利于公司提高经营效率、防止舞弊行为、防范各种经营风险等等。内部控制应该成为公司持续发展的基因，而不应该只是为了满足监管机构的要求而追求的一种形式主义，或者是内控制度的建设仅仅是为了防止失败。上市公司从观念上需要具备更深层次的认识，把内部控制这项工作转变为内生性需求，势必会对生产经营和战略目标的实现起到积极作用；单纯地满足监管要求，相应内控制度建设的开支是无谓的，甚至可能会因此影响到公司的正常经营秩序。因此，认真执行现有的内部控制制度并积极地根据自身情况进行创新，将是上市公司长远发展的不竭动力。

（2）目前我国资本市场的规范与发展在很大程度上依赖于政府的引导，因此证监会及证券交易所要继续完善有关上市公司信息披露工作“奖优罚劣”的机制。现有的奖优罚劣的制度对表现好的上市公司奖励较少，仅是口头表扬性的奖励，而对做的差的上市公司处罚较轻。

在“奖优”方面，目前我国证监会及交易所做的还不够。深交所在2011年10月率先推出“对2010年度信息披露考核优秀的155家公司进行信息披露直通车试点”，该项制度的创新提高了试点公司的披露效率和披露质量，并让上市公司初步体验了“诚信规范”的制度溢价。笔者建议针对信息披露质量较好的上市公司，监管部门还可以在股权再融资及债券融资方面设计有关绿色通道制度，让守法合规的上市公司能够快捷、高效地利用证券市场进行再融资，这对上市公司的激励作用会更有效。在“罚劣”方面，虽然现有法律法规已经制订了相应的处罚办法，但是处罚力度不够，使违规成本较低，不利于遏止违规现象。我们可以借鉴美国的《萨班斯―奥克斯利法案》对上市公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告的真实性和准确性以及相关责任人的责任进行的规范，其主旨就是加大对违规人员的刑事处罚，提高其入狱年限最长达25年，处罚金额也大幅提高至2500万美元。

参考文献：

[1]开吕平，郝鹏.我国创业板上市监管模式及监管制度的选择[J].中国金融，2009（8）.

[2]深圳证券交易所. 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法[R].2011.

[3]中国证券监督管理委员会.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）[R].2012.

[4]曾颖，陆正飞.信息披露质量与股权融资成本[J].经济研究，2006（2）.