我国职工持股计划研究

职工持股计划对处于经济变革期的中国，尤其是对国有企业改革以及上市公司的股份制改革来说具有重要的意义

职工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）最早起源于美国，它是指企业职工通过持有本企业一部分特殊股权（股票期权），以此参与企业经营管理和剩余利润分配所形成的一套完整的企业管理体系。

职工持股计划对于处于经济变革中的中国来说，尤其是对国有企业改革以及上市公司的股份制改革都有重要的意义。本文通过对职工持股计划发展的回顾以及对西方发达国家尤其是对美国职工持股计划取得明显绩效的阐述，分析了我国职工持股计划的现状和发展缓慢的原因，并对我国职工持股计划体系的发展提出了一些建议和对策。

一、美国的职工持股计划发展状况

美国的职工持股制是在股份制经济发展了数百年以后，为了适应新的经济形势才应运而生的。20世纪60年代，美国就业率下降，劳资关系紧张，为了重振美国经济，改善传统劳资对立关系，产生了“职工持股计划”。该计划最早是由美国的经济学家和律师路易斯・凯尔索（Louis. Kelso）提出的。他的理论认为人具有通过劳动和资本获得收入的基本权利。据此，凯尔索及其他的追随者设计了一套能使企业每个职工既获得劳动收入又能获得资本收入的计划。其基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助职工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。这样，职工持股制度从20世纪50年代中期开始在西方国家特别是美国和日本普遍推行，成为企业的一项重要制度。

如今，ESOP在美国已经十分普遍，根据美国的“全国雇员所有权协会（NCEO）”估计，现在雇员拥有或通过期权拥有的股票价值已达8000亿美元，是美国发行股票总额的9%。

二、我国职工持股的现状及存在的问题

（一）我国职工持股的现状

1．起步晚，规模小，目的不明确

我国的职工持股几乎是与企业股份制改革同时起步的，最初的职工持股并不是源于改善公司治理结构的动机，而是一些企业当时为了筹措资金，向本企业职工发行职工股。1997年底，根据中国股份制企业评价中心对全国3252家股份制企业的统计分析，企业职工持股达436.59亿万股，占被统计企业总股本3340.02亿万股的10.367%。20世纪90年代，大部分国企通过改制建立起现代企业制度，部分公司向社会筹集资金，由此形成了我国上市公司的内部职工股。

2．弊端显现，被迫搁浅

随着经济体制改革的进一步深化、市场经济机制的逐步建立，由职工持股所引发的各种矛盾就凸现出来了。例如：职工持股比例小、激励作用不明显，甚至有公司出现员工持股之后反而表现出懈怠情绪。职工股强制性和平均化现象突出，明显违反了自愿原则。中国证监会于1998年12月25日终止了上市公司内部职工持股的实施(其它公司的内部职工持股仍沿用现有的有关规定)。2002年4月26日，证监会颁布的《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》中对于原来已有内部职工持股的定向募集公司如果希望成为上市公司，就员工持股比例做出了详细的规定。根据证监会的要求，定向募集公司如果要申请上市，必须按照有关规定清理违规的内部职工股。职工持股计划也因此而搁浅。

（二）我国职工持股存在的问题

1、法律法规不健全

职工持股在实践中产生的许多矛盾是由过去已有的政策、甚至法律所致的。另外税收政策的不完善也导致职工持股无法发挥其应有的作用。实施职工持股制度的目的，是把企业对职工单一的薪酬激励变为薪酬激励与股权激励相结合。但股权激励则必须在交纳企业所得税后通过分红实现，而国家对其并未给予税收扶持政策，国家也未明确规定对职工股利收入是否征税，由此，造成职工股权激励作用的缺失。

2、职工持股的平均化和强制性

在我国，企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股的现象比较严重，有的企业甚至出于筹集资金的目的硬性规定，如果职工不购买职工股就意味着自动下岗。根据中国社会调查事务所（SSIC）对640家实施职工股企业的调查数据显示，强迫职工入股企业占总数的62.7%。这显然违背了投资自愿的原则。实际上，在人人有股而又没有建立起相应的制衡制度的情况下，职工即使持了股也与过去企业百分之百属于国家情况下没有什么不同。

3、职工持股无法行使管理权

我国在证券市场建立初期，发行了大量的内部职工股，但这些内部职工股并不是法人股，而是流通股。我国规定内部职工股配售比例为公众股的10%，而发行内部职工股的公司发行的流通股比例往往很低，这就导致内部职工股的比例远远低于10%，无法达到其预期对公司治理的实质影响力，因此无法对公司行使管理权。

4、职工持股者的短期行为化

这种情况在上市公司中最为突出。由于我们没有限制职工持股不得交易的法律和制度，并且将内部职工股视为一种福利，当募集公司一旦上市，一段时间后内部职工股也随即上市，由于在我国一级市场和二级市场存在巨大的价格差异，职工自然追求短期利益而抛售职工股，这种行为不仅违背职工股起初加强公司内部职工凝聚力，调动其生产经营积极性的目的，而且也影响了上市公司正常的证券交易活动。

三、关于推进我国企业职工持股计划发展的解决办法

1、建立完善法律法规体系

建议有关管理部门建立并完善相关的法律法规，对职工持股的范围、额度、资金来源、周转以及股权的行使都做出明确的规定，使职工持股与《公司法》、《信托法》等法律、法规相衔接。首先，要对职工持股单独成法，并且将《公司法》中的关于职工持股的原则性规定予以细化；其次，要以法律的形式给予职工持股以税收和金融支持，避免重复征税；此外，还应修改一些管理条款。如修订国家体改委的《定向募集股份有限公司内部持股管理规定》中“内部职工认购的公司股份总额占公司股份的比例不得超过2.5%”的规定，因为这一比例偏低，很难达到职工参与公司经营管理的目的。

2、确立职工持股的管理地位

实行职工持股计划的根本目标是增加企业的经济效益，使职工真正地参与到企业管理中，增强企业的凝聚力和整体效应。在美国，一般由职工持股计划信托基金委员会来管理职工股。内部职工持股计划信托基金委员会是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金委员会代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。我国也可以借鉴此经验，根据所有权与经营权分离的原则，在企业中建立相应的领导体制，即股东大会选举董事会和监事会，由董事会选聘经理，由经理主持企业经营管理事务。职工参与企业管理，可以及时了解有关公司的财务状况和公司制定经营计划的全部信息，并学会如何对公司施加影响。

3、建立职工持股计划信托基金，开拓新的资金来源

由于职工出资的能力和企业实际资产规模之间往往存在着巨大的差异，如果让职工自己真正地出资，用自己的财富去购买股份，他们出资的能力甚至还不足以购买公司资产净值的一个百分点。因此，建议建立职工持股计划基金会来筹集资金并统一管理内部职工股。具体做法是：成立职工持股计划基金会，创立职工持股计划信托基金，由该基金会向银行贷款，公司进行担保，银行将资金转给基金会，换回书面的债务契约，基金会用贷款购买公司的股票。由于公司负有潜在的债务责任，所以，在其所担保的贷款被还清之前，它实际上不会将股票真正全部转到基金会名下。购买的股票由信托基金会掌握并存放在一个“悬置账户”上，暂不分给职工个人。基金会用从公司分得的股息、红利及其它福利计划转来的资金偿还银行的利息和本金。随着贷款的偿还，按事先确定的比例逐步将股票转入职工的个人账户。这里贷款是定期的，每年从公司按比例分配利润，贷款利息和本金的偿还也是有计划的。

4、限制内部职工股的流动

针对职工持股者的短期行为化，必须限制内部职工股的流通，职工所持股份决不能允许私下转让或上市流通。首先，我们不仅需要对职工持股的转让的时间和条件加以限制，而且还要对职工接受内部股票进行规范。随着计划的实施，在一个时期内(如5到7年)职工逐步才能得到这些股份；其次，对于职工在持股期间因病退、辞职或被开除等而离开企业，应按当时企业股票市场价格或按企业资产增值程度测算每单位股份的实际价值，通过职工持股基金会由企业购回其股份,并视其具体性质按不同比例(如一半以上，但非全额)给付该职工现金，所积累的购股资金余额则全部予以发放。如果职工符合退休条件，属正常退休，除将职工持股基金个人持股账户中的购股资金余额全部付给退休职工外，其所持股份可由公司按市价购回，或者由职工持股基金将其所拥有的股份直接转交该职工，并且允许其手中的股票可以按照社会公共股上市交易。