跨国银行境外分支机构的存款保险问题

摘要：本文通过不同国家与地区对跨国银行境外分支机构的存款保险安排进行考察，分析了影响不同国家和地区跨国银行境外分支机构存款保险选择的主要因素，并在借鉴国际经验和结合我国国情的基础上，提出了我国对外国银行分支机构和本国银行境外分支机构存款保险的可行选择。

关键词：跨国银行；境外分支机构；存款保险

中图分类号：F832文献标识码：A文章编号：1006―1428(2010)04―0050―04

跨国银行是同时在两个或两上以上国家设立分支机构并开展银行业务的金融机构。在存款保险制度的设计当中，跨国银行境外分支机构的存款保险应由母国还是东道国提供是一个非常复杂的问题。目前已经有相当一批外国银行在我国设立了分支机构，同时部分国内银行也在海外设立了分支机构，随着我国金融业对外开放的进一步加大，跨境存款保险问题也难以回避。

一、各国对跨国银行境外分支机构存款保险的安排

跨国银行的境外分支机构主要采取两种组织形式：一是分行(英文“branch”一般指分行，但有些情况下也指包括子行在内的分支机构)。二是子行(sub-sidiary)。子行包括母行直接或间接拥有一定股权比例或是以其他方式受母行控制的银行经营机构。根据国际存款保险人协会(IADI)的最新统计，目前全球共有103个国家与地区建立了显性存款保险制度。从这些国家与地区来看，对跨国银行不同类型境外分支机构采取了不同的存款保险安排。

对外国银行在一国设立的子行。绝大多数建立了存款保险制度的国家和地区一般采取属地原则由东道国予以保险，但也有极少数国家和地区对外国银行子行不提供存款保险，如摩洛哥和马其顿等。在向外国银行子行提供存款保险的国家与地区当中，绝大多数国家采取强制性保险原则，要求外国银行子行必须加入东道国的存款保险制度，但也有例外，在部分国家外国银行子行可采取自愿选择方式加入该国存款保险制度，如芬兰与德国等。

对于外国银行在一国设立的分行，存款保险制度有多种不同选择：一是不管外国银行分行的母国会否提供存款保险。东道国均强制性要求其加入东道国存款保险制度。但采取这种做法的国家与地区非常少，典型的例子是美国。二是采取由东道国提供存款保险的原则，但对于母国已经提供存款保险的外国银行分行，可不再要求强制加入东道国的存款保险制度，而且即使是母国提供的存款保险上限低于东道国的标准，也视为其母国已经提供担保，可不再加入东道国的存款保险制度。三是通过区域性协议规定优先由母国担保的原则，即外国银行分行应优先由母国存款保险制度提供担保，但如果母国提供的存款保险上限低于东道国的存款保险上限，差额部分应由东道国提供补充保险。典型的例子是欧盟。四是不管母国有没有提供存款保险。东道国一概不提供存款保险，许多对外国银行分支机构准入相对较严的发展中国家和地区均采取了这种做法。

对一国银行在境外设立的分支机构，几乎所有建立了存款保险制度的国家和地区均不对境外子行提供存款保险，而由经营所在国提供存款保险。但对一国银行在境外设立的分行则有多种做法：一是母国不提供存款保险，如美国、加拿大、日本、韩国及大多数建立了存款保险制度的发展中国家和地区等。二是由母国提供存款保险，如大部分欧盟国家。但大多数欧盟国家对本国银行海外分行的存款保险仅限于欧盟国家或欧洲福音同盟(EEA)国家之内，德国等是例外，将承保范围扩展到欧盟以外的其他国家。

二、影响跨国银行境外分支机构存款保险的因素

(一)存款保险涉及的国家管辖权

在一些国家，存款保险被规范为一种契约关系，即投保的存款机构与存款保险机构之间以契约形式确立存款保险关系，存款保险机构对存款机构的检查、收费、赔付等均依据契约进行。但从已经设立存款保险制度的国家和地区来看，几乎所有国家和地区均采取了强制保险方式，即要求存款机构强制加入存款保险制度(对外国银行分支机构也是如此)，因而即使存款保险机构与金融机构之间通过契约确立存款保险关系，强制保险这一要求必然涉及到国家行政管辖权的问题。对于那些同时授予了存款保险机构一定监管权、破产管理权(如接管权)等行政性管理权力的存款保险制度。则毫无疑问会涉及到国家行政管辖权的问题。因而跨国银行境外分支机构的存款保险问题要考虑一国行政管辖权的效力范围。

跨国银行境外分支机构存款保险涉及的国家管辖权主张可依据属地原则和属人原则等几个主要原则来确定。一般而言，东道国可以根据属地原则对外国银行分支机构(包括子行和分行)行使管辖权，并提供存款保险。同时，母国可根据属人原则对跨国银行母行和境外分行行使管辖权，并对境外分行提供存款保险。另外，根据由属人原则衍生而来的保护性管辖原则，母国还可以对跨国银行境外子行也行使一定的管辖权，由母国来提供存款保险。可见，从国家行政管辖权来看，母国或东道国均可主张对跨国银行境外分支机构提供存款保险。当东道国与母国管辖权主张存在冲突时。由于一般属地管辖权优先于属人管辖权，一般东道国的主张具有优先性，但东道国拥有优先性并不意味着东道国必然会主张这种权力。即由东道国来提供存款保险，这还取决于其他方面的因素。

(二)提供存款保险的激励

从跨国银行境外分支机构风险产生的影响来看，其经营所在地(东道国)是受影响最大的地区，因而跨国银行境外分支机构的风险首先是东道国的风险，并首先危及到东道国的金融稳定。东道国有提供存款保险的最大激励。一般而言，一国存款保险制度的主要目标是维护本国金融稳定，因而东道国应致力于降低跨国银行分支机构的风险。而且大多数国家更加信任本国的监管制度和金融安全网。因而倾向于采取属地原则将跨国银行分支机构纳入东道国的存款保险体系。当然。跨国银行境外分支机构的规模会影响这种激励的强度。外国银行分支机构的规模越大，在所在国金融市场中占比越高，越容易对所在国金融稳定产生影响，东道国向外国银行分支机构提供存款保险的激励也就越高。如许多中东欧国家外资银行占据该国银行业的绝对地位，其对东道国的金融稳定影响非常大，东道国有提供存款保险更强的激励。另外，分支机构的不同组织形式具有不同影响。跨国银行分行的债权债务由母行直接承担，出现破产风险时，母行一般必须进行援助。但跨国银行子行是独立法人，出现破产危机时。母行有可能不会援助。以免影响母行的经营，因而东道国更有对跨国银行子行提供存款保险的激励。

但跨国银行境外分支机构的风险同时也会传递回母国，对母国的金融稳定产生影响，母国也有提供存款保险的激励(尤其是分行)。当然，这种激励会受到跨国银行境外分支机构规模的影响。如果一家跨国银行分支机构的规模非常大，甚至比母行规模还要大，或者在跨国银行总资产中占较大比重，其对母行的影响就非常大，也更容易对母国金融稳定产生影响，母

国提供存款保险的激励越强。分支机构的不同组织形式也会影响这种激励。一般而言。子行可以一定程度上实现与母行之间的风险和破产隔离，因而跨国银行海外子行的破产对母行和其他分支机构的影响相对较小，但分行的债权债务直接由母行承担。因而如果分行出现风险，母行需要承担全部责任，分行的风险会迅速传递回母行，并对母国金融稳定产生影响，母国提供存款保险的激励更强。

(三)存款保险制度实施的效率

跨国银行境外分支机构的存款保险需要考虑效率问题。受多方面因素影响，在不同的监管制度、破产管理制度下，由东道国或母国提供存款保险的效率是不同的。

影响存款保险制度效率的一个首要因素是相关信息的取得，存款保险保费的确定、及时对破产机构的存款人进行赔付、对投保机构采取必要的风险防范措施等均需要有及时充分的信息保证。少数国家的存款保险机构本身具有一定的现场监督权或非现场监督权，可以直接从投保存款机构取得相关信息，但为避免给存款机构带来过多监管负担，大多数国家的存款保险机构主要从监管机构等取得相关信息。如果跨国银行境外分支机构的监管更依赖于母国(如分行)，东道国的存款保险机构要从外国监管机构取得相关信息，显然存在较大的难度。因而由母国提供存款保险可能更为有效。即使东道国能够对跨国银行境外分支机构进行有效监管，由于东道国一般只能取得外国银行当地分支机构的信息，而外国银行分支机构(尤其是分行)的风险还来源于其母行及母行下属的其他分支机构。从实践来看这些信息仍然是东道国难以取得的，因而由母国提供存款保险可能具有更高效率。

对于有些国家同时拥有监管权、破产管理权或采取及时纠正措施(PCA，Prompt Corrective Action)权力的存款保险机构而言，如果跨国银行境外分支机构主要由他国行使监管权和破产接管权，向跨国银行境外分支机构提供存款保险还与他国监管机构、破产管理机构之间存在目标与利益的冲突。可能会降低存款保险机构的效率。如存款保险管理机构与监管机构之间存在一定的利益冲突，监管机构往往存在监管宽容的可能。即倾向于对高风险金融机构延迟处罚或关闭，从而可能导致存款保险基金不必要的损失。如果为跨国银行境外分支机构提供存款保险的机构与监管机构处于两个不同的国家。分别代表不同国家的利益，这种利益冲突将更加严重。再如在跨国银行境外分支机构出现破产后，如果提供存款保险的国家不能行使对该机构的破产管理权，存款保险机构可能涉及到更加复杂的跨境诉讼等问题。不利于存款保险制度的有效运行。

从实践来看，对跨国银行境外子行，尽管巴塞尔协议强调母国监管为主的原则，提出由母国负责并表综合监管，但大多数国家并没有完全接受这一原则，而主要依赖于东道国进行监管，同时为保护本国债权人的利益。也主要由东道国来行使破产管辖权，因而由东道国为跨国银行境外子行提供存款保险成为大多数国家的选择。但对跨国银行境外分行，大多数国家主要依赖于母国的监管，东道国也难以独立行使对跨国银行分行的破产管辖权，因而更可能将存款保险交给母国来提供。如欧盟对跨国银行境外分行建立了与其监管、破产管理等制度相一的存款保险制度，即坚持母国优先原则。

(四)在系统性金融危机阶段的特殊考虑

在系统性金融危机阶段许多国家均推出了全额担保政策，在这种情况下，需要考虑是否应包括跨国银行境外分支机构的问题。这是因为在危机阶段，市场对各类消息非常敏感，任何变化都可能引发市场的恐慌，在全额担保政策推出后，得到全额担保的机构与未得到全额担保的机构之间竞争条件将发生较大改变，更易引发风险。如2008年澳大利亚政府在推出全额担保措施后，引发了外国银行分行存款流失的问题，其主要原因是在该国经营的外国银行主要是欧美等发达国家银行，这些国家当时均处于金融危机当中，投资者本来就非常敏感，新推出的全额担保措施又不包括外国银行分行，导致其竞争条件剧烈改变，从而出现存款大量流失的问题。新西兰在同期推出全额保护政策时，就将外国银行分行也包括在内，一定程度上避免了在澳大利亚出现的问题。因而在一国处于系统性金融危机阶段，如果拟推出临时性的全额担保措施，且国际金融环境也处于剧烈动荡当中时，比较谨慎的做法就是将外国银行分行也包括在内。

另外。还有一些因素也会成为影响跨国银行境外分支机构存款保险选择的原因。如从收取保费的角度出发。一些国家可能会将跨国银行境外分支机构纳入本国的存款保险体系之内，以分摊存款保险制度的成本。又如有些国家的存款保险制度资金主要来源于政府(向存款机构不收费或收取较低的保费)，如果向外国银行分支机构提供存款保险，意味着对外国银行的补贴，从而倾向于不包括外国银行分支机构。再如，一些国家通过向外国银行分支机构提供低价格的存款保险服务。可以实现吸引海外存款或离岸存款的目的。

三、我国的可行选择

(一)外国银行子行的存款保险安排

目前，我国实施隐性存款保护政策，这种隐性保护并不包括外国银行分支机构。如果我国拟建立显性存款保险制度。宜将外国银行子行包括在内，并强制要求其加入。这是因为，外国银行子行目前在我国金融业中已经占到一定的比重，对我国总体金融稳定存在实质性影响。而绝大多数国家没有对其在境外的银行子行提供存款保险，因而应将其纳入我国存款保险体系之内。同时，虽然我国也在逐步接受巴塞尔协议关于由母国并表监管的原则，但我国同时主张由东道国加强对外国银行子行的监管，向外国银行子行提供存款保险面临的信息来源问题与协调问题相对较小。另外。目前我国为加强东道国对外国银行分支机构的管理，减少分行形式对东道国存在的风险，对外国银行采取了优先设立子行的政策，对子行提供存款保险有利于支持这一政策目标的实现。

外国银行子行虽然是独立法人，但并不能完全阻断来自母国的风险，因而向外国银行子行提供保险仍然会产生一系列问题，需要采取一些相应的保障措施。一个问题是东道国难以取得外国银行母行的相关信息，需要加强与外国银行母国监管机构之间的信息沟通。另一个问题是母行对子行资金的内部调动问题很难完全避免，一旦其出现问题，难以保证对存款人和存款保险基金利益的保护，需要采取一定的限制措施。新加坡的一些做法值得借鉴，如新加坡为确保外国银行履行保额内的存款债务，要求其应保有一定金额的资产在新加坡境内，确保其资产维持率(Asset Maintenance Ratio，合格资产占被保险存款的比)无论任何时点均不低于1。

(二)外国银行分行的存款保险安排

目前，我国对外国银行分行的监管大大弱于对外国银行子行的监管，并主要依赖于其母行和母国的监管，这一定程度上不利于我国及时了解和控制外国银行分行的风险，且考虑到外国银行分行破产涉及到许

多跨国问题。向外国银行分行提供存款保险可能不利于我国存款保险制度实施的效率。同时，目前我国鼓励外国银行采取子行而不是分行经营，不向外国银行分行提供存款保险有利于这一政策的实施。另外，目前我国仍不允许外国银行分行从事人民币零售存款业务，外国银行的外币存款对我国金融稳定的影响也相对有限，大大降低了向外国银行分行提供存款保险的必要。因而短期内我国可暂不向外国银行分行提供存款保险，但如果未来外国银行分行的零售存款业务可能对我国金融稳定带来风险。可考虑对外国银行分行提供存款保险，且这一政策应承认外国银行分行母国已经提供的存款保险，这也是IADI关于有效存款保险制度设计的核心原则之一：“在东道国根据属地原则主张对外国银行分行提供存款保险时，应避免双重赔付，在确定保费时，宜对母国已经提供的存款保险予以承认”。另外，在出现系统性银行危机时，如果拟推出临时性全额担保政策，也应考虑是否将外国银行分行包括在内的问题。

短期内继续对外国银行分行人民币零售存款业务进行限制是减少外国银行分行风险和避免存款保险管辖权冲突的一种良好做法。美国在国际信贷和商业银行(BCCI)破产之前，允许外国银行分行从事零售存款业务(初始存款金额低于10万美元)，也对外国银行分行提供存款保险。BCCI倒闭后，美国于1991年颁布了《外国银行监管加强法》，该法案规定1991年以后在美国新设的外国银行分行不能接受零售存款和加入美国联邦存款保险公司(FDIC)，但在此之前已经加入FDIC的外国银行分行可根据祖父条款(grand-fathered)继续由FDIC承保。

(三)本国银行海外分支机构的存款保险安排

从已经建立存款保险制度的国家和地区来看，几乎所有国家与地区均对外国银行子行提供存款保险，因而我国几乎没有对本国银行境外子行提供存款保险的必要。对于我国银行在海外的分行，也可暂不提供存款保险。虽然目前我国对国有银行的隐性存款保护政策实质上并没有排斥其海外分支机构，对本国银行海外分行提供保险意味着对原有隐性保护政策的延续，同时也有利于支持我国银行走出去。但考虑到目前我国银行在境外设立的分行数量和规模均有限，个别国家甚至由东道国提供了存款保险(如美国)，为减少可能出现的国际冲突，可暂时不对我国银行境外分行提供存款保险。长远而言，随着我国走出去的商业银行越来越多，境外分行资产规模的扩大，且有可能对国内金融稳定产生较大影响的情况下，应考虑逐步对境外分行提供存款保险，当然这需要得到东道国的承认。预计随着各国对跨境存款保险问题的日益重视，也将普遍接受由母国优先对境外分行提供存款保险的做法。

(四)就跨境存款保险等问题与国外建立双边或多边协议

在明确我国对跨国银行境外分支机构存款保险基本原则的基础上，为避免国际间管辖权冲突，提高存款保险制度实施的效率，具体制度的实施还需要与国外监管机构、存款保险机构之间进行紧密协作。欧盟的《欧洲存款保险制度指引》对欧盟国家跨国银行境外分支机构的存款保险制度制定了一体化政策，这对其他国家解决跨国银行境外分支机构存款保险问题提供了很好的借鉴。目前，部分国家与地区也在探讨通过双边及多边协议方式对跨境监管、跨境破产、跨境存款保险等问题开展协作。我国应加强与国外银行监管机构、存款保险机构之间的沟通与联系，在存款保险制度正式建立后，通过双边或多边之间的备忘或协议对跨国银行境外分支机构(尤其是分行)存款保险作出合理安排，为存款保险制度的有效实施提供保障。