外部董事的职能作用

第一，促进和完善公司战略决策的作用。

任命外部董事的目的首先是为了给董事会的战略决策提供更多的知识、体现客观性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德。外部董事的意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。在内部董事与公司的利益发生冲突或涉嫌冲突时，外部董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。

美国《商业周刊》的调查表明：最佳的董事会趋于由外部董事居支配地位；这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。米尔斯坦因和马克・埃沃耶分析了154个美国大型上市公司的样本，他们发现，在20世纪90年代，设有能积极履行职责的外部董事的公司要比那些由非外部董事组成的公司运行得好。

第二，具有控制和监督公司管理层的作用。

法玛认为，将外来董事引入专职仲裁者的行列加强了董事会实施控制权的低成本内部转移的可行性。这也就降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。外部董事对公司管理层的控制和监督，包括对内部董事的控制、监督和对公司首席执行官（CEO）及以下的高层管理人员的控制和监督。外部董事通常享有对关联交易的批准权、召集临时股东大会权、向股东大会和证监会报告权、内部董事和其他管理人员的报酬决定权等。这些权力是外部董事对公司管理层进行有效控制和监督的强力保证。维斯巴奇发现外部董事为主的董事会比以内部董事为主的董事会更容易撤换公司的CEO。

第三，改进企业管理，增加股东财富。

董事会中的独立董事往往是其他企业的管理者或决策专家，因此他们能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，以其诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，协助管理层改进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司信誉，提高公司价值。同时，外部董事作为“局外者”，可以公正客观地判断评价经营者经营业绩，避免内部董事“当局者迷” 的情况。也可以避免出现内部董事“为自己打分”的现象。