基于信息搜寻的外部董事选聘研究

【摘 要】 外部董事制度是国有企业董事会改革的一项重要举措，从中央企业到地方国有企业都进行了很多有益的探索。外部董事制度已经在国有企业中得到深入的推广，但是该制度的实施并未达到预期效果。究其原因，外部董事的选拔与聘用是关键所在。近年来，对于外部董事问题的研究主要集中于外部董事职责的界定、考评与激励方面，作为外部董事制度最为基础的选聘研究较少，文章旨在结合信息搜寻理论，通过建立外部董事搜寻模型，研究外部董事的最佳人选、搜寻成本和最优搜寻次数，对现行的外部董事制度提供参考与建议。

【关键词】 外部董事； 信息搜寻； 选聘

一、研究背景

2004年6月国务院国资委印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，并公布了第一批试点的7家企业，在随后的几年，中央企业引入外部董事的数量在不断增加，各地方国资委也纷纷效仿，在所属国有企业中推进外部董事制度。外部董事作为国资委①选拔和委派到企业的代表，对国资委负责并由国资委进行考评，可以充分发挥其专业知识，为企业的决策提供建议和约束，同时外部董事的引入可以加强对国有企业的监管。外部董事制度的引入是为了改变独立董事既不“独立”又不“懂事”的局面，从选拔实施来看，基本做到了“外部”，但并非全部“懂事”，这是由于外部董事的选拔对象主要是退休公务员及企业领导人和知名学者，尤其是退休公务员和企业领导人，他们有丰富的管理经验，但缺乏企业经营及战略知识。2009年10月13日国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，这被看做是对外部董事制度的一次重要补充和完善。通过设立专职外部董事，要求其不在其他单位任职，专职服务于任职企业。专职外部董事的引入，可以使外部董事充分了解该企业，专心服务于该企业，但是在任职的过程中，有被同化为专职管理人员的风险。因此选拔满足企业经验战略和监管需求的外部董事，成为当前外部董事制度重要并且迫切的任务。

几乎所有的决策过程都离不开对信息的分析，信息搜寻是实施有效项目管理的前提（王宇宏、蔡晨，2001）。外部董事搜寻模型的构建，是在满足“外部”要求的基础上，更加满足“懂事”的要求。目的在于找到最佳的外部董事人选，满足对企业监管的要求，使外部董事参与企业战略决策的制定，促进国有企业的改革发展。

二、文献回顾

国外文献中外部董事包括外部非独立董事（灰色董事）和外部独立董事（独立董事），也就是说外部董事的范围大于独立董事的范围，外部董事的目的就是提高董事会对管理者的监督。外部非独立董事由于与公司有相关的联系， 很难做到公正独立地监督管理者，协调内部董事，保护股东和债权人的利益。因此一般所说的外部董事主要是指外部独立董事。但是现阶段，国有企业中外部董事的概念与国外文献中外部董事的概念是有区别的，外部董事是由国有企业的监管机构负责选拔，并委派到企业中，协助企业制定和落实经营发展战略，监督和促进企业按照监管机构的要求进行发展和经营，属于中国特色的外部董事制度。

殷大卫（2008）通过外部董事产生的动因、外部董事与公司管理层和股东之间关系的制度界定等方面，比较西方有关国家外部董事制度（主要包括美国、日本），对我国国有企业董事会建设中存在的问题进行剖析并提出对策，尤其建议加强和完善对外部董事制度。近年来，对于外部董事问题的研究主要集中于外部董事职责的界定、考评与激励方面。朱林兴（2008）认为独立董事存在“花瓶”问题，仅仅作为企业的摆设，并未发挥真正作用，建议从深化改革、科学界定立场、创造良好条件、强化董事会建设等方面实现外部董事作用。安林（2008）认为对于外部董事来说，不能仅依靠参加定期的会议对企业进行作用，应根据各自专长进行对口安排，分别监督企业中与自己专长相仿的工作，履行作为外部董事的职责。孙■、杨有红等（2011）运用“委托—”理论，结合我国国情，构建国有企业外部董事激励机制的博弈论模型，用以分析我国国有企业外部董事激励的特殊问题。周评、杨丽伟（2012）对上海市试点外部董事考核评价现状进行调研分析，指出外部董事评价体系中评价内容、评价主体和方法以及评价结果运用方面都有值得改进的地方。提出评价内容要体现岗位要求和可操作性的特点，并就如何提高评价结果的有效性提出了对策。王平、刘秀清等（2011）利用委托理论与博弈论，在充分考虑企业战略形态、外部董事对董事会结构影响的前提下，构建企业董事会最优结构模型，探讨最优董事会结构与董事治理效率的相互作用机制，进一步完善现行的董事会治理机制。李秋蕾（2010）对国资委规范中央企业专职外部董事制度进行评析，指出外部董事在任职条件、选聘方式、间接支付、退出机制、监管手段等方面都有创新，但专职外部董事独立性界定、人数要求、工作评价和薪酬水平等方面尚有亟待解决的问题，进而影响专职外部董事的执行效果。

通过对上述文献的研究发现，对于外部董事的研究，较少涉及外部董事的选聘。外部董事的选聘是外部董事制度实施过程中最为基础的工作，只有将最佳的外部董事派到企业中，才能最大限度地发挥外部董事制度的优越性。

三、外部董事的搜寻模型

（一）选择最佳人选

对于外部董事的选拔机构及委托方，都希望找到最佳的人选代表其进入企业。所谓最佳人选是指：一是具备忠实履职的立场，能够维护出资人的权益；二是具备专业的知识水平及丰富的管理经验，能够协助企业进行战略决策的制定；三是具备良好的职业操守，不损害企业利益、不为己谋取私利。选择最佳人选进入企业后，可以为企业制定决策提供建议，降低企业投资的风险，监督经理层落实董事会决议，为企业带来积极的效应。基于信息搜寻选拔出的最佳外部董事人选，是最适合企业发展要求、监管主体要求的，而不仅仅是某一领域最好的专家。不同的企业在不同的发展阶段都有各自特点的需求，监管主体将最合适的外部董事派到企业，就要针对不同的发展战略、企业文化、任期目标等具体要求进行选拔。

（二）确定搜寻成本

外部董事最佳人选的过程需要搜集大量的信息，必然会带来一定的搜寻成本。首先需要将人力资源市场中大量的外部董事侯备人选的信息进行收集、加工和处理，确定合适的最佳外部董事人选；当需要向企业派出外部董事人选时，在信息平台上寻找合适的人选；最后根据外部董事工作的考评，删除不合格的外部董事人选，并增加新的合适人选。

（三）搜寻模型

假设在人力资源市场中发现最佳人选的概率为p、雇佣成本为a，发现非最佳人选的概率为1-p、雇佣成本为b，且a

（1）在搜寻过程中，第一种选择是只进行一次搜寻并选择该人选。此时，该搜寻过程的预期效用为：

u1=u（c）+[p*u（a）+（1-p）*u（b）] （1）

（2）在搜寻过程中，第二种选择是搜寻一次且只在最佳人选时才选择，否则搜寻第二次，且不论是否为最佳人选都采纳该结果。此时，该搜寻过程的预期效用为：

u2=u（c）+p*u（a）+（1-p）[u（c）+（1-p）*u（b）+p*u（a）] （2）

（3）在搜寻过程中，第三种选择是不限制搜寻次数，按照上述原则，此时，该搜寻过程的预期效用为：

un=1-（1-p）n/p*u（c）+[1-（1-p）n]u（a）+（1-p）n*u（b） （3）

令un-un-1=（1-p）n-1{u（c）+p[u（a）-u（b）]}=0，

即un=un-1，取c=c0

u（c0）=p[u（b）-u（a）]

■

如图1所示，对于任意的c，曲线un比un-1陡峭。所以当cun-1，搜寻过程能够获得更大的效应，当c>co且un

假设在人力资源市场中有m个外部董事人选，其中■m个外部董事的雇佣成本为5万元，■m个外部董事的雇佣成本为10万元，发现最佳人选的概率p=■。经过搜寻可以发现最佳外部董事的能力，暂时不考虑搜寻的成本。假设搜寻次数为n，由式（3）得到预期最低的搜寻成本。

当n≤■m，

c=（1-1/2n）*5+（1/2n）*10=5+（1/2n）*5

当n>■m，

c=5

表1反映的是不同搜寻次数的选择外部董事最佳人选的最低成本，随着搜寻次数的增加，搜寻的最低成本不断下降，最多至■（m+1）次时，降到最低成本5万元。一般来说，如果外部董事的雇佣成本的离散程度很高，搜寻次数的增加可以降低搜寻成本，但是达到极值后，由于搜寻成本的制约，搜寻次数的增加显得并不经济，因此在下一部分将分析最佳的搜寻次数。

（四）最佳搜寻次数

任何的搜寻过程都不能无限次的搜寻，盲目地增加搜寻次数并不能带来更大的效用，随着搜寻次数的增加，其结果与不进行搜寻一样都是不经济的，因此需要确定最佳的搜寻次数。外部董事搜寻模型来说，最佳的搜寻次数是当搜寻的边际成本等于预期的边际收益时的次数，因为随着搜寻次数的增加，外部董事所能提供的边际效用增加值都在减小。

■

如图2所示，mc代表边际成本曲线，mu代表预期边际效用曲线，搜寻次数为n时达到最优搜寻次数的临界点。当Nn是非最优的搜寻过程。假设c表示N次搜寻的成本函数，d=g[E（p）]表示N次搜寻的收益函数，λ表示预期净收益，则最优搜寻次数k可以表示为：

k=max{N|g[E（p）]-c>λ}

四、外部董事的选拔机制

基于信息搜寻的选拔机制可以让选拔主体根据既定的选拔目标，在合理的候选范围内，采用科学的选拔程序，降低搜寻成本，选拔适合企业需要，能发挥监管作用的外部董事。国有企业改革的深化使监管者认识到，如果外部董事仅仅依靠简单的行政指派机制，与现代企业制度的运行是相背离的，因此，建立有效合理的选拔机制，不仅能满足监管的要求，更能促进企业的发展要求。

（一）外部董事的选拔主体

合适的选拔主体可以保证选拔体系的有效运转，选拔最佳的外部董事的人选，实现选拔的预期目标。为选择最佳人选，降低搜寻成本，须明确选拔权利的主体及其职责。国有监管条例规定：国有资产属于国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责；国务院国资委监管中央企业并对地方国有资产进行指导和监督，省级政府国资委和地市级政府国资委监管相应级别企业并对下级国有资产进行指导和监督。根据监管条例的规定及国有企业改革发展的趋势，选拔主体由各级政府所属的国资委分级设置，重点对影响国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域指派外部董事。

明确外部董事的选拔主体，同时应规范选拔主体的职责，增强选拔主体择优选择的动力，增加外部董事促进企业价值最大化的动力。各级政府下设的国资委是进行选拔的主体，明确其权利，建立与外部董事的有效沟通机制，针对外部董事的建议，及时进行反馈和落实，形成监管者、企业和外部董事三者有效的联动体系，及时了解经营战略和风险。对外部董事的作用发挥及时向企业进行咨询和考评，增加选拔主体与外部董事的相关性，增强选拔主体择优选择的动力。

（二）外部董事的选拔原则

1.独立性

独立性是外部董事发挥作用的基础所在，失去了独立性，外部董事就不可能成为企业的监督者。独立性不仅包括形式上的独立，更包括实质上的独立。形式上的独立是指外部董事不能与公司有其他形式的联系；实质上的独立是指外部董事应忠实履行其职责，为企业提供决策建议，不为自己谋取私利、不损害企业利益。外部董事的独立性体现在以下几个方面：（1）选拔。外部董事的选拔必须由国资委进行，选拔的人选与企业没有利益关系，避免企业对外部董事的人选进行干预。（2）任期。外部董事的任期应以1—3年为周期，最好不超过3年，避免因为长时间与企业的共事，与企业同化，丧失其独立性。（3）工作时间。外部董事必须保证在企业的工作时间，对企业有充分的了解和认识，熟悉企业的相关业务；（4）薪酬。外部董事的薪酬由国资委进行支付，而不是企业进行支付，从经济来源上保证外部董事的独立性。

2.互补性

外部董事应以其知识背景为企业进行决策提供建议，协助管理层进行投资经营活动，改善企业声誉、提高企业价值。因此，外部董事的知识背景对企业来说是十分重要的，如果外部董事具有优秀的专业知识和丰富的管理经验，对企业会有巨大的补充作用。外部董事的互补性体现在以下几个方面：（1）专业知识经验。任何进行生产经营活动的企业都有其主营业务，引入与其主营业务相关的专家，协助其了解最新的技术，提高企业生产率；（2）财务管理经验。财务管理涉及企业的各项经济活动，是企业进行管理的中心，引入财务管理专家协助企业进行决策和控制，提高企业的经济效益；（3）企业管理经验。一个优秀的企业离不开卓越的企业管理，引入企业管理的专家为企业出谋划策，同时还可以引入大型跨国公司的管理人员担任外部董事，提供国外先进的企业管理经验；（4）其它管理经验。外部董事的人选没有知识背景的限制，只要是企业缺少的并能在未来为企业进行决策提供建议的人选，都可以依靠其知识经验为企业提供建设性意见。

（三）外部董事的选拔程序

外部董事的人选应由国资委进行主导和选拔，按照外部董事的选聘原则，确定合适的外部董事人选。由国资委成立外部董事管理委员会，从事前、事中和事后进行管理和监督，负责选拔、委派和考评等管理工作（见图3）。

（1）建立外部董事的审核和考试制度，对外部董事的候补人选进行审核，通过后再参加相应的资格考试，按照不同类型人才，设置不同的考试方案，以选拔适合不同企业、不同管理内容的外部董事人选。

（2）对外部董事人选进行专业的资格培训，确定外部董事人选的不同专长，最大限度发挥其作用，并对其进行职业道德规范的教育，提高外部董事综合素质。

（3）及时关注外部董事与企业的联系，对外部董事进行监督，防止外部董事与企业发生关联，降低其独立性。

（4）建立外部董事信息平台，需要构建以国家、省及市分级的信息平台，将经过选拔的外部董事人选登入系统中，并对其资料进行详细的描述。当需要派出外部董事时，在该平台进行挑选，派出适合企业的最佳人选。对平台中的外部董事信息及时进行更新，根据相关的考核标准删除不合格的人选，并增加合适的人选。网络技术中的信息共享平台建设以组织模式和信息安全保障体系为框架，运用J2EE应用服务器技术和信息安全技术使各地区、各部门共享数据。信息共享平台的建设可以降低工作成本，提供信息共享率。

五、结语

外部董事的改革之路，不可能一蹴而就、更不可能一步到位，如同现在进行的国有企业改革，必然会经历一个漫长、曲折的过程。在现阶段的国有企业中，外部董事制度与独立董事制度有本质的区别：一是选拔机制。外部董事是国有企业的监管部门国资委进行选拔，而独立董事则是企业进行选拔，最大的可能是大股东进行选拔。外部董事可以代表国资委对企业进行监督，有充分的独立性，但是独立董事并不“独立”。二是职责界定。外部董事的职责由国资委具体制定和落实，代表国资委对企业进行监督，独立董事则是按照公司法及企业章程的界定其职责。外部董事可以根据各自的专业知识及管理经验对企业进行监督和促进，但是独立董事并不完全“懂事”。三是考评与薪酬。外部董事的考评与薪酬由国资委进行，独立董事的考评与薪酬则是由企业进行，考评与薪酬制度也决定了独立董事不可能在企业中充分发挥作用，但是外部董事可以由自身的独立性和专业性为企业决策提供建议，并代表国资委对企业进行监督。本文建立了外部董事选聘的搜寻模型，应用边际分析的方法对最优搜寻次数进行探讨，为外部董事的选拔与聘任提供了一定的理论基础，同时针对搜寻模型的问题，提出了外部董事的选拔原则，以期在人力资源市场中获得最佳的外部董事人选，同时从建立外部董事选聘机制和信息共享平台两个方面方面分析了如何降低搜寻成本。但是搜寻模型的建立还较为简单，并没有更加深入的研究；对最优搜寻次数来说，如何确定搜寻成本与预期边际收益是十分复杂和关键的，这也成为后续研究的重点。

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