儿童投资基金与电源开发的一场博弈

香港人何志安在2008年4月16日接到日本财务省及经济产业省联合发出的《中止增购电源开发株式会社股票的劝告》后,虽然也想再拼一下,但毕竟胳膊拧不过大腿,只好放弃对电源开发公司的股票持有。

动员欧洲、美国及部分日本舆论,要与日本国家能源政策争论一番的做法,在企业对国家的争斗中,特别是一家外资企业想在日本长期争论下去,并不一定能得到好处。基金需要在较短的时间内拿出成绩来,和日本国家长期这么僵持下去,恐怕不一定能够得到实惠。看到何志安没有拿出最后决定,5月13日,财务省、经济产业省第二批文件又发了过来,这次文件已经从“劝告”改为“命令”,题目上也赫赫地写着《对TCI基金的命令》。何志安的退出对电源开发公司的股票增购,放弃对该公司股票的持有已成必然。

何志安何许人也?他是英国儿童投资基金(简称TCI)对日投资负责人、亚洲代表,在澳大利亚大学专攻数学和金融学,毕业后在悉尼的一家咨询公司工作了一段以后,去美国做过股票分析。他每次来日本,动用金融学知识在东京横扫金融市场,曾让相关手段还比较落伍的日本企业胆战心寒。

但是在日本国家能源政策面前,何志安无能为力。

制约日本电力市场的关键――电源开发

何志安供职的儿童投资基金曾经大量购买电源开发公司的股票,成为大股东。一家外企去购买日本电力公司的股票是有一些原因的。

电源开发的股票在2006年前后市值为9300亿日元。该公司在日本电力公司中排在第6位,从发电能力看与排在第5位的东北电力公司基本一样,但东北电力的市值却是1.48万亿日元。两个差不多同等规模的企业,市值却有5500亿日元的差价,这显然是股票市场低估了电源开发的价值。

更重要的是,电源开发公司在日本几家大的电力公司中,是唯一能做电力批发的企业。虽然该公司在日本有67家发电厂,其输电电线的长度为2400公里,但电力批发是其主要业务,对于这种相对单纯的企业,统治起来也容易得多。

如果从战略的角度看电源开发公司的话,人们会发现日本四大岛的电线联系线(北海道、本州、四国、九州之间的联系线),均属于电源开发公司,日本关东关西两地域电力的赫兹数不一样,关东为50赫兹,关西60赫兹,掌握变电能力的也只有电源开发公司。从战略上看,掐住电源开发公司,能相当大程度地左右整个日本电力布局,表面上看是制伏了电源开发公司,实际上等于保有了对日本所有电力公司发号施令的地位。电源公司的价值大就大在这里了。

特别是电源开发准备在青森县建设大间核电站。而核电站的建设与国家的核能政策有着极为密切的关系,电源开发要建核电站,一方面需要国家在政策上的支持,另一方面也是配合国家从事能源建设,在电源开发遇到困难的时候,国家出来帮一把则在情理之中。

何志安的儿童投资基金从企业的金融表现方面对电源开发做了详尽的评估,决定购入该公司股票,从这里切入日本电力市场,捞取足够的利润。如果单从技术的角度分析,儿童投资基金的想法不错,但唯一没有分析清楚的是,日本国家会不会准许一家外企控制日本的电力事业。

把10%股票增持到20%

儿童投资基金主要从电源开发与东北电力之间的市值差价上,看到商业机会的。

电源开发公司(简称J-Power,其在中国的子公司称“捷帕瓦电源开发咨询(北京)有限公司”)是1952年根据日本《电源开发促进法》,由政府出资成立的电力公司。公司成立时,66.69%的资本来自财务大臣,剩下的为其他9家电力公司分别承担。

在电力紧缺的年代,电源开发负责修筑的佐久间大坝,在日本建筑史及发电史上具有划时代意义。从美国引进的筑坝技术,大量导入的工程机械,10年之长的建设时间,让这个大坝至今在日本依旧属于年发电量最大的水电站。也正是因为有了建造佐久间大坝的经验,日本以后才开始生产大型土木建设用机械,才有了以后其他水里大坝的建设。

长期的国有性质,让电源开发在以后的日本民营化过程中显得有些不适应。2003年10月,日本根据民营化的需要,废除了《电源开发促进法》。电源开发公司需要在一年时间内变成一家纯民营的企业。其后的变化也还算顺利,到了2004年10月,公司正式在东京证券交易所上市。

对于这家刚刚从国营转变为民营的企业,谁都可以在证券市场上购买该公司的股票。通常日本企业间相互持股,即便没有相互持股,也会有一些大银行、保险公司成为公司的主要股东,个人、外资企业能成为大股东的十分罕见。电源开发公司的大股东也和其他日本企业一样,有日本人寿保险方面的企业,对出现来自外部的大股东,对于外资的突然进入则可以说是完全没有做任何准备。

2006年10月,电源开发才突然知道有家英国叫做儿童投资基金的企业,已经保有了自己公司5.07%的股票。这是从该基金提交的《大量保有报告书》中得知的。通常能够保有一家上市企业3%左右的股票就能成为大股东,拿到5%就是绝对大股东了。

半年之后,到了2007年3月,儿童投资基金再度提交了《大量保有报告书》,此时该基金保有的股票已经达到9.90%。按照日本《外汇法》的规定,如果要保有10%以上的能源企业股票,需要事先向日本政府提交申请。

儿童投资基金看好的是电源开发与东北电力在股市上的差价,在神不知鬼不觉中,拿下电源开发9.90%的股票,成为该公司的最大股东。到了此时,根据日本法律的规定,需要向财务省提交报告,说明公司大量持有其他企业股票的目的。儿童投资基金在报告中明确说是为了“在董事会或者股东大会上,提交重要提案”,换句话说,就是要参与企业管理,代表股东说话。

到了2008年1月,儿童投资基金已经对外宣布,希望将持有率提升到20%。20%意味着儿童投资基金要直接向电源开发派遣董事,参与企业经营了。

股东与企业的三个战场

在股东大会上向负责企业经营的董事长、总经理及各位董事提出股东的要求,这本来是再正常不过的事了,但日本的股东大会通常会在20分钟内结束,大会通过企业事先准备的几个提案,在一片掌声中胜利闭幕。

儿童投资基金的出现,让电源开发的股东大会出现了巨大的变化。2007年该基金在股东大会上说的第一句话就是要企业增加分红,由计划中的全年分得60日元的红利,改为130日元。如果按基金公司的提案去做的话,电源开发将多支付120亿日元的红利,全年达到220亿日元。真的这样做了,电源开发的长期投资计划将不得不改变。

其实儿童投资基金尽管是电源开发的大股东,但股东与企业之间的利益并不完全一致。分红之争只是众多争斗中的一个很小的方面,基金与电力公司在三个战场上热战了起来。

首先是在《外汇法》上的争斗。2008年4月,日本财务省和经济产业省已经联名劝告儿童投资基金不要再增持电源开发的股票,看看基金并没有反应,两家日本最有影响的国家机关再度联名在5月发出了命令,要求停止对电源开发股票的购买。何志安并不是不想和日本国家争下去,但是如果不听从日本政府的命令,那么日本国家机关很可能会以违反外汇法为由,宣布基金在日本有犯罪举动。当然这可以在法庭上与之争论,但接着购买股票已经属于违法(或者说重一点是犯罪),这方面的工作已经不得不停滞。而且在法律层面与日本国家争斗,所需要的时间会很长,诉讼费用相当的大,而取得对政府诉讼的胜利几乎为零。基金比较明智的做法是选择第二战场,与电源开发争斗一番。

第二个战场就是在股东大会上向企业要求多分红了。

这需要得到大多数股东的同意。到2008年6月电源开发召开例行股东大会时,虽然儿童投资基金已经不能继续购入该公司的股票了,但毕竟是大股东,有在股东大会上说话的权利。特别是2008年电源开发的股票中,39.9%已经落入外企之手,真正铁杆站在电源开发企业一边的股票仅有38.2%,这些企业为日本生命、瑞穗银行等。还有6.6%属于浮动股东,争取一下就能成为基金提案的赞成者,但电源开发努力一下,他们也能成为企业的朋友。并不是所有股东都会参加股东大会的,散户通常不关心企业的分红,大多数散户可以忽略不计。

要在股东大会上拿到决定权,就需要有足够的支持者。日本的做法也很简单,争夺委任状就成了一个重要的任务。儿童投资基金拿出了对股东来说非常诱人的《股东提案书》,希望大多数股东支持他们。基金的要求是:

①增加分红。每年增加每股80日元到120日元的红利。反对公司方面提出的每股只给70日元红利的分配方案。

②董事会上增加3名独立董事。

③设定总额为700亿日元的本企业股票回购额度。

④限制包括相互持股在内的股票投资。

⑤反对中垣喜彦继续担任总经理。

这方面儿童投资基金获胜的可能性不小,单纯看外企手中的39.9%的股票占有率,就已经超过了企业,如果争取到6.6%的浮动票,按说取得胜利是很有希望的。但是,4月的劝告、5月的命令,让儿童投资基金的地位十分尴尬。从第二战场的战果看,公司方面拒绝了基金的提案,基金颗粒无收。

第三战场是对企业经营层个人的猛烈攻击。基金摆出了3个方面的需要追究企业经营责任的问题:(1)电费降价理由不充分,影响了企业的收益;(2)与其他企业的相互持股;(3)在日本放松了对电力事业的限制后,应有的商务机会没有充分利用。

日本企业追究经营方责任时,需要企业内设置的“监查役”来进行。但是监查役通常由企业内部管理层的人士担任,并不能负责起监督企业经营的责任。基金把希望寄托在监查役身上,希望他们能行动起来,追究总经理等人的责任,显得有些过于幼稚了。

结果在三个战场,儿童投资基金全部败退。只能退出日本了。

舆论并不能左右国家

在何志安孤军一人在日本的三个战场上拼搏的时候,国外舆论对何志安的拼搏大多持支持的态度,日本国内也有不少舆论对日本国家的做法提出了置疑。

何志安在2008年6月26日回答路透社的采访时说:“我们要求提升分红金额是有理由的。电源开发的分红金额只有其他同等规模公司的一半,显然太低了。”对于日本企业中非常流行的相互持股,何志安显示出完全不能理解的态度:“相互持股让电源开发在2007年一年就损失了150亿日元。”是因为相互持股,在股票明显出现下降,长时间不能回复的时候也不能售出,损失自然避免不了。何志安这样解释日本企业的缺点。

由于日本企业内部的监察很不到位,何志安强烈希望能增加董事人数,让自己派人进入到企业经营中去。他说:“我希望至少能向企业派一些独立董事进去,希望在股东大会上股东能够同意我的意见。”

儿童投资基金也积极地诉求于日本内外的媒体,寻求支持。在何志安与电源开发大战的时候,美国《华尔街日报》刊出了社论《不得否认自由主义经济》,英国《金融时报》也发表社论说,“电源开发与国家安全无关”,否定了日本国家机关从国家电力安全的角度,禁止儿童投资基金继续增购股票的态度。美国《新闻周刊》更强调说:“资本锁国将会被世界摈弃。”用最强烈的语言表达了对儿童投资基金的支持。

日本国内保守媒体《读卖新闻》、《产经新闻》坚决支持政府,分别刊登了《政府劝告TCI是妥当之举》、《中止劝告是妥当的判断》等社论,而《朝日新闻》则置疑《这能保护公益吗?》,《日本经济新闻》也对政府的做法提出了疑问,发表社论追问《拒绝英国基金,我们是否已经充分进行了讨论?》。

但是在日本《外汇法》“有损于国家安全,妨碍维持公共秩序”条款下,财务省、经济产业省两位大臣发出“劝告”、“命令”后,这些支持或反对的意见都不能对国家的政策发挥绝对性的作用。

同一时期,美国依据国防生产法中的涉及能源方面的安全保障条款,拒绝了中国海洋石油对优尼科公司的收购。在欧洲各国,主要电力事业、输电送电事业也均属公共管理范畴,不允许国外企业插手。

基金的诉求,媒体的呼吁并不能改变国家政策。特别是电源开发需要着手建设大间核电站,更不能让外资企业参与经营。日本国家会想方设法驱除儿童投资基金,只是看该基金在企业内的股票占有额的情况会不会影响国家政策而已。

退出与148亿日元亏损

成立于2003年的儿童投资基金,差不多是到了日本才首次打了一场遭遇战,最后败退的。

当初成立基金的时候仅有7亿美元,但到了4年后的2007年,该基金已经发展到了100亿美元,通过3～5年的投资,每次能够赚到一大笔利润,这也让该基金能拿出1亿美元以上的资金,每年去援助非洲儿童,并在自己的名字中冠入“儿童投资”的名义。

2004年电源开发上市后,儿童投资基金就开始买进该企业的股票。随着股票市场的变化,大致以每股4500日元的均价买入1650万股。到2008年6月以后,基金对电源开发的投资已经经过了4年,差不多到了该收的时候了,此时又正好遇到日本国家的限制,必须退出。在同年10月15日发生雷曼冲击以前,日本的股票已经开始下调,儿童投资基金最终以3600日元的均价抛售电源开发股票的。单纯计算一下,股票的进出让基金损失了148亿日元。

如果考虑几年来每年最多的时候能拿到10亿日元的红利,那么,儿童投资基金在日本的损失也会在100亿日元以上。2003年以来的不败纪录,在日本这里跌了一个大跟头。

与电源开发的争斗,其实是在向日本政府叫板。购买电源开发的股票是个不错的选择,但对日本电力行业太过无知,宏观上出了很大的问题。电力,特别是核电与国家有着千丝万缕的联系,这种关系没有在法律层面的明确表示,不在业内是不会明白内部关系的。外资企业想混迹其中,并不是容易的事。

而且,一家基金投资公益电力事业,如何处理利润与公益的关系,目前还没有一个成功的案例,用日本的《外汇法》来阻挡外资的侵入是可以的,但用这个法律来解释私营企业(基金)与公益的关系,作出来的判断显然缺少说服力。

从这些角度来说,儿童投资基金对电源开发的投资最后失败属于在劫难逃。对外国能源方面项目的投资,一定要慎之又慎。