中国平安收购上海家化的研究

摘要：作为资源优化配置的重要手段，企业并购的效果与效益已历经时间的验证，越来越受到管理者们的青睐。各行业正积极地进行战略调整，展开并购以实施企业扩张。本文以案例研究为主要方法，以中国平安收购上市公司上海家化为例，探索企业并购的相关问题。本文阐明了中国平安收购上海家化的背景和并购参与方的基本情况；本文既分析了上海家化的外部环境，又对其内部情况行说明和分析，得出两个公司并购的动因；重点解析了并购方法和并购过程；最后，本文分析了上海家化并购后的整合与发展，及并购后财务变化。本文的研究全面阐述了企业并购的要点，有助于为后来的企业并购案提供实际的指导和参考。因此本文的研究有重要的实用价值。

关键词：企业并购；中国平安；上海家化

1.并购双方概述

上海家化（集团）股份有限公司主要从事化妆品和日用化学品的开发、生产和销售，于2001年3月15日在上海证券交易所上市。上海家化于2011年6月21日，将股权激励股份21，060股回购并注销。在注销完成后，上海家化股份总数减少至423，011，004股。截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数为423，011，004股。

以保险、银行、投资三大业务为支柱，中国平安旗下设各专业子公司及事业部，即保险系列的平安人寿、平安健康险公司、平安养老险、平安产险；银行系列的平安产险信用保证保险事业部（平安小额消费信贷）、平安银行、深圳发展银行股份有限公司（上海家化）；投资系列的平安证券、平安信托及平安证券（香港）、平安期货、平安大华基金管理有限公司（平安大华）、平安资产管理及平安资产管理（香港）等。2011年9月30日，集团归属母公司股东的权益为人民币1211.32亿元，总资产达21894.06亿元。以保费收入作比较，平安产险为中国第二大产险公司，平安寿险为中国第二大寿险公司。

2.并购动因分析

2.1中国平安参与并购动因

2.1.1实现多元化经营，降低行业壁垒

竞购家化，平安可以实现多元化发展。平安的目标最终不仅停留在日化行业，而是要打造集旅游地产、日化等为一体的新型集团，上海家化就是这种企业发展战略的一个切口。上海家化不但是唯一一家拥有过百年历史的本土日化企业，，其本身实力也可见一斑。平安通过收购上海家化，可以降低进入日化行业的壁垒，实现多元化经营。与其投资云南白药等实业股权投资一样，中国平安投资上海家化可以完成其布局内需产业，提高中国平安的资产回报率。

2.1.2获取协同效应

上海家化的自主民族品牌之路并不一帆风顺。平安承诺将秉承上海家化长期经营的理念，光大民族品牌，将中国平安国际化视野与网络、全方位资本市场运营、雄厚的资本实力、综合金融服务、卓越的价值创造力以及充分的协同效应等优势应用到家化集团，在家化渠道网点建设、产业链完善、客户资源共享、时尚产业拓展、技术研发和品牌推广方面提供帮助和支持。

2.2上海家化参与并购动因――通过改制摆脱体制束缚

2.2.1上海家化受外企冲击比较大

拥有百年历史的上海家化，自建国后的三大改造之后，便烙上国企印记。早在上世纪八九十年代，上海家化的美加净系列产品便风靡全中国。但在与外资的合作，上海家化大伤元气。最近几年，上海家化才依赖六神、佰草集等系列产品渐渐翻身。

2.2.2 上海推进上海国资国企改革发展的政策推动了上海家化并购进程

2008年5月，上海盛融投资与上海大盛资产合并，成立上海国盛集团，该集团负责“非金融类国资”的整合。正是此时，家化集团顺势被划入国盛集团。不过，虽然上级主管公司不负责具体业务，只按照资产管理公司的方式来管理，但这难以消除国资系统中的痼疾。上海家化随即向上海市国资委申述了两点：一是由于身处国资系统内，没有手段保护产权归属不明晰的公司法人财产。二是，无论国有股份占多少，所有投资项目仍要走审批流程，国有公司很难按照《公司法》来操作；按照国资委规定，无论管理层的贡献多大，期权激励的额度仍不能超过工资收入的30%。最终，由于上海家化难以自由经营，家化集团确定了改制方向，通过并购上海家化结束了国企生涯。

3.并购过程分析

3.1挂牌出让上海家化集团100%股权

对于并购的竞标企业，“受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更”、“不接受联合受让”等条件，将基金私募等机构投资者排除在外。基金资本投资的功利性比较强，短期套现欲望比较高，而且上海家化想规避资本过度干涉经营的风险。淡马锡、红杉资本、鼎晖国际、中信资本、凯雷等国内外机构都被家化拒绝。

董事长葛文耀曾强调：无论战略投资者是谁，家化绝对不会卖给外资，包括国内同行和国外基金公司。独抗国外群雄的气势与姿态都会是家化最好的包装，这是上海家化的底线神经。这将外资企业拒之门外。6月，法国路威酩轩（LvMH）集团曾主动示好，与上海家化洽谈参股事宜.但无果而终。

3.2中国平安赢得竞标

2011年11月17日，上海联合产权交易所公告，平安信托旗下上海平浦投资有限公司最终以51亿元人民币的价格成功获得上海家化集团100%股权。本次权益变动后的，上海家化的股权控制关系变为：上海家化集团持有惠盛实业90%股权，并直接持有上海家化28.38%股权；同时，惠盛实业持有上海家化0.85%股权。

中国平安还承诺：一方面将积极帮助完善家化的直销体系。另一方面雄厚的资金背景能协助家化进行产业并购。平安将在金融方面，为家化集团提供银行信贷、保险支持、债券融资等便利；将将在5年时间里追加投资70亿元，使得上海家化2015年销售收入突破160亿元；投资20亿元帮助家化完善产业链建设。在拓展产业链方面，投资10亿元帮助家化进入珠宝、表业等时尚产业领域；平安承诺将增资2亿元帮助其获得整体网络广告资源的配合，迅速取得传统品牌推广难以企及的效果。