对我国上市公司股份回购的思考

摘要:股份回购作为发达国家成熟资本市场上一种常见的资本运作行为,在我国却得不到重视。文章分析了股份回购在我国资本市场行不通的原因,并提出了几项完善对策,以期使之更好地为我国资本市场服务。

关键词:上市公司;股份回购;资本市场

一、引言

股份回购在国外成熟资本市场是一种司空见惯的公司理财行为。上市公司通过把自己发行在外的股票重新购回,可以达到提高公司股价、改善公司资本结构、实施员工激励机制等目的。特别是在股价严重下跌的情况下,公司购回自己发行在外的股票并注销,随着股盘的缩小,股价就会有一定程度的上涨。同时上市公司回购自己的股票也是在向广大投资者发出信号:公司的股价被低估,管理层对公司的前景很有信心。

但由于我国资本市场不成熟,股份回购这一行为并没有真正为我国上市公司服务。从我国最早的大小豫园合并回购案开始,到之后的申能股份回购、厦门国贸减资回购,再到近期的海马股份、天音控股回购。它们不是带了太多中国式资本市场股份回购的味道,就是在股份回购操作中参杂了太多的个人目的,完全忽略了股份回购应有的作用。而现在,我国资本市场上仅有寥寥几家上市公司宣布股份回购的公告,其中还有不少只是打出回购幌子,并不真正打算实施回购行动。为什么股份回购在我国资本市场行不通,亟待思考。

二、我国上市公司股份回购的阻力分析

(一)国家政策的影响

我国资本市场不够成熟的原因之一就是政府对我国资本市场进行了过多的干涉,所以上市公司的某些行为更多会跟着政策走。在西方成熟资本市场上,股份回购更多是作为一种派发现金股利的替代政策或防止敌意收购者的策略工具。但在我国,股份回购却另有别用,因为这样才更符合我国的实际国情,才更具有操作意义。

我国最早的股份回购案是1992年小豫园并入大豫园的合并回购。大豫园作为小豫园的大股东,把小豫园所有股票回购并注销。限于当时的外部环境,这一合并回购谈不上什么商业色彩,政府行为起了重要的作用。而接下来的几起回购,如申能股份回购、陆家嘴回购等又均是因为响应国家“国有股减持”的号召,利用股份回购对国有股进行减持,达到优化资本结构的目的。诚然,我国资本市场发展缓慢、不成熟,需要政府的引导与促进。但是无形之中,股份回购一系列的作用被忽视了。通过股份回购可以抵御外来接管,可以提高公司股票投资价值,降低市盈率,经济低潮时回购股份、经济高潮时增发股份,适应经济周期的变化等。没有了这些功能,股份回购在我国资本市场变得暗淡无光。

(二)我国法律制度不够完善

我国股份回购的相关法律缺乏一系列严密的防范机制。如国有股的回购方面,由于一部分国有股目前尚不能上市流通,一些财务状况较好的公司就选择了股份回购的方式降低国有股比重。然而,采取股份回购减持国有股这种定向回购方式属于公司与大股东之间的关联交易,应有一套有效的法律制度来监督,以防止其违背股份回购的基本准则,即股东平等原则,但我国并没有相关制度的规定。

我国股份回购的适用范围也过于狭窄。原《公司法》规定:上市公司只有在减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并时才可以进行股份回购操作。而现《公司法》第143条又增加了两条规定:将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的也可以实行回购操作。虽然我国修订后的《公司法》已将股份回购的适用范围由两种变为四种,但是与其他国家的相关规定对比,仍然显得过于保守,从而影响了公司的正常运作。如青岛啤酒回购其H股的案例,依西方国家的公司法,公司为抑制其股价下跌,维护市场形象,有权在证券交易所回购其部分股份。而同样的情况在我国要想实施就必须找到一个法律所允许的理由。

(三)上市公司对股份回购缺乏应有的认识

股份回购是一种有效的资本运作工具,我国的上市公司却并没有真正利用股份回购为自己服务。归根结底还是上市公司对股份回购的认识不够。上市公司总是在千方百计地想及时套现,获取一时利润,却不知道用积极手段为广大投资者获得长远的利益。上市公司要知道只有运用正当积极的方式才能有永久的利润。如果只是动歪念,是对投资者、对市场不负责任的表现,最终也会被他们淘汰。

(四)需要大量资金支付回购的成本

上市公司进行股份回购,首先它必须有大量的闲置资金,如果没有足够的资金,上市公司在股份回购后,很有可能会陷入资金不足的巨大压力中,甚至还会导致企业的资金链断结,危害到企业的正常经营活动。退一步,企业不用自有资金通过借款进行回购,也同样会给企业带来一定的还款压力,所以就回购资金这一点,打算实施回购的上市公司就应该认真考虑。假设企业的回购资金解决,购回一部分在外股份,公司股价有了一定程度的提高,但是这种提高仅仅是由于股盘缩小,公司净利润不变,股价的暂时性提高而已,它是短暂的。如果公司的经营业绩上不去,股民还是会放弃该股,股价还是会下跌,敢问公司还有足够的资金再次回购股份来维持股价吗?

当然,公司实施股份回购操作后,股价得到提升,并且维持在一定水平也很有可能。但对于上市公司本身而言,股价提升维护了上市公司的形象,吸引了更多的投资者,利润却没有丝毫增加,也就是说上市公司没法将良好的公司形象和更多的投资者变现。说到底,利润才是上市公司真正想要的东西,股价和形象对大多数的上市公司而言并没有太大的现实意义。所以对于以盈利为主要目的的上市公司而言,如果公司的股价不是跌得太离谱的话,股份回购对上市公司意义并不大。

三、完善我国资本市场的股份回购

(一)完善我国股份回购的相关法律制度

虽然股份回购本身是件好事。但在我国,它却在一定程度上被曲解和利用。为了更大地发挥股份回购在我国资本市场的作用,如何完善股份回购相关的法律制度就显得尤为重要。

1、从宽度上完善我国股份回购的相关法律制度。虽然我国股份回购的法律在宽度上已经从两种增加到四种,但是股份回购作为上市公司的一种资本运作行为,它的使用范围还不仅仅于此。如它也是一种很好的股利政策,因为派发现金股利不仅会在当期减少公司的现金流,主要是会使公司产生未来的派现压力。公司如果在某一年或是连续几年都派发现金股利,而突然在某年停止,对于股东则是个不好的信号。股东会因此怀疑公司能力,甚至抛售该股。而股份回购可以完全避免这一点,公司有多余现金的时候可以进行股份回购,如果公司现金比较紧张,也不用担心股东情绪。另外通过股份回购还可以实施员工激励机制;利用库存股还可以通过调节发行在外的股票数量来调节股价,使股价维持在合理水平等,但在我国还没有相关的规定。

2、从深度上完善我国股份回购的相关法律制度。至于深度,主要是相关的法律规定过于简单,上市公司容易利用法律的漏洞钻空子。股份回购减持国有股这种定向回购方式属于公司与大股东之间的关联交易,但是我国法律还没有相关的规定。这样公司与大股东就很容易达成某种“协议”,为自己牟利,对中小股东的利益造成危害。所以,从深度上完善我国的回购法律,让上市公司的每一步行动都做到有法可依,既保护了中小股东利益,也维护了证券市场的协调发展。

3、强化信息的披露,增加操作透明度。为使股票回购的相关信息及时到达全体股东,避免信息不对称引发的各种问题,法律要明确信息公开的方式,减少信息不对称给资本市场带来负面影响的情况,避免信息持有人利用其信息优势操纵市场,损害中小投资者的权益。股份回购的相关制度要有明确的信息披露义务的规定,这样可以提高了市场操作的透明度。并且此披露义务应该贯穿于回购的全部过程和各个阶段,包括公司作出回购决定时、首次回购股份事实发生时、回购股份占公司总资本的比例增加时、回购期间定期报告、回购期满或回购方案实施完毕之时等均需详细地向社会作出披露。

4、规定公司违法回购股份的法律后果。违法回购行为,既损害了广大中小股东的利益,又扰乱了市场秩序。因此,法律不仅应明确违法回购行为,而且还应对其直接责任人予以法律制裁。首先,应对公司违法股票回购行为的效力问题做出一定的规定;其次,对违法回购股票的董事的法律责任做出规定。明确董事在违反股票回购的规定时应承担的责任,可以增大其滥用权利的成本,达到预防的目的。

(二)提高我国上市公司对股份回购的认识

上市公司对股份回购的认识不够,他们只了解股份回购能减少公司资本,要耗用公司大量的现金,大多数上市公司如果不是有自己的“如意算盘”,便不会轻易实施股份回购。因为它们并没有真正理解股份回购的功能。公司股份回购除了具备优化公司的资本结构,实现股价的价值回归,防范敌意收购的措施,执行员工持股计划和股票期权制度,维护股东利益的手段这些功能外,对我国还有着特殊的现实意义。

在我国深化经济体制改革的时代大背景下,公司股份回购的重大现实意义在于调整股权结构,减持国有股,缓冲大小非解禁对资本市场的冲击的历史使命。由于计划经济时代的历史遗留问题和股票计划额度管理的原因,我国上市公司股权结构中先是呈现出国有股所占比例过大且不能流通的特点。虽然在大小非解禁政策后,我国国有股不能上市流通的问题在理论上得到了解决,但是每年解禁的股票大量涌上市场,对股价造成了很大的冲击,使本来就低迷的股票市场很难再有翻身的机会。而股份回购对此则有很好的缓冲作用,将在外的股票购回,减少了股票的流通量,使股价不至于下降得太离谱,为我国资本市场的健康发展做出了重大的贡献。

(三)加强监管层的监督工作

监管工作在维护我国资本市场的正常运行方面一直发挥着很大的作用。有了法,还必须有法的监督者。我国市场经济虽然发展到了一定阶段,但是人们的思想还不是很先进,法律有漏洞、监管有放松,他们就会钻空子,这就要求监管层加强对上市公司回购股份的监督,如有违背给予严厉的处罚,这将有助于规范上市公司的相关操作。

总之,上市公司股份回购在我国仍然是新生事物,具有强大生命力的同时,也不可避免有其自身的缺点和弊端。这就要求我们制定相关明确的法律、法规以及提高政府及上市公司的认识来对股份回购这样的新兴事物加以规制和引导。这样才能使我国上市公司股份回购紧跟经济和市场的发展步伐,适应新的形势,为我国资本市场的健全发展和上市公司的不断进步服务。

参考文献:

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(作者单位:沈阳大学)