中国国有上市公司治理结构运行机制问题探讨

摘要:文章基于对国有上市公司治理结构特点的分析,提出了完善国有上市公司治理结构运行机制的对策建议。

关键词:公司治理;股权结构;独立董事

本文所探讨的公司治理结构是公司内部建立在所有者和经营者委托-关系之上的监督与制衡机制,是包括股东会、董事会、独立董事、高级经理层在内的相互制衡的动态关系,保证权力机构的决策能得到切实可靠的执行,实现公司价值最大化的目标。

一、公司治理结构的典型模式

第一,美国模式。美国公司的特点是董事会中不设监事会,而是通过引进外部董事的方式实现对经理层的监督。另外,美国有比较完善的外部市场,所以更多地利用公共注册会计师的审计监督。这些监督方法都是针对经理层的,更强调职业经理的执行效率。所以董事长的权力很集中,甚至大多数公司都是董事长与总经理由一人担任,对董事长的监督作用较弱。

第二,欧洲模式。欧洲企业是把执行机构和监督机构正式分别设立,更加强调二者之间的制衡作用。比如德国的监事会主要由股东、银行代表和职工代表组成,监督权力比较集中,监督作用更加有效。尤其是主银行可以持有公司股票并且具有专业阅读会计信息的能力,职工代表监事对公司的日常经营状况熟知,这样一来,二者的共同作用对董事会执行情况就起到了切实可行的监督作用。

可见,公司治理结构中制衡关系不同对公司治理结构运行机制的效果也差别很大,所以要讨论公司治理结构运行机制问题就必须分析制衡关系的安排。

二、中国国有上市公司治理结构中的问题分析

中国的国有上市公司大多数是国有企业改制产生的,本身就有自己的特色,公司治理结构也是在厂长负责制的基础上适应市场经济发展的产物,所以国有上市公司治理结构中的“委托-”关系更多反映的是以经理为核心的追求效率的关系。但是,这种公司治理结构在运行过程中,出现了监督不力、监督效率不高等问题。

第一,国有上市公司治理中的股权结构问题。股权结构是公司治理的核心问题,股权结构决定公司决策权和经营权的分离情况,决定公司各利益主体的的权力分配。国有上市公司的股权结构中国有股占很高比例,据统计:在中国1000多家上市公司中,国有股最高持股比例分别高达84.98%(沪)和88.58%(深),在40%左右的上市公司中,国有股东持股超过50%,大股东中国家股和法人股占压倒多数,相当一部分法人股东也是国有控股的。这种集中的股权结构显然对公司治理运行的畅通带来了很大的阻滞,很难反映公司真实业绩。

第二,国有上市公司治理结构中角色混乱。国有上市公司是原来国有企业改制而来的,董事长和总经理由原来国有企业厂长兼任的现象非常普遍,而且很多上市公司的董事长和总经理由一人兼任,这种角色的重叠使得董事会对总经理的监督几乎没有可行性。此外,改制之前的国有企业几乎都有上级主管部门,实现企业上市之后,这些主管部门都成了上市公司最大的国有股股东,这种近亲关系很难保证股东大会的监督效果的可靠性。所以,国有上市公司治理结构中的角色混乱现象造成了严重的监督不力问题。

第三,独立董事难以实现独立监督作用。中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着独立董事制度在中国的正式启动。尽管中国在制度上要求建立独立董事制度,但国有上市公司是在董事会中设立独立董事,且独立董事比例明显偏少,难免会产生独立董事的声音会被内部董事的声音所淹没。另外,独立董事的薪酬是由国有上司公司支付,难免有拿人手软的感觉,即便是独立董事的能力很强、品德很高尚,也不能在董事会中产生支配性影响。

三、完善国有上市公司治理结构运行机制的建议

第一,改善国有上市公司集中的股权结构状态。“一股独大”的股权结构状态已经严重影响了国有上市公司的发展,不利于公司治理结构中各利益相关人之间相互制衡和合理的权利分配。笔者认为,适衡的股权结构才是完善公司治理的核心。首先,要实现股权主体的多元化;其次,保证股权的合理流动,让投资者真正实现“用脚投票”的权利,能更有力对经理层的管理水平作出可靠地衡量;再次,要能体现“同股同权同利”的原则,体现风险和收益对等的关系。

第二,完善国有上市公司组织结构。由于国有上市公司本身的历史原因造成了组织结构中角色混乱,所以,必须要完善国有上市公司的组织结构,理清各种角色之间的关系。将董事长和总经理的职位分开设立,明确“股东会-董事会-总经理”之间的委托关系,从组织上使层级监督发挥作用。

第三,确保独立董事发挥作用的独立性。独立董事是公司治理中很重要的制衡主体,要改变国有上市公司独立董事监督不力的状况,必须要保证独立董事的独立监督作用。首先,提高董事会中独立董事的比例,在国有上市公司独立董事的比例应该提高到50%以上;其次,独立董事的薪酬水平和发放方式要由股东大会决议确定,由专门的薪酬委员会发放,既要保证薪酬水平对独立董事的激励作用,又要保证独立董事在实施权力时的独立性。

参考文献:

1、万希.独立董事制度与公司治理机制[J].上海立信会计学院学报[J].2005(6).

2、郭永清,夏大慰.基于公司治理的内部控制整合研究[J].商业经济与管理,2009(7).

3、程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J].会计研究,2004(4).

*本文属西安工业大学北方信息工程学院院长基金项目,项目编号:BXXJJ-1012。

(作者单位:西安工业大学北方信息工程学院)