美国COSO委员会:借鉴与启示

摘 要：美国COSO委员会作为民间研究团体取得了很大成绩，本文旨在剖析其成功经验。我们认为COSO委员会取得成功的主要原因在于：设立宗旨明确，选题对路，研究过程和成果遵循严密程序、让市场广泛参与，注重理论分析和应用研究相结合，特别是在传播财务报告质量对于资本市场重要性的观念上发挥了积极作用。最后，本文就如何借鉴COSO委员会的成功经验提出了几点具体建议。

关键词：COSO委员会；借鉴；启示

中图分类号：F230文献标识码：A文章编号：1005―0892(2006)08-01 18-03

一、COSO委员会：一个简要分析框架

2004年9月29日，美国COSO委员会在纽约了最新研究成果――《企业风险管理――一个整合框架》(Enterprise Risk Management―Integrated Framework，ERM)，从该委员会以前研究成果对会计审计和证券界产生的影响来看，我们有理由相信这份研究成果也将广受关注：

COSO委员会是一个由美国注册会计师协会(theAmerican Institute of Certified Public Accountants，AICPA)、美国会计学会(American AccountingAssociation，AAA)、财务经理人协会(the FinancialExecutives Institute，FEI)、内部审计师协会(theInstitute of Internal Auditor，IIA)和全美会计师协会(the National Association of Accountants，NAA)共同发起并出资组成的民间组织。该组织的宗旨在于：通过商业伦理、有效的内部控制和公司治理提高财务报告质量。迄今为止，COSO委员会共了五篇研究报告，除上面提及的ERM外，其余四份分别是：1987年的《反欺诈性财务报告全国委员会报告》 (Reportof the National Commission on FraudulentFinancialReporting)、1992年的《内部控制――一个整合框架》(Internal Control―Integrated Framework)、1 996年的《衍生金融工具运用中的内部控制问题》(Internal Control Issues in Derivatives Usage)和1999年的《欺诈性财务报告――1987至1997：美国公众公司分析》(Fraudulent Financial Reporting――1987―1997―An Analysis of U．S．Public Companies)COSO委员会的研究成果不仅在美国，而且对全世界的会计审计和证券界都产生了深远影响，其中的一些概念和原理写入了教科书，成为研究人员经常引用的经典。不仅如此，随同报告的实务指南也为单位组织建立健全内部管理架构提供了十分有益的帮助，成为了评价单位组织内部控制健全程度的标准。并且在研究报告中提出的部分政策建议被政府部门采纳，有些直接转换成证券交易委员会、交易所等监管当局的规章制度，对于推动上市公司治理和证券市场的健康发展起到了积极作用。

二、COSO委员会的成功经验剖析

毫无疑问，COSO委员会取得了很大成就，是一个成功的民间研究机构的典范。COSO委员会为什么能取得如此大的成功呢?

亚当・斯密把市场当作看不见的手，在市场中有两种至关重要的信息：价格和财务报告中的利润，前者引导产品或服务竞争，后者引导企业竞争，两者在资源配置中都具有十分重要的作用。价格信息在市场中的作用自不用说，而利润信息对资源配置，特别是对资本市场中的资金配置具有不可替代的作用。诺贝尔经济学奖获得者哈耶克对利润的作用曾这样描写道：“正是对利润的关心，使资源有可能得到更有效的利用。它使能够从其他商业活动中获得的各种潜力有了最具生产力的用途。”如果传递利润信息的载体――财务报告的质量不高或有虚假成分，那么就会导致资源配置不当或效率低下。COSO委员会充分认识到财务报告在资本市场资源配置中的作用和虚假信息对资本市场的危害，把提高财务报告质量作为其设立的宗旨，紧紧抓住这一主题进行了深入研究。从五篇研究成果的主题来看，有两篇是关于欺诈性财务报告的研究，两篇是关于内部控制的研究，一篇是关于风险管理的研究。这些研究主题紧紧围绕COSO委员会的设立宗旨，不仅具有理论价值，而且对于提高财务报告质量、提升公司治理水平和发展资本市场具有现实意义。COSO委员会的设立宗旨明确、研究主题对路，为其研究成果被广为关注和该委员会取得成功奠定了基础。

诺贝尔经济学奖得主西蒙教授提出了“有限理性”理论。该理论认为：在不确定性环境下，人们无法准确预测未来，从而无法按照结果理性的方式来行动，只能依靠采用程序理性来减少不确定性，因此应以程序理性代替结果理性来进行经济研究。简而言之，该理论强调研究程序的严密和公正。COS0委员会充分认识到这一点，并且作为一个民间组织，不可能把其研究成果强加给公司实施，要想使其研究成果被广泛接受，就必须有一套严密的研究范式和程序，在研究过程中吸引众多团体的广泛参与。因此COSO委员会在正式研究成果前，先公布草稿向社会公开征求意见，举办听证会或研讨会，在征求意见稿和正式成果时经全体委员表决。这种形式不仅收集了社会各界对研究报告的意见，提高研究报告质量，更重要的是通过让社会团体参与讨论研究报告来接受研究成果。例如，在《反欺诈性财务报告全国委员会报告》征求意见稿时，委员会通过其成员组织向社会发出了40000份征求意见函，收到了200多份书面回函，代表200多个利益团体的观点，先后两次出现在国会听证会上回答议员就在联邦证券法下现行审计、会计和财务报告实务是否足以满足投资者需要的问询。征求意见稿中的一些建议可能因为社会公众提出的意见而被修改或删除。例如《反欺诈性财务报告全国委员会报告》征求意见稿曾建议：为了加强会计伦理的学习，把会计专业本科生的教育时间由原来的四年延长至五年，但因有团体反对并经委员投票表决后在正式报告中取消了该建议。因为COSO委员会从研究立项到研究成果的正式经历多个程序，所以往往需要很长时间，委员会自1985年成立至2004年近20年时间，共了五份研究成果。其最新研究成果――ERM自2001年1月启动，2004年9月才正式，历时长达三年八个月。

研究过程的广泛参与不仅能使研究结论和政策建议容易被监管部门认同和采纳，更重要的是改变社会的观念。从某种程度上讲，研究过程比研究成果更重

要。如果研究成果幸运地被政府承认，其中的建议被采纳作为政策予以颁布实施，一旦生效就必须执行。但政策能否顺利实施、落到实处，需要社会的接受。从政策的强制实施到社会的主动接受，是一个社会观念的转变过程。研究对社会影响的最高境界不是其中的建议立即被政府部门采纳，而是逐渐改变社会观念，用新的观念打败旧的观念。许多经济学家对“观念”、“思想”的影响有很多精辟的论述，例如，凯恩斯在其名著《就业、利息和货币通论》的结尾处说：“经济学家和政治哲学家的思想，不管是对是错，其影响力之大总要超过常人的理解。事实上统治世界的就是这些思想。讲求实际的人自以为不受任何理性的影响，实际上都往往成了某个已故经济学家的奴隶。狂人掌权，自以为受命于天，实际上他们的狂想却往往取自数年前某个学者的思想。我确信，人们过分夸大了既得利益的力量，实际上它并不比思想逐渐渗透的力量来得大。当然这不是指马上，而是经过一定时间以后，因为在经济和政治哲学领域，能在25岁或30岁以后接受新理论者毕竟不多。因此，公务员、政客，甚至煽动者当前所应用的那些理论不可能是最新的。然而不论是好是坏，真正危险的不是既得权益，迟早还是思想。”COSO委员会通过近20年来卓有成效的努力，在改变美国对高质量财务报告于资本市场的重要性的观念上发挥了积极作用，虽然这种改变仍然有很长的路要走，并且这也不能一切归功于COSO委员会。

COSO委员会非常注重理论分析和应用研究相结合。纵观COSO委员会的研究，大致可以分为两类：一类是政策建议型研究，通过对影响财务报告外部环境的因素进行分析，向市场各方，包括监管部门、会计师事务所和注册会计师、会计教育部门等提出建议。这类研究如《反欺诈性财务报告全国委员会报告》、《欺诈性财务报告――1987至1997：美国公众公司分析》。另一类报告是面向企业型研究，通过对影响财务报告内部环境的因素进行分析，为企业内部治理提供指南，这类研究如《内部控制――一个整合框架》、《衍生金融工具运用中的内部控制问题》和《企业风险管理――一个整合框架》。虽然这两类研究的侧重点不同，但殊途同归于COSO的设立宗旨，即提高公司财务报告质量。COSO委员会在政策建议型研究中分别针对资本市场的各个参与方提出具体、详细和可操作的建议，例如在《反欺诈性财务报告全国委员会报告》中分别向公众公司、注册会计师、SEC以及其他法律部门、教育部门提出了约100条建议；在面向企业型研究中，提出具有普遍指导作用的概念原理，然后通过实例讲解如何在实务中运用这些概念原理。

三、几点启示

我们在借鉴COSO的成功经验时，能得到哪些具体启示呢?

财务报告于资本市场而言毫无疑问具有十分重要作用，财务报告质量的高低直接影响资本市场的资源配置效率。美国早在20世纪30年代就充分认识到财务报告质量的重要性，引入了强制性独立审计制度，20世纪70年代引入强制性审计委员会制度，进入20世纪80年代，全美各大主要会计审计团体发起设立COSO委员会，其宗旨在于提高财务报告质量。我国股票市场成立了10多年，还没有充分认识到财务报告质量于资本市场的重要性。在此背景下，我国有关政府监管部门(如财政部、证监会、证券交易所)、会计审计团体(如中国注册会计师协会、总会计师协会、中国会计学会、中国审计学会、中国内部审计学会)及其他有关方面联合起来，集中优势研究力量，发起设立全国性的会计信息失真治理委员会或类似组织，通过各组织的通力合作，发挥各组织在本系统的力量，为提高我国财务报告质量提出建设性建议，为建立健全企业内部控制制度提供原理性指导和应用性指南，更重要的是唤起社会公众和公司对商业道德规范、财务报告、内部控制和公司治理的重视，从而改善我国上市公司质量，提高资源配置效率，促进资本市场的发展。

COSO委员会了五篇研究报告，每篇报告都是精品，都具有深远影响，20年前的《反欺诈性财务报告委员会报告》至今对我国的会计审计研究仍具有重大参考价值。但反观我国会计审计、公司治理研究报告的现状，研究报告的数量多但普遍质量不高，影响不够深远。因此，我们应当借鉴COSO委员会的成功经验，从以下几个方面着手，提升研究报告质量。

首先，应当选取具有中国特点的重大基础性课题进行研究。从COSO委员会的选题来看，既有向财务报告各参与者提出政策建议的研究报告，也有向企业提供建立健全财务报告监控机制的概念框架和实务指南的研究报告，但都围绕提高财务报告质量的宗旨展开。我国的研究报告过于偏向政策建议，而向企业提供实务指导的研究报告较少。笔者认为：在选题时应当适当偏向面向企业型的课题。课题数量不在于多，而在于精、切合实际和具有重大影响。例如，关于审计委员会的课题研究，虽然迄今已经有很多关于审计委员会的文献，但缺乏有关审计委员会的权威研究报告。

其次，应当完善课题研究和成果程序。笔者认为：与借鉴COSO委员会的其他经验相比，最值得借鉴的是课题研究和成果程序方面的经验。课题研究和成果过程本身就是把研究成果推向社会和被社会接纳的过程，只有经得起社会各方批评的政策建议才能被采纳和顺利实施，因此，我们应当在研究时注意广泛吸收市场各方的意见，必要时可以举行听证会来听取批评意见。另外，大型课题研究不可能一蹴而就，而往往需要花费较长时间来不断补充、修改和完善。

最后，应当做好研究成果的宣传和推广应用工作。我们可以采取研究报告新闻会、专题讲座、媒体宣传等形式加强成果的推广应用工作。研究成果能够推广开来的一个前提是我们的政策建议和实务指南是切实可行和有针对性的。这就需要，在研究成果中既应当包括理论原理，也应当包括具体操作指南，只有这样才能被广泛接受。同时，研究成果应当便于需要人士查找和取得。

我们在进行会计审计、公司治理等方面的研究时强调课题选取立项、理论分析、逻辑推理、研究方法固然重要，但更重要的是，通过我们的研究，改变社会的观念，加强社会公众和市场对财务报告质量重要性的认识，哪怕在这条路上只前进一点点，这是COSO委员会给予我们的最大启示。