当今证券投资试点解析

与现行QFII不同的是，除了可投资交易所市场的证券品种外，RQFII经批准还可以投资银行间债券市场等其他证监会、人民银行许可的金融工具，但投资比例应符合相关的监管要求；此外，由于是以人民币形式将投资本金投入境内，则省去了现行QFII制度中相关外汇账户开立及资金结汇的业务环节。外汇局的相关监管要求以《试点办法》为依据，外汇局在汇发[2011]50号文件中对相关的额度审批与使用、资金汇出入及统计监测做出了详细的规定。一是基于额度管理的职责，明确对RQFII境内证券投资的额度实行余额管理，即RQFII累计净汇入的投资本金不得超过经批准的投资额度。实际操作中，若某家RQFII获批10亿元人民币额度并发行公募产品筹集资金，其汇入10亿元人民币投资本金后，出于申购赎回等原因汇出了3亿元人民币（不必区分投资本金和收益），则该RQFII可再汇入不超过3亿元人民币的投资本金；若该RQFII发行私募产品筹集资金，其汇入10亿元人民币投资本金后，出于投资决策等原因汇出了3亿元人民币，其中本金2.5亿元、收益0.5亿元，则该RQFII可再汇入不超过2.5亿元人民币的投资本金。在上述过程中，额度余额控制标准内的资金汇出入，均无需再经过外汇局的事前核准，但应当通过托管行及时向外汇局报告汇出入的金额及资金性质。这种管理方式在保证对资金净汇入规模控制及资金汇出入实时监测的前提下，在投资决策及资金摆布方面赋予了RQFII更大的自。二是强调RQFII不得转让、转卖投资额度给其他机构或个人使用。从现行QFII制度的监管经验来看，存在个别机构并不真正制定投资决策、执行资产管理，而是以不同方式将自身获批的额度转让、转卖给其他机构使用的情况，违背了QFII制度遴选高素质境外投资者的政策初衷和审核原则。为了避免此类现象也发生在RQFII试点业务中，外汇局对不得转卖、转让额度做出了明确的禁止性规定。

需要加以区别的是，如果RQFII在香港的相关业务牌照并非由其自身持有，而是由其下设子公司持有，在获批资格的RQFII与其持牌的子公司之间签有完备的授权法律协议的前提下，由其持牌的子公司完成境外募集或投资决策与执行等相关事项，可不被视为转让或转卖额度。此外，RQFII机构应当客观准确地评估其资金募集及资产管理能力，获批额度应当充分有效使用。否则，外汇局可以视相关情况调减该RQFII的投资额度（直至完全取消）。三是要求RQFII应当委托其境内托管人代为办理涉及外汇局业务的相关手续。这一方面是延续了现行QFII的监管经验、减少市场主体和托管银行的适应成本；另一方面则是由于外汇局对RQFII相关的资金汇出入和汇兑已不再设置事前审批，托管人凭外汇局的额度批复文件即可为RQFII办理后续相关手续。在此过程中托管人应当代为监督和把握RQFII机构投资额度的控制，审核RQFII资金划转与汇兑的真实性，并及时将相关数据信息向外汇局统计报告。四是明确列举了RQFII可汇入境内资金包括从境外汇入的投资本金、为支付有关境内税费所需资金等以及中国人民银行和国家外汇管理局许可汇入的其他资金，并强调汇入资金的币种应当是人民币；同时也列举了RQFII可汇出境外的资金包括出售境内证券所得、现金股息、利息等资金以及中国人民银行和国家外汇管理局许可汇出的资金，汇出资金的币种则可以是人民币，也可以是购汇汇出。若为购汇汇出时，用于计算其投资额度余额的应当是购汇前的原人民币金额，而非购汇所得外汇金额按汇出日汇率计算的人民币金额。需要强调的是，投资收益的汇出虽然也不需要经过外汇局的事前批准，但用以证明该收益真实性的审计报告和相关税务证明仍然是托管人代为审核过程中不可缺少的重要材料。五是针对市场上广为关注的RQFII开放式基金申购赎回频率的问题，在额度余额管理及不设置汇出入事前审核的基础上，外汇局允许RQFII设计按日申购赎回的产品，并由托管人基于申购赎回轧差净额按日为其办理对应的资金汇出入。

这种制度设计可以最大程度地满足RQFII的流动性需求，提高RQFII机构在香港发行公募产品的适应性和竞争力。六是要求RQFII应当在其境内人民币账户实际开立后5个工作日内，将开户情况通过托管人报托管人所在地外汇局备案，并向国家外汇管理局报送正式的托管协议及领取《国家外汇管理局合格境外机构投资者外汇登记证》。发起设立开放式基金的，还应及时将基金招募说明书核心条款内容向国家外汇管理局报备。此外，托管人还应当按照指定的格式和口径，定时向外汇局报送RQFII试点业务的统计报表。这些信息登记及统计报备的要求，有助于在外汇局与RQFII之间建立起全过程且完整的信息沟通渠道。总体来看，在对RQFII试点工作的制度设计过程中，外汇局一方面尽量延续和适用现行QFII制度的成熟做法与经验，另一方尽量简化RQFII的业务办理程序、增强RQFII投资决策与资产配置的自主性。与此相配套，外汇局将在RQFII制度具体实施过程中，着力加强事后的统计监测与非现场核查，督促RQFII机构及其境内托管人严格遵守相关规定，以促进RQFII制度健康、稳步地成长壮大。

作者：陈芃