美国PCAOB的国际合作分析

【摘 要】基于中国和美国跨境审计监管的争论，本文简要介绍了美国公众公司会计监督委员（PCAOB）的发展历史及其与国际上其他国家的合作经验，在此基础上提出对我国跨境审计监管的启示。

【关键词】公众公司会计监督委员；跨境审计监管；国际合作

一、研究背景

2010年3月起，资本市场的打假专业户浑水调研公司创始人卡森・布洛克先后了9篇报告，揭露中国概念股造假，导致相关公司股票暴跌甚至是摘牌。布洛克的打假从反向收购的中国公司如中国高速传媒、中阀科技等到IPO上市的公司如东南融通。自2010年12月以来，在美上市的中国公司被摘牌的有8家。2011年3月到2012年5月的这3个月内，提出辞职或揭露审计对象的财务问题的在美上市公司的会计师事务所达到24家，而遭停牌或摘牌得公司达到18家。

随着中国概念股的造假丑闻曝光，在美上市的中国企业遭遇“滑铁卢”，集体诉讼案件不断，中国企业的财务造假和信息披露不透明是造成集体诉讼，争议和质疑的主要原因。之后东南融通的财务造假事件，德勤会计事务所的辞职使得矛盾激化，美国证监会（SEC）和公众公司会计监督委员（PCAOB）对此都极度愤怒，PCAOB因此被指着失职。碍于各种压力，PCOAB积极与中方进行会谈，要求中方提供审计底稿，甚至要求进入中国内地实地核查中国审计公司。不管是审计底稿还是实地调查，都会涉及中国和机密问题，同时因为美国没有公司在中国上市，跨境监管的条约对于中国来说显然是不公平的，因此中国拒绝PCAOB的要求。双方经过多次会谈也并没有达成一致。

在这种背景下，文章将介绍美国PCAOB的发展及其与国际合作的情况，以对我国解决跨境监管合作难题提供建议。

二、美国PCAOB的发展

公众公司会计监督委员（PCAOB）是美国萨班斯-奥克斯利法案的产物，而美国21世纪初的财务丑闻的集中爆发则是其导火线。自从2001年，美国“安然”“世通”等事件爆发，涉及到几乎所有大型事务所，也使得当时“五大会计师事务所”之一的安达信倒闭，这使得美国监管部门意识到当时的自律性监管机制已经不能满足市场的要求，需要以其他方式加强审计监管。

PCAOB是一个由国会建立的用来监督上市公司审计的非盈利团体，通过促进审计报告的有益性，准确性和独立性以保护投资者和公众利益。PCAOB也监督经纪自营商包括依照联邦证券法归档的合规报告的审计以促进对投资者的保护。这个由PCAOB指挥的检察系统取代了以前被称为“同业互查”的由美国会计师协会管理的检查制度。由美国会计师协会管理的同业互查系统在二十世纪七十年代自发性地成立，然后在二十世纪八十年代末变成会计师事务所审计上市公司的强制性检查系统。（Hilary & Lennox， 2005；White，Wyer，& Janson，1988）.

PCAOB包括主席在内的五个董事会成员都是被美国证券交易委员在与联邦储备系统理事会主席和财政部长讨论后任命，任期为五年。美国证券交易委员对PCAOB有监管权利，包括董事会条例，准则和预算的批准。PCAOB董事会成员在到期之前除非有明确的原因否则不会被撤离。PCAOB比大多其他独立的机构更为独立因为他们的资金来源独立而不依赖于国会。这种独立性使得该机构有较少的政治压力。

三、美国PCAOB的国际合作

萨班斯法案要求在美上市的外国公司和会计师事务所都要在PCAOB登记并接受监管。之后，PCAOB一直在努力与各国商议跨境合作事宜，至今为止，PCAOB已经与多个国家包括英国，澳大利亚，德国日本等签订了跨境监管合作协议，PCAOB也一直与中国商议跨境监管问题，但是因跨境监管涉及到国家机密而一直进展缓慢。PCAOB在国际合作过程中的合作原则比较相似，下面将以PCAOB与英国的合作为例展开说明。

PCAOB与英国专业监督委员会（POB）于2011年1月10日签订了合作协议，旨在促进审计员监督和分别在两国管辖权内运作的公众会计公司的合作。有大量位于英国并参加在美国上市的公司审计的注册会计公司，这个协议为PCAOB重新开始调查这些会计公司提供了依据。从2005年到2008年，PCAOB与POB合作执行调查，但是合作在2008年被阻塞。PCAOB主席丹尼尔戈尔泽欢迎这个能够促进PCAOB和POB合作，以促进在审计程序中和在资本市场中投资者的公众信任的安排。这是PCAOB自从杜德弗兰克华尔街改革和消费者保护法令-有萨班斯法案颁布的旨在准许PCAOB与其他非美国方分享机密信息的法令-之后第一个合作协议。这个协议为PCAOB检查工作和对PCAOB董事会投资者保护的目标迈开了重要的一步。

合作过程中，双方都特别注意的保护。合作中必然包含着机密信息的交流，包括审计底稿和检查指南等。但是合作必将促进双方检查经验和知识的增长。其中，合作条款中得解释中列明“POB通知了PCAOB，POB公司法2006的1253DE章节要求（i）POB参与PCAOB希望检查的英国审计公司的检查（ii）英国审计公司的检查必须在POB的领导之下，除非POB允许。”说明英国也强力保护自己的，所有的检查都由POB占主导地位，以此配合PCAOB的检查。

合作过程中，保持信息的机密性也是条款中非常重要的信息。机密性条款中列明“关于任何由另一方提供的与检查或调查相关的非公开的信息，个人数据，专业秘密和敏感商业信息，一方同意：要求方已经建立和会保持一定的有必要的适当的安全保障措施去保护信息的机密性，包括在不用的时候将这些信息保存到一个安全的环境。”信息的保密性条款中列明了双方应该履行的义务，也列明了信息共享的原则，PCAOB申明可以与SEC共享文件，POB并未申明与其他方共享文件。但是，该条款并未对信息共享的程度做出明确的界定，也没有对未即使或充分履行机密性任务的处罚予以列明。

合作协议签订之后，得到了包括安永，德勤，普华永道和毕马威等各大会计师事务所的一致支持。他们表示，国际合作的形式需要审计管理者共享信息和跨国合作，这样的合作能使管理者，注册审计公司和逐步增加跨国投资的投资者共同受益，因此他们极力支持。

四、对我国的启示

根据PCAOB与其他国家的合作分析可以看出，合作协议都是基于相互信任的委托监管协议，主要涉及的是审计信息的共享和保密，合作范围包括“分享监管权限内的公司的信息”“检查或调查中一方帮助另一方实施可能包含但是不限于对信息的促进访问活动和/或，如果要求，查看审计底稿和其他信息，与审计公司个人进行交谈，检查公司质量控制系统和/或代表另一方对审计公司进行其他审计、监督和质量管理程序”“双方各自的检查指南”“分享经验和知识”，就算是在第二条可能涉及的跨境检查，合约中各个国家的监管机构都表示，检查必须在该国监管机构的指导之下进行。可见，合作范围并不包括PCAOB进入其他国家进行执法，所以对PCAOB进入中国内地审计的要求是不合理的，中国也不会答应。

参考文献：

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