中美财务重述制度比较

【摘要】财务重述对于提高上市公司会计信息质量，保证利益关系人得到有效的决策依据具有重大意义。我国企业财务财务重述制度起步较晚，有待加强，比较资本市场相对发达的美国企业财务重述制度，有助于我国企业财务重述制度的建设与发展。

【关键词】会计差错更正，会计估计变更，财务重述，中美比较

财务重述的本质是会计差错更正，1933年美国《证券法》首次提出了会计差错更正的类似表述，我国会计制度和会计准则的制定起步较晚，在1999年我国准则中首次提出了会计差错更正概念。另外，美国对财务重述的规范和披露要求上也走在其他各国会计准则之前，我国在相关方面的法律建设和监管规范深受美国的影响，将中美财务重述制度进行比较，有助于梳理和界定财务重述的概念和范围。

一、美国财务重述制度

1929年纽约股市崩溃，直接引发了1929-1933年的世界经济危机，造成股市崩溃的一个重要原因在于缺乏政府管制，由于政府信奉“看不见的手”，不干预经济生活，股票市场变成了投机者一夜暴富的摇篮，投机造成了股票市场的虚假繁荣，披露的会计信息也无诚信可言。1933年罗斯福新政开始，新政强调政府对经济的有效干预和调整，大量的法律和监管政策也开始在证券市场实施，其中，影响最大的是《证券法》。

颁布《证券法》的目的之一是为了防止与证券出售信息有关的歪曲陈述和其他欺诈行为，《证券法》规定除非进行了修订，当注册报告书存在不真实叙述或重大漏报时应当中断该注册报告书的有效性，任何证券持有人均可针对注册报告书出现不真实叙述或重大漏报的情况向法院提讼。《证券法》以法律的形式承认了会计差错的事实，并且强调了会计差错的法律后果，这对证券市场信息规范披露起到了约束作用。

鉴于《证券法》的基石性质，其对会计差错及其更正的要求是原则性的，对会计差错更正及其披露仍有待进一步的规范。美国会计原则委员会（APB）在1971年的第20号意见书《会计变更》中，首次规范了会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的处理方法，并且要求企业在发现并纠正前期财务报告的差错时，重新表述以前公布的财务报告。至此，美国财务重述制度基本形成，重述报表能够明确告知投资者会计差错更正的发生，有利于投资者对比重述前后的会计信息，也有利于处理投资者和被投资证券之间可能发生的法律纠纷，进一步明确双方的权利与义务。

2001年至2002爆发的财务丑闻将会计造假推向风口浪尖，与会计造假有关的公司治理、会计准则、中介机构及其信息披露的规范等成为讨论的范围，旨在保护投资者利益的《萨班斯法案》（SOX法案）在2002年应运而生。SOX法案要求公司董事会和管理层对财务报告的真实性负责并成立公众公司会计监察委员会（PCAOB）负责监管相关的会计师事务所和注册会计师，并且赋予PCAOB对上述主体进行处罚和制裁的权利;强化财务披露义务，要求公众公司披露对其经营状况和财务状况造成重大影响的事项、表外交易及关系、内部控制评价报告及鉴证报告、内部审计委员会的构成;加重违法行为的处罚程度，比如欺诈罪最高可判处25年监禁，相关责任人和公司的罚金最高可达500万美元和2500万美元。 SOX法案涵盖的范围已经远远超过了会计造假，即便如此，SOX法案的所有规范都是围绕财务报告信息展开的，法案对财务报告信息监管、信息披露和法律惩罚的强化，尤其对内部控制的强调等都对会计差错更正起到了规范作用，也构成了财务重述制度的重要组成部分。

SOX法案责成美国审计总署（GAO）进行相关调查，在GAO的调查报告（2002）中，首次提出了财务重述的概念：财务重述是公司自愿或被外部要求对以前报出的财务信息进行更正并重新表述的行为。这是可查的研究文献中第一次对财务重述进行定义。2005年SFAS第154号《会计政策变更和会计差错更正》颁布，取代APB第20号意见书和SFAS第3号准则。与APB No.20和SFAS No.3相比，SFAS No.154在会计政策变更和会计估计变更的会计处理上进行了调整。比较GAO（2002）和SFAS No.154（2005）对财务重述给出的定义，二者是从不同的角度对财务重述做出的描述，两种定义的关注点不同，并无冲突，SFAS的表述重视财务重述的会计差错更正的本质，GAO的表述重视财务重述的外在动因和行为表现，一个定义应当反映其本质特征，论文更倾向于SFAS No.154（2005）给出的定义。至此，美国财务重述制度成型。

二、我国财务重述制度

我国财务重述制度发展的较晚，这与我国会计准则的发展过程是紧密相关的。从1992年《会计准则-基本准则》颁布，到1997年16项具体会计准则陆续颁布，再到2006年现行会计准则体系颁布，2011年《小企业会计准则》取代《小企业会计制度》，我国会计准则经历了从无到有，从制度与准则并存到制度逐渐淡出，从与国际会计准则的形式趋同到实质趋同。我国准则的发展过程决定了财务重述制度的建立过程，1999年《企业会计准则――会计政策、会计估计变更和会计差错更正》颁布，认为会计差错是指在会计核算时，由于计量、确认、记录等方面出现的错误。该准则首次解释了会计差错的概念，但除了对会计差错的处理有详细要求外，准则只要求在附注中披露重大会计差错的内容和更正金额，引起上市公司频频以“年报补丁”的方式处理会计差错，“年报补丁”严重危害财务报表信息的可靠性，甚至成为上市公司粉饰报表的一项重要手段。

2001年TCL公司利用会计差错更正进行以前年度损益调整，通过让以前年度大亏消化当年潜亏而逃脱了被ST的命运，此事引起了关于滥用会计差错更正的讨论，在这种情况下，“年报补丁”的监管缺失开始受到监管部门的重视。2003年中国证监会《公开发行的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》，第19号条文规定“已经公开披露的定期报告存在差错，经董事会决定更正的……应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息”，并且“公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计”。该规定提出以临时公告的实行披露会计差错更正，并且也提出了报表的重述要求，标志着我国财务重述制度的初步形成。2004年年初证监会再次以《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的形式，强调“上市公司不得利用会计差错更正调节利润，如果公司滥用会计差错更正调节利润，有关责任人应承担相应的责任”。

2007年证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》，规定“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”，这与萨班斯法案要求披露对经营状况和财务状况造成重大影响的事项的规定有相通之处。

2006年《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》颁布，准则提出前期差错应当采用追溯重述法进行更正，视同该项前期差错从未发生过，并对财务报表相关项目进行重新列示和披露。现行会计准则对会计政策、会计估计变更和差错更正的定义和处理进行了重新表述和规范，追溯重述也首次引入准则中，第28号准则与2003年《公开发行的公司信息披露编报规则第19号》相结合，对会计差错在报表报出前和报出后的处理进行了全面规范，标志着我国财务重述制度的建立，不但如此，二者的相得益彰也对会计政策、会计估计变更形成了全面的规范。

与此同时，美国萨班斯法案对各个国家产生了极大的影响，2008年由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会共同制定的《企业内部控制基本规范》颁布，借鉴萨班斯法案，该规范首次正式确定了内部控制在我国上市公司财务信息质量中的地位，同时强调政府监管和中介机构的重要作用。良好的内部控制能够有效降低重大错报风险，从实务角度对内部控制进行规范，受到理论界的广泛赞同，《企业内部控制基本规范》也构成我国财务重述制度的重要组成部分。

财务重述制度的另一个关键就是法律惩戒。1993年的《禁止证券欺诈行为暂行办法》规定，“对与虚假陈述有关的直接责任人员…单处或者并处…三万元以上三十万元以下的罚款、撤销其从事证券业务的许可或者资格”，2005年修订的《中华人民共和国证券法》规定，“信息披露义务人…所披露的信息、报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的…处以30万元以上60万元以下的罚款”。

另根据《中华人民共和国刑法》第161条，“依法负有信息披露义务的公司、企业…提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告…对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金”。在此不做过多列举，但可以判断，与美国SOX法案相比，我国对与财务重述相关的处罚力度并不高，过低的处罚金额容易让公司管理层愿意为了可能获得的经济利益铤而走险。

三、中美财务重述比较

通过对比中美财务重述制度，发现两国财务重述制度的发展历程很相似，都是随着资本市场的需求而建立，如起初对会计差错更正的规范，但是随着会计差错更正从偶然发生的单纯的会计事件，逐渐演变成管理层粉饰报表的手段时，财务重述制度转向了以尽量降低会计差错更正可能性为目标，建立起了包括信息披露、内部控制、公司治理结构以及法律惩戒等在内的制度规范。从两国财务重述制度的发展过程可以看出，财务重述制度的起点是会计差错更正，但会计差错更正倾向于其学术术语职分，财务重述则倾向于与会计差错更正预防、执行和补偿有关的实务规范，范围比会计差错更正广，内容比其丰富。

另外，我国财务重述制度的完善深受美国财务重述制度的影响，美国资本市场的发展先于我国，对会计信息披露的研究和应对方法为我国提供了丰富的可鉴经验，我国财务重述制度的建立也紧随其后。除了在具体方面的规范存在差异外，两国财务重述制度在框架上几乎没有差异，都包括了内部控制、公司治理、法律惩戒、监管和披露等，而具体规范和两国资本市场的现状密切相关，因此，差异的存在是合理的。毫无疑问的是，财务重述制度的建立为资本市场会计信息披露起到了一定的归正作用。