我国非上市公司长期激励模式探讨

在我国，非上市公司的管理水平仍处于中低水平，与现代化企业相比差距较大，其中人力资源管理问题尤显突出，“两高一低”长期存在，即高员工流失率、高员工成本和低自主创新能力。因此，我国非上市公司想要在国际化竞争中生存和发展，必须加强企业管理，健全企业管理制度，提升整体竞争水平。现代企业理论认为，企业管理整体竞争能力取决于企业管理水平，而企业管理水平的高低与企业员工素质的高低。核心员工作为企业员工的极为重要部分，是企业适应国际化竞争的核心力量。基于此，本文就非上市公司留住核心员工问题，探讨长期激励模式，以期为非上市公司留住核心人才提供建议和参考。

一、理论综述

（一）长期激励 人力资源理论将长期激励定义为企业通过某种协议把支付给员工的可变薪酬延迟到未来的某一个日期支付，这个支付周期通常在12个月以上，也即其强调支付的递延性。长期激励措施一般包括：与股票或期权相关的权益性激励手段、长期性奖励计划、有针对性的福利奖励手段及退出补偿计划。长期激励在本文中指针对企业核心员工，为实现企业战略目标，将核心员工的利益与企业长期目标和发展挂钩，从而激励核心员工为企业长期发展努力。

（二）核心员工 关于核心员工的定义主要有：（1）核心员工指企业中战略价值和独特性都高的员工，如企业核心岗位、拥有企业核心技术和关乎企业核心竞争力的员工。（2）核心员工是企业中拥有本行业丰富的从业经验和杰出经营管理才能或者具有较高专业技术和技能，能够为企业做出重大贡献的员工。其特点为可替代性较小，替代成本较高，是企业的稀缺资源，对企业的发展起核心作用。（3）核心员工指能够帮助企业实现公司战略目标，保持、提高公司的竞争优势，或能够直接帮助主管提高管理业务能力、经营能力和抵御企业管理风险能力的员工。本文对核心员工的界定：企业中核心绩效不可被替代的部分员工，也即居于企业关键岗位，且其工作绩效不可被其他员工所替代，具有专业性、独特性。

二、国内外非上市公司长期激励模式简介

（一）管理层收购 管理层收购（MBO），又称为经理人收购，指企业管理层通过自有资金、贷款或股权置换等方式，以少许资金换取企业所有权和控制权，获得企业预期收益一种收购方式。

（二）收益/利润分享计划 收益分享计划指企业将本年度成本与上年度或预算成本基准进行比较，将节约下来部分作为奖金分配给企业员工。利润分享计划与收益分享计划的区别在于，企业关注本年度与上年度或预算利润，将超额利润拿出来分配给企业员工，也即对利润结余进行年度分红。分享计划的实施方式有多种，包括按年度进行发放、通过建立基金账户进行递延发放或约定未来某个期限（如3-5年）或退休后累计取出。

（三）虚拟股权计划 虚拟股权指企业将股份以虚拟的方式给予激励对象，并以公司的某项绩效单位水平作为其股价，通常选取公司的每股净资产。虚拟股权的持有者不具备企业实际股份的所有权及与之相关联的决策权，且不可对虚拟股权进行全额或部分兑现，通常只获得企业股票增值分工，也即持有人仅在一定期限后将虚拟股权增值部分进行兑换，通常为一年，也可约定为2-3年。

（四）虚拟股票期权计划 虚拟股票期权是股票期权的衍生品，其与股票期权有共同的理论基础，并且是基于股票期权的基本实施框架发展起来的。即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。虚拟股票期权与虚拟股权的差别在于： （1）报酬方式不同。在虚拟股票的激励模式中，激励对象的收益是现金或等值的股票；而在企业实施虚拟股票期权条件下，企业不用支付现金，但激励对象在行权时则要通过支付现金获得虚拟股票。（2）报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时虚拟股票价格高于行权价，持有人才能获得虚拟股票内部行权价的价差带来的收益。

（五）弹利计划 弹利计划（Flexible benefits programs）又称为“自助餐式的福利”，是一种有别于传统固定式福利的新型员工福利制度。即员工可以从企业所提供的一系列有各种福利项目的“菜单”中自由选择其所需要的福利。弹利计划强调让员工依照自己的需求从企业所提供的福利项目中选择适合于自己的一套福利“套餐”，每一个员工都有自己“专属的”福利组合。现将以上述几种模式的优缺点、适用企业进行总结，见表1。

三、非上市公司长期激励现状及存在的问题

（一）国内非上市公司长期激励现状 具体如下：（1）企业对长期激励越来越重视，企业设计、实施长期激励从观望转向积极。2011年，在已经实施长期激励方案的参与调查公司中，超过60%的公司表示会继续执行原方案，约30%公司会修改原方案或设计新方案。而在此前08年的调查中，超过80%的公司采取观望态度。在尚未实施长期激励方案的参与调查公司中，超过1/2的公司正在计划或正处在设计过程中，超过40%的公司会在未来1-2年内实施该计划。（2）“监管政策限制”与“税务处理”是长期激励方案实施的两大难点。接近60%的参与调查公司反映监管政策限制是推行长期激励方案的主要难点，排在其后的是有约50%的公司反映税务处理也是一大难点（3）利润分享计划占比逐渐下降，股票期权采用比例不断增加。非上市公司采用利润分享计划的占40%，股票期权为25%，但根据调查，后者比例不断上升，而前者比例稳中有降。（4）多数已实施长期激励的公司对实施效果表示差强人意。调查显示，接近20%的参与调查公司表示长期激励方案实施达到了预期目标，超过1/2的参与调查公司表示方案实施仅达到了部分目标，另有16%的参与调查公司表示未达到长期激励实施预期目标。（5）相对于授予考核指标，公司更注重设置行权考核指标。调查数据显示，“行权考核指标”的设定率超过60%，而“授予考核指标”的设定率约为40%。在具体设定时，约90%的公司选择挂钩“公司财务指标”，80%的公司选择挂钩“个人业绩指标”。综合而言，把个人与公司利益想绑定，实现双赢是长期激励的根本理念。

（二）国内非上市公司长期激励存在的问题 主要表现在：（1）缺乏完善的法律与法规。我国各地方对企业实行长期激励有些指导性文件或暂行办法，但总体上过于简略，可操作性不强。实行纯粹的MBO、虚拟股权计划、虚拟股票期权等缺乏法律依据。模式实施时随意性较强，加大管理难度。（2）融资环境的限制。管理层收购所涉及的资产数额一般较大，一般需要管理者或核心员工通过风险投资、股权置换等途径，这些资金往往需要多种产权交易的方式方能退出，因此风险较大。在我国，资本市场仍不成熟，多样化的金融工具和金融机构缺乏，从而一定程度限制此行为。（3）负激励不足。现在常用的激励措施多注重正激励，收益与风险不相匹配。一旦当企业业绩下滑，对激励对象的惩罚措施不到位。（4）激励机制偏斜。调查显示，企业相对重视参与者在岗时的激励，而对参与者离职后的收入保障机制重视不够；相对重视对参与者短期内的激励，而对他们长期激励的措施不够。（5）存在若干技术问题。长期激励对象选择、适用模式的选择、奖励基金的提取指标及额度、行权时间、行权条件及行权方式等实操过程中不可避免的问题还未得到有效一致的解决。

此外，我国非上市公司长期激励还缺乏必要的内部配套条件、有效的外部市场条件；重显性激励轻隐性激励，缺乏激励机制体系等问题。

四、非上市公司长期激励机制适用模式初探

（一）年薪虚股制 年薪虚股制指将激励对象年薪中利润分享的部分通过现金方式当年度予以支付，将剩余部分转为虚拟股份，该股份要求激励对象持有一定的期限，在到期后一次或者分批以现金形式进行兑现。年薪虚股制相当于融合了年薪制和虚拟股权。

年薪制客观地反映了企业员工的工作绩效，从劳资关系角度讲，它突出了企业员工人力资本的重要性，但是它仅仅考虑企业当年的收益，因此侧重于企业对员工的短期激励。相对而言，虚拟股权则突出了企业对员工的长期激励，它通过一系列的制度设计，将员工的利益与企业的利益有效地结合在一起，促使员工长期为企业恪尽职守，保证企业长期稳定经营。年薪虚股制不同于一般的虚拟股权激励，主要有以下两点：（1）年薪虚股制选择关键财务替代股票作为激励的基础，这是基于非上市企业股票无法流通，如果企业以股票作为激励基础，则股票的折股价和变现价难以确定，而且通常采用的净资产定价法也不是很合适，因为资产质量在不同企业和不同时段差别较大。因此，采用关键的财务指标作为计价基础，能够较为有效地解决计价问题。（2）年薪虚股制能够强化了负激励，从而加大风险收益，其可以通过杠杆作用成倍放大激励强度。在此模式下，企业员工从利润中获得的当期奖金滞后兑现，因此兑现的奖金数量与此期间企业经营业绩息息相关。员工可以应为企业经营业绩的高速增长在将来获得成倍的奖金，也可因为企业经营业绩的下滑损失奖金。正是因为正负激励作用的存在，使得企业核心员工面临巨大的压力，同时保持较高的积极性。

年薪虚股制的设计主要体现在：（1）虚拟股份的标的物。上面讲到以关键财务指标作为激励基础，一般选择净资产收益率，也可根据企业的实际情况选用其他财务指标或几个财务指标的加权综合值。当然，所选用的指标必须是相对指标，这样方能保证不同年度的可比性。在针对具体指标赋值时，为消除人为主动性和随机波动性影响，可以采用指标的平均值作为激励的基础。（2）虚拟股份的价值。如果以净资产收益率为标的物，则应预先设定1个百分点的价格，如每个百分点1000元，然后再乘以净资产收益率，其结果即为一份虚拟股份的价值。若以其他指标或指标加权综合值为标的物，计算方法可以参照此。（3）虚拟股份的保证金。保证金比率高低决定企业激励程度的大小，因此其具有十分重要的意义。如果保证金比率过低，则未来可能带来的收益过小或产生的损失过小，相应激励程度就较小；反之，如果保证金比率过高，则未来可能带来的收益过大或产生的损失过大， 相应激励程度就较大。因此，保证金比率的制定可以限制在一定的范围内，且以一定激励程度为前提，具体数值由企业决策层确定。保证金比率一旦确定，每股份应交纳的保证金为股票价值乘以该比率。（4）虚拟股份的购买价。通常选择当前财务指标的数值或当前数值与前几期指标数值的加权平均值作为激励对象购买虚拟股份的依据，当然也可以略高于此数值，具体值由企业决策层确定。（5）虚拟股份的变现。一般企业虚拟股份变现期定为三至五年，但不宜太短。依据购入虚拟股份期限的不同，在虚拟股份到期后可以分批兑现。（6）投机行为的预防。鉴于虚拟股份激励存在杠杆效应，个别激励对象可能针对虚拟激励方案进行投机，人为操作财务指标，以牟暴利，从而造成企业经营管理不善，管理者目的不纯。因此，在设计激励方案时，还应该制定相关的惩罚制度，对投机行为予以严惩，还应该不断完善激励方案，防止漏洞出现。

（二）金色降落伞 金色降落伞计划是指将薪酬福利延迟支付，一般运用于企业高层管理者或核心技术人员离职时，作为一种退出激励计划。企业一般与激励对象，也即授予金色降落伞的对象，约定在离职后若干年内（1-5年），企业将继续为其支付高额的工资和福利待遇，也可以约定为在其离职后一次性支付高额报酬，这种报酬一般超过其留在企业直至退休能够获得总收入。此计划实施的前提是企业与授予对象进行较为充分且有效的沟通，并且双方就激励保障条件达成高度一致。

当然，年薪虚股制可与金色降落伞进行结合，这种组合模式能够解决长期激励中存在的绝大部分问题。在实际运行过程中，需要充分结合非上市企业实际情况，从而采用合适的方式进行组合。一方面，要对核心员工岗位价值和能力价值进行充分评价，着重于其实际绩效；另一方面，针对不同对象采用相应的激励措施和保障措施，从而能够使核心员工、广大员工、新骨干和老功臣各得其所。在此基础上，企业必将获得员工的长期承诺和绩效汇报。

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