公司两权合离与审计委托权定位的变迁

公司两权（所有权和经营权）的分离导致了独立审计的产生。出于对经营者行为不信任的考虑，由所有者委托审计是最初的审计委托权定位。本文从独立审计委托人应具备的禀赋分析了公司三种两权依存状态下的审计委托权定位，认为除所有权与经营权完全分离时的强经营者状态下由所有者委托审计有其合理性外，在其他两权依存状态下将审计委托权赋予所有者是不合理的。

一、独立审计的产生与审计委托权定位的选择

现代完全意义上的独立审计产生于英国。1720年，英国“南海公司事件”的发生、解决导致了注册会计师制度的诞生 。Charles Snell对南海公司的审计是由官方委托的，虽不是真正意义上的民间独立审计，但此后蓬勃兴起的注册会计师行业直接催生了“独立审计”。

独立审计是在“企业的所有权和经营权”分离后所形成的受托经济责任关系下，基于经济监督的客观需要而产生的，受托经济责任关系是其产生的前提。当受托经济责任关系确立后，客观上就存在委托人对受托人实行经济监督的需要。由于彼此间存在直接的经济利益关系，财产所有者自身对财产管理者的监督、检查便带有一定的主观性和片面性，或者财产所有者不具有这方面的能力。因此对财产管理者的监督检查，客观上需要与财产所有者和财产管理者都无利害关系的第三者来进行，这便是独立审计工作产生的内在要求。

独立审计的产生毫无疑义的告诉了我们当时的审计委托权定位在财产所有者身上，这是由当时的客观条件决定的；因为不可能存在一个另外的第三者会基于财产所有者的利益执行审计委托职能。我们也能从独立审计产生的前提提炼出两大要素：第一、企业的所有权和经营权分离；第二、由财产所有者委托第三者对财产经营者进行监督检查。

二、独立审计委托人应具备的禀赋

从独立审计的产生来看，审计委托人应具备以下禀赋：第一、审计委托人应是企业所有者。如果审计委托人不是企业所有者，而是国家，这种审计就不是独立审计，而是国家审计。第二、审计委托人应关心企业财产的保值、增值。所有权与经营权的分离使得企业所有者与经营者对企业财务信息的占有不对称，审计委托人之所以通过独立的第三者（注册会计师）对经营者进行审计，就是出于对企业财产的保值、增值状况的关切。没有这种关心，是不可能出现独立审计的。第三、审计委托人应是企业真实财务信息的需要者。如果企业所有者自身不需要真实的财务信息，而仅仅只是希望企业保值增值，独立审计也是不会产生；只要企业所有者另外雇请一批内部审计监察人员，独立于经营者进行管理，就可达到这一目标。第四、审计委托人应对企业经营者持怀疑态度。出于理性，经营者有可能损企业、肥个人，企业所有者正是基于这一考虑，才会产生对企业经营者监督检查的要求。要是所有者对经营者深信不疑或者所有者、经营者同为一人，这时进行独立审计毫无意义。

这里所提出的审计委托人应具备的禀赋是指独立审计起源时，审计委托人应具有的特征，正是这些特征直接诱发并催生了独立审计的产生。但是站在今天的立场看，这些特征已不再适用审计委托人。如审计委托人应是企业的所有者，从今天一些公司存在的独立董事制度而言，因为独立董事不占有公司股份（或只占有公司少量股份），由独立董事委托审计就打破了审计委托人应是企业所有者的界限。对于第二点特征“审计委托人应关心企业财产的保值、增值”也值得怀疑，许多股东期望上市公司粉饰业绩就与企业资产保值增值相悖。因为粉饰业绩将造成更多的税负，这会导致企业资产流失；股东仍希望如此，是因为企业粉饰财务报告会使得股价上升，他们能通过抛售股票获取资本利差。从这点分析，不难得出，股东作为审计委托人时，他们是否是企业真实财务信息的需要者也值得怀疑。

当前公司的审计委托人或多或少的不具有独立审计产生时其应具的禀赋折射出了几个问题：第一、当前审计委托人应具的禀赋是否有待变化；第二、当前公司审计委托权的定位是否有误。

三、公司两权依存状态下的审计委托权定位

公司制度作为现代企业制度的基本形式，分析它的产生、发展对我们分析审计委托权定位有重要意义。公司是依照公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。以公司制企业为典型，探讨审计委托权定位比较具有代表性。

从所有权、经营权两权合离的关系来看，公司制企业存在三种依存状态：一、所有者和经营者同一，如家族式企业；二、经营者持有公司一定比例的股份；三、经营者不持有公司股份或仅持微量股份，所有者和经营者完全分离或几乎完全分离。需特别说明的是，这三种形式的划分只是大致上的，它们之间并不存在绝对的界限。

（一）所有权与经营权合一时的审计委托权定位

当企业所有权和经营权完全合一时，按照传统审计理论，此时是无需进行独立审计的。在今天审计报告作为企业必须提供的一项外部承诺 时，这类企业所进行的独立审计已完全偏离了它产生时的初衷—替企业所有者审核、检查企业经营者。此种情况下，注册会计师出具的审计报告更多的是为税务部门、债权人、潜在债权人、潜在投资者服务的。

不难看出在企业所有权和经营权完全合一时，将审计委托权赋予股东是有问题的。如果从审计起源的角度来看，这种情形无需审计；若从审计报告的需要者来看，审计的委托人就不应是股东。

（二）所有权与经营权完全分离时的审计委托权定位

所有权与经营权完全分离是与审计起源理论最吻合的一种状态。如果对这种状态进行比较深入的分析，我们仍然不会轻易得出“此时将审计委托权赋予所有者是合理的”这个结论。笔者认为所有权与经营权完全分离时由谁来委托审计，应分两种情况对待。一种是强所有者状态，另一种是强经营者状态。

在后种情况下，因股东比较分散，加之信息不对称，股东出于对经营者监督的需要，由他们来委托审计是可行的，这也符合独立审计起源的内在要求。但在前种情况下应另当别论，尽管此时依旧存在所有者与经营者之间的信息不对称，但因股权比较集中，大股东完全有可能达成一致意见，建立独立于经营者的内部审计部门，强化对经营者的内部审计。也就是说，强所有者有能力通过内部审计替代外部审计制约经营者。

两权分离时，一个可怕的现象是虽然所有者和经营者形式上独立（经营者不持有公司股份），但人格上不独立（经营者与所有者关系密切，利益趋同）。试想若经营者所粉饰的财务报告总是为股东服务，仍由股东委托审计又何以确保审计监管的有效性呢？

（三）所有权与经营权部分重合时的审计委托权定位

所有权与经营权部分重合这是公司制企业最常见的一种依存状态，企业董事会由内部董事和外部董事共同组成，部分大股东兼具董事与企业管理者身份。值得注意的是，本文所指的外部董事有别于独立董事，外部董事指来自于管理层之外的董事。它的范围比独立董事大，除包括独立董事外，它也包括那些参与董事会决策但不参与董事会决策执行的董事。

在两权部分重合情况下，审计委托权定位可以有三种形式：第一、由整个董事会委托审计；第二由董事会中的独立董事委托审计；第三由外部董事委托审计。对于这几种审计委托模式，是可以排出优劣顺序的；可以推断由外部董事委托审计优于由独立懂事委托审计，最差的是由董事会委托审计。

之所以做出这一判断，是由审计委托人与公司经理层的独立性以及委托人与公司的利益关系决定的。由董事会委托审计因为内部董事也是企业经营管理者，这必然造成审计委托人与被审计人之间独立性差；由独立董事委托审计形式上独立性较强，但独董与公司的利益关系并不十分密切，因为他们并不是真正的股东。独董对公司内部人的制约更多是出于道义或道德，而不是利益制衡的结果，这在客观上导致了独董难以成为强有力真实会计信息的需要者。将审计委托权授予外部董事上述问题依然存在，但它至少能保证委托人中有一部分与公司利益密切相关，有动机获取真实的会计信息。

作者单位：航天恒星科技有限公司