董事会理想的运作方式

这是一份来自2004年科尔尼对标准普尔500强公司的独立董事开展公司治理有效性的调查。这份调查报告涵盖了去年或自2002年调查以来董事会所发生的变革，同时也包括了一些即便有很大的外部压力、但董事会仍然没有采取的变革，这份报告对我国按照现代企业管理制度设立的公司应有一定的借鉴意义。

董事会独立程度的期望值

董事会是否已达到激进的股东以及一些评级机构所期望的独立程度？被调查公司建议选用不同的人担任CEO和董事会主席，并更改董事任职资格以确保董事会的独立性。

尽管在2002年我们的研究后，越来越多的董事会任命了不同的人员担任CEO和董事会主席，但董事会的独立程度仍然低于我们的期望值。2002年，14%的董事会已将CEO和董事会主席区分开来，另外16%的董事会正在计划进行类似的分离。2004年，23%的公司已经将这两个职位独立开来。尽管这一水平已接近两年前的两倍，但仍然低于2002年实际已完成的和计划预计完成的合计比例（30%）。

部分董事会也考虑过将两个职位独立开来的可能性，但最终认为合并这两个职位拥有更大的优势。它们认为可以通过设立主管董事一职来建立所需的平衡。越来越多的董事会已选择了这一方案，61%的董事会宣称设立了独立的主管董事。43%的独立主管董事职位是在过去一年里设立的。

外部压力正进一步推动这两个角色的分离。更多的董事会可能沿袭近期麦当劳所采取的路线，即在选任新的CEO时将角色进行分离。无论这两个职位是否互相分离，我们都可以从委员会主席的任命者的变化感受到权力的变迁。2002年，50%的委员会主席是由董事会主席兼CEO任命的。2004年，这一比例下降到了24%。

时间是商品，而非竞争性武器

2002年，87%的董事认为公司对他们的时间需求将发生变化。在这一点上他们是正确的。董事们称他们需要对董事会工作倾注更多的时间和精力。尽管董事会的平均会议次数与2002年相比没有明显变化（每年6.1次），但84%的董事称去年董事会会议占用了他们更多的时间。1/4的董事称他们的会议时间增加了25%以上。

此外，大部分的董事倾注了更多的时间用于处理与董事会相关的其它工作。去年一年里，近80%的董事每月在董事会相关工作上平均多投入10小时或更长时间。

由于董事的工作时间大幅延长，约四分之一的董事希望能在明年辞去董事会职务。与我们2002年的发现相似，任职于多个董事会的董事在去年已经辞去其中一个职位，或者期望明年能够辞职。

董事会人数知多少

尽管对董事会的要求提高了，但是其规模在过去两年里没有显著的变化，董事会的平均董事人数从2002年的11.6人变成今天的11.3人。

在董事会任职的董事中，97%为美国公民，近20%为女性。近1/2（47%）的被调查董事称他们的公司有一位管理人员负责董事会成员的多元化。1/3以上（34%）的董事称其董事会在多元化方面有待提高。

1/5以上的董事会在过去一年中新设了委员会，其中以公司治理委员会最为盛行。其它新成立的委员会有财务、风险管理和公共事务委员会。

多数董事对董事会结构和委员会结构感到满意；但1/3的董事对如何提高董事的素质提出了建议。他们的建议主要集中在选任更加胜任、多元化和独立的董事。

董事会的任职期限

被调查的董事会中，其中38%每年举行一次全董事会的选举。在其它的董事会中，平均每年对1/3的董事会成员进行重新选举。仅1/5的董事会对任期年限作了规定，通常最常可服务8到15年。4/5的董事会对年龄有要求（平均上限为71岁）。当董事的主要职务或角色发生变化时，50%的董事会对任期有限制；1/4的董事会限制其董事兼职于其它董事会。

董事的酬劳

许多董事的酬劳都有所上升，但加薪的水平与工作时间的增加并没有形成正比。一半的董事称他们的酬劳在过去一年里增加了10%或更高。3/4的董事称他们被要求成为公司的股东。16%的董事称他们被要求提高持股比例。3/4的董事称他们的部分酬劳是以股票期权的形式兑现的。这一部分大约占总酬劳的10%~100%不等。大多数董事和高管人员的奖金持续飞涨。2/3的董事证明，去年他们的奖金涨幅超过了50%。近一半（42%）的董事预言明年奖金将继续以50%或更高的速度增长。一位董事称自上一次续约后，其奖金在4年里增长了500%。

董事会和重要的业务需求

尽管董事们正致力于达到公司治理的要求，投入更多的时间于董事会工作中，但他们对董事会有效性方面的信心并没有得到增强，尤其是在对未来价值有重要意义的领域。尽管97%的董事称其董事会将更加积极地引导和影响企业业绩，但3/4的董事认为董事会仍然需要继续努力。

回到“本职的工作”

几乎所有的董事都称他们去年曾为达到《沙氏法案》或SEC等治理规定的要求而开展工作。3/4的董事称曾经参与了大量的此类活动。新的治理要求成本很高，不仅需要董事会投入更多的时间和精力，还给公司带来了更高的直接成本。CFOMagazine预计为满足这些要求，48%的上市公司和私有企业至少将支出50万美元，某些公司甚至需要支出上百万美元。同时，很多人正质疑这一投资的价值，近40%的人认为这一投资对于其内部控制流程效果微弱、甚至根本没有效果。不少人担心专注于达到各种治理规定的要求将分散董事会的注意力。

董事会需要关注的5个关键领域

1.挑战现状：重新定义董事会角色和文化（见图1）

在比较财富杂志评选出的“最受瞩目”和“最不受瞩目”公司在治理实践方面的差异时，耶鲁管理学教授JeffreySonnenfeld发现这些公司在独立董事的比例、审计委员会成员的会计知识以及股票占整个董事薪酬比例上的差异很小。因此，他提出董事会杰出与否并不在于其董事会结构，而是在于其文化。

2.衡量和监控企业业绩―但并不仅限于财务情况

董事会需要确保他们的公司“报告卡”不但涵盖公司过去的信息，更重要的是可以告诉他们公司的将来。然而，各种类型的信息均是动态的。随着市场和行业的变革，董事会需要不断重新审核指标清单；有助于表现明年趋势的指标可能在后年就不再适用。同时，跟踪分析指标之间关系的变化也同样很重要。

3.未来的抉择：验证和强化商业战略

董事会的作用不在于设计或制定战略，而在于质疑并验证由管理层和公司团队制定的战略。为此，董事会必须对相应的业务、市场以及运营需求拥有敏锐的洞察力。董事会需要了解所作的假设是否合理、主要的决策点在哪里以及这些决策背后的逻辑是什么。为了理解当今全球的业务环境和复杂的业务架构和关系，他们还需要了解新的理论框架。

4.防患于未然：提高风险察别、监控和规避能力

董事会面临的挑战在于：设计或定制符合公司所面临的具体情况的方式，并且预见到可能影响业绩或股东价值的突发事件。董事会在质疑战略、运营准备程度和业绩时都需要考虑到风险、以及对公司声誉和执行能力带来的潜在威胁。

5.人才库：确认董事会领导能力和人才管理

雇用和解雇CEO是董事会最熟悉的任务之一。董事会定期对CEO继任事宜进行决策。人才管理应该突破防护性的“替代”计划，也不应仅限于高潜质员工。它要求建立更为深厚的人才储备以满足组织的需求，并且将公司的战略议程和核心流程与领导的能力、评估和发展相统一。它是一种包含董事会对管理高层评估的系统途径，通过利用董事会的观点增强公司的领导能力。