商业银行债转股实施中的问题

[提要] 不良信贷资产问题是多年来困扰中国经济健康、稳定发展的一大难题，妥善处置好该问题不仅有利于商业银行卸掉包袱、改善经营状况、提升竞争力，同时也有利于实体经济和宏观经济的健康、稳定发展。本文以中国工商银行和中国建设银行为例，就我国系统内重要商业银行债转股处置不良信贷资产的主要做法进行分析，以期对进一步完善和深度推进该业务有所裨益。

关键词：债转股；不良信贷资产；模式；风险；对策

本文为浙江省嘉兴学院校级重点SRT基金立项项目：“商业银行‘债转股’处置不良信贷资产路径研究”课题阶段性研究成果（编号：851716006）；指Ю鲜Γ和跻

中图分类号：F832 文献标识码：A

收录日期：2017年3月8日

一、当前我国商业银行债转股基本模式

（一）政府主导型债转股。政府主导型债转股指由政府出资成立不良资产处置机构，我国主要为资产管理公司（AMC），专门处理国有银行居高不下的不良贷款。目前，我国已有信达、东方、长城、华融四家中央资产管理公司，分别对建行、中行、农行和工行四大国有银行进行坏账剥离。

政府主导型优势在于，政府出资，能够在短期内最大限度剥离不良信贷资产。另外，商业银行分业经营模式下，银行对企业无法投资经营，更无法运用资本市场，而资产管理公司处置不良信贷资产的手段却非常多样化，可以综合运用诉讼、资产置换、债权转股权、追加投资、破产重组等方式，根据具体资产情况制定针对性的处置方案。然而，政府不具备从事金融操作和资产管理的专长，资产管理公司自成立之初就被定性为非营利金融机构，没有利润指标压力，政府机构的行为并不适于追求盈利最大化。

（二）银行主导型债转股。银行主导型债转股是指银行向实施机构转让债权，实施机构再将债权转化为对象企业的股权。银行可利用现有符合条件的所属机构或者申请设立符合规定的新机构开展债转股。

目前，建行和工行采取的主要方式是银行设立资产管理公司、子公司以及基金信托。采用银行主导型，银行自身主体设立资产管理公司以及子公司，能够将银行与企业更加紧密地联系在一起，项目的主控权将由银行掌控，能更好地将债转股的利益保留在本行体系内，还能有效地进行风险隔离，企业风险不会直接向商业银行转移。此外，银行主导型更加符合“市场化”的要求，可以由实施机构撬动社会资本，向社会投资者募集资金应用到整个债转股过程中，从而增强资本实力。然而，如果商业银行缺乏对转股企业的经营管理能力，成为股东后很难让企业价值提升，风险也并未减小。

二、商业银行债转股实施中的突出问题

（一）企业道德风险与经营风险并存。虽然国家对债转股企业的条件进行了严格规定，但一些企业为甩掉债务包袱，将原来可以还的钱款，列为坏账，进行虚假包装后申请债转股来减少自身所负担的债务，引发道德风险。部分企业只是尽全力申请到“债转股”的名额而不积极思考债转股后如何通过改善公司治理结构和经营管理来提升股权价值，依旧会停留在旧有的思路，缺乏改善经营的动力，引发经营风险。

债转股企业的筛选是银行和企业集团的博弈过程，银行想选择最优质的企业进行债转股，而企业集团却希望把僵尸企业转股挽救。山东能源集团携手建设银行实施债转股中，在入股企业的选择上，山东集团希望建行既能入股优质企业也能入股中等企业，而建行方面希望入股集团旗下发展前景和财务质量最好的企业，显然如此操作与整个集团利益相悖。

债转股后，企业在短期内能够扭亏为盈，减少了存量贷款，但是这并不意味着能够长期盈利。不少公司债转股后经营理念与管理机制仍然停滞不前，没有防止增量负债生成，转了旧债增新债，不良债权只是换成了不良股权。债转股不仅要求在企业的财务上实现扭亏为盈，而且更为重要的是必须通过债转股这一制度安排，利用新股东的介入，对企业的经营机制进行彻底的改造，使企业资产营利水平能够有实质性的提高。

（二）银行转股后债权实际价值下降。银行在债权出售这一环节，由于不是银行与企业债权债务人双方直接转让，夹杂着一个第三方实施机构，无疑增加了债转股环节，由此产生的手续费及人员物力支出使银行的实际收益减少，换句话说，额外费用的增加使债权的实际价值缩水。此外，实施机构作为银行债权购买方，相比较于企业，实施机构并没有迫切的需求来购买债权，由此在债权定价上银行丧失原本的主动性，为了尽快出让不良贷款，收回资金，银行只有被动的出让一定折扣。

作为一个以营利为目的的法人机构，不良贷款的产生无疑使银行支出大于收入，即使在第三方参与债转股处理不良贷款的方式下，贷款回收仍存在很大的资金缺口。第一，增加了多余的环节。原本甲乙双方直接协议一个步骤的环节，如今变成甲与丁、丁与乙多个环节，拉长时间战线的同时增加手续费用，且不说资金具有时间价值，收回时间越久资金实际价值损失越大，光是银行为此担负的管理及财务费用也是一笔不小的损失；第二，产生中间方。此处案例中间方虽没有收取资产差价，但由于信息不对称及责任需求不对等的关系，急于卖和迫于买的双方不能有效面对面，导致在价格恒定上银行处于被动压制地位，债权价值缩水。

（三）法律保障缺口加深转股难度。《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”。虽然2003年在此基础上新增“国家另有规定的除外”，但是目前还没有进一步细则的出台，政府没有相关的立法，为债转股的具体实施操作带来了一些不确定因素，因此对于银行来说，直接进行债转股的项目仍存在法律风险，得不到法律的保障。另外，债转股也对《公司法》、《商业银行法》等现行多部法律形成挑战。

债转股目前还停留在政策层面，没有上升到法律的高度，保证不了债转股过程中的稳定性以及降低了可预期性。建设银行与云南锡业集团控股有限责任公司签署的市场化债转股投资协议，是全国首单地方国企市场化债转股项目。虽然首单市场化债转股备受瞩目，但其背后蕴含的法律风险存在较大的隐患。如果债转股过程中国家政策有所改变，不但债转股的努力前功尽弃，债转股的企业和银行也可能面临违法的困境，市场参与主体需要法律来确保一个预期性长久性的市场环境。

（四）股权合理退出困难。如果由银行的理财计划或所属子公司操作债转股，则银行不宜长期持有企业股权。转股后，银行应采用多种方式择机转让所持的有关股权，否则不利于建设健康的银企关系。在股权转让过程中怎样致力于促进资源的优化配置和混合所有制的发展也是一个难题。

目前，我国仍欠缺较为发达的资本市觯对企业股权转让、股票上市等均有种种限制，加之转股对象的国有属性，AMC退出遇到了较大的障碍，目前仍大量持有当年债转股的企业股权。我国资本市场不发达，并购不活跃，目前难以承载资产公司未来股权退出的使命，机构投资者仍然较少，证券化、购并、资产重组等投资银行业务开展得并不活跃，致使资产公司难以通过资本市场顺畅实现股权退出。

三、进一步完善商业银行债转股的对策

我国实施债转股，首先要有正确的舆论引导来增强社会的信用意识和法制观念，防止道德风险。企业必须认识到债转股是扭亏为盈的机会，而不是逃避债务的手段。转股后企业需加大改革成本管理、产成品定价、成品推销；着重于治理结构，真正发挥股东和董事会的作用，对总经理层适当激励与约束，使用恰当的外部审计、严格的用人标准。此外，还可以采用银企合作的方式，使债权银行进入公司董事会，参与经营决策，磨合出共赢的经营方案。

银行转售不良贷款的估值问题上，相关部门需要有针对性地制定债权定价的具体法规条例，如根据不良贷款的拖欠年限及债务企业的整体企业价值进行评定，综合考虑债权的流动性与内在价值下进行定价，具体实施上可以考虑采取成立评估小组，由第三方实施机构与转股银行共同参与。

债转股作为一项新生事物，不可避免地会与现有体制、机制、观念甚至法律发生矛盾，这就必须要有相应的法律法规进行约束。中国人民银行、商业银行及国家有关部门须及时研究和制定包括明确资产管理公司地位、运作体制，责、权、力关系及股权代表委任、罢免、考评机制的有关政策、法规。

市场化条件可以为债转股打通多条退出路线：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。在不断实践尝试摸索下，这些路线将会越走越好。

综上所述，本文主要针对建设银行与工商银行债转股处置不良资产的模式和问题进行探讨并得出以下结论：企业道德与经营风险问题、银行转股后债券实际价值下降、不完全的法律保障以及股权难以退出等问题，都成为债转股实施进程的巨大障碍。企业改革经营机制，债权合理定价，明确补充法律缺口以及实行市场化退出机制可助推问题的解决，使债转股工作稳健开展，有效化解大量不良信贷资产，促进商业银行健康发展以及宏观经济平稳运行。

主要参考文献：

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