我国公司法人格否认制度适用的现状及存在问题

【摘要】公司法人格独立制度和股东有限责任制度是公司制度的两大基石，它们促进了经济的发展，实现了经济利益最大化。但是，在实践中，股东滥用公司人格独立损害债权人利益的现象时有发生，因此，公司人格否认制度应运而生，它是公司人格独立制度和股东有限责任制度的补充和发展，是对利益失衡状态的矫正。我国《公司法》以制定法的形式引进该制度，从而在实践中约束股东的不当行为，实现公司的社会责任。

【关键词】公司；人格否认；人格独立；股东有限责任

中图分类号：D92

文献标识码：A

文章编号：1006-0278（2013）03-133-01

一、我国现阶段公司法人格否认制度适用的现状

自我国《公司法》明文规定了此制度以来，滥用公司人格独立制度有了法律规范，各级法院也据此作出了一些判决。其中所占比例最大的是以股东出资不足为由否认公司的人格，从而让股东对公司的债务承担连带责任。除此之外，在股东滥用公司独立人格的案件中既包含了针对普通公司的法人格否认，同时也涉及一人公司、关联公司等特殊情形的法人格否认。

对于普通公司而言，如果公司在意思表示、组织机构、资产状况、经营行为等方面丧失独立性，成为股东的另一个自我或者仅为股东逃避债务的工具或者中转仓库，则应适用法人格否认规则，使股东在特定关系中对公司的债务承担连带责任。

对于一人公司，因其股东仅为一人，公司的决策通常也代表了股东的意志，但不能就此简单地否定其独立人格，特别是不能仅仅因为公司为股东的债务提供担保就认定公司资产与股东资产混同，公司可以通过提供税务登记证、财务审计报告等证明其仍具有独立的人格，公司为股东提供担保并非滥用公司法人人格，从而轻易地适用法人格否认规则。如果一人公司沦为股东逃避债务的工具，进而无法证明公司财产与股东财产相互独立，则应适用法人格否认规则，令股东对公司的债务承担连带责任。

对于姐妹公司、相互参股的关联公司而言，如果其存在的目的仅为作为控制股东逃避债务的工具，而实际上公司在意志、财产、组织机构、经营行为等方面均丧失其独立性，则应当否认其独立的法人格，令其相互之间或者股东为其债务承担连带责任。在中国信达资产管理公司成都办事处诉四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限公司一案中，法院认定，三家企业虽相互之间股权关系交叉，但实际上均受控于沈氏公司，三家公司在同一地址办公，使用相同的联系电话，并且在一段时间内共用财务管理人员，三家公司已经丧失人格的独立性，而成为相互逃避债务的掩体和工具，故而，应当适用法人格否认，令三家公司对彼此债务承担连带责任。

二、现阶段我国公司法人格否认制度适用中存在的问题

《公司法》第20条对该制度予以原则规定，对股东行为何为“滥用”、哪些情形构成“严重损害债权人利益”尚需从公司法理论和散见于司法解释的有关公司法律制度来理解。由于司法人员对法律规定的理解不同，可能对同类案件作出不同认定，公司法人格否认制度在司法适用中尚有不足之处。

（一）适用主体不明确

公司法人格否认制度以承认公司具有独立法人资格为前提，仅针对特定个案中公司独立人格予以否认。公司人格否认个案的适用主体为双方当事人：一方是义务主体，即公司法人格和股东有限责任的滥用者；另一方为权利主体，即因公司人格被滥用而受到损害，并有权提起适用公司法人格否认之诉的当事人。而公司法对双方当事人的规定很含糊：消极股东虚假出资、抽逃资金时是否构成滥用者？在非股东的实际控制人侵害债权人利益时，能否成为被主张者？“自愿债权人”是否有权提出公司法人格否认？这些问题都有待明确。

（二）行为要件规定含糊

公司法规定在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益的给予法律上的否定，但何为“滥用”，仅最高人民法院在《中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案》中对公司人格混同作出个案认定。诚然，法律不可能对滥用行为作出全面规定，但对滥用行为进行适当归类，应成为理论研究中一个重要课题。

（三）结果要件定性规定，对债权人的保护不够

按《公司法》规定，股东滥用行为须达到“严重损害公司债权人利益”，才“应当对公司债务承担连带责任”。实践中对于“严重”情形并无统一界定，股东的滥用行为是否给债权人造成“严重损害”依赖于法官的个案裁量，如果股东的滥用行为对公司债权人利益的损害被界定为“非严重的”，那么就不能要求滥用股东对债权人承担责任，这是公司法人格否认制度对债权人保护的不周延之处。

（四）公司法人格否认案中债权人举证困难，举证责任分配亟待修正

公司法仅对一人公司财产混同情形作了举证责任倒置的规定，在其他情形下，按照“谁主张谁举证”的原则，利益受损的债权人应对股东是否存在滥用公司人格的行为、该行为是否与所受损害存在因果关系进行举证，而公司内部的决策、运作属相对保密事项，这种举证方式为债权人的举证带来相当困难。