内部外部治理双管齐下

破解一言堂难题，必须建立并严格执行决策失误的责任追究机制，并保证中小股东的权益

建立决策失误问责制度

明确内部各管理层次的决策权限，必要时实施决策流程固化（笔者有亲身经历）。防止出现越权越位，确保决策质量和决策效率的不断提高。要建立、完善决策失误追究制度，切实落实决策责任。董事会决策实行问责制，明确追究哪些人：当董事会决策发生失误时，必需严格追究责任人，哪些人投赞成票的，投弃权票的；投反对票会议记录应该详细记载。明确如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。同时在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会，增强决策专业性、可行性。

创造独董间接取薪机制

独立董事的薪酬不应从任职的上市公司直接领取，建立独立董事间接领取薪酬的方式可按下列程序进行。在非赢利自律性组织――中国证券业协会下设立独立董事委员会，由其对独立董事进行行业协会性质的管理，并负责面向上市公司提名独立董事候选人。上市公司向协会报告独立董事的薪酬预算。作为协会的会员，上市公司有义务将年度所需的独立董事人数、专业水平要求、各种薪酬办法与标准制作成预算送交协会备案。协会向公司收取年费。以年费的形式，上市公司根据预算将独立董事的薪酬及各种费用全额拔付到协会的专用账户上，由协会派专人专门管理。在当前还没有实现间接领取薪酬情况下，若直接从上市公司领取薪酬，独立董事的费用均应单独列支，不受CEO或任何其他财务负责人的控制。

立法保障中小股东利益

这包括两个方面，首先是异议股东股份收买请求权。当公司经营政策、组织结构、财产等方面将要出现重大变化时，持不同意见的中小股东有权依法定的程序要求公司以公平的价格收购其持有的股份，因为资本多数决原则将会不可避免地产生“多数资本”对少数资本的暴政，形成大股东压迫和剥削中小股东的不公平关系。这一制度作为一项紧急救助措施，考虑到双方的利益：大股东可以实现其计划；小股东则保留退出公司获得补偿的权利。

其次是股东代表诉讼。当公司对侵害公司利益的控股股东、董事、监事、经理和第三人提讼时，股东可以自己的名义，为了公司的利益而提讼。股东代表诉讼尽管属于股东的共益权，诉讼利益完全归公司所有，提讼的股东并不能从中直接受益。但是，股东代表诉讼不仅能够通过维护公司的直接利益而间接地保护中小股东的利益，而且不失为约束公司治理机关，强化其对公司承担诚信义务的一种有效的手段。正因为如此，自英、美率先在衡平法上创设该制度以来，德国、日本、我国台湾地区等纷纷相继建立该制度。

建立“共同诉讼”法律体系

没有“共同诉讼制度”保障的资本市场只能是弱肉强食。共同诉讼制度是一个行之有效的维护大众利益的司法工具。在这种制度下，只要受害者（比如股东）中有一个人提讼，所有的受害者都是天然的诉讼主体，该诉讼的判决适用于所有的受害者。这样就可以使上市公司的违法成本几乎无穷大，降低他们违法获利的侥幸心理，很好地保护中小股东的利益。以美国为例，因为美国对于证券交易诉讼适用的是“有罪推定”和“辩方举证”原则。股东一旦状告上市公司或机构操纵股市或内幕交易，上市公司或机构就被认为有罪，要想洗脱罪责，他们就必须自己举证。

在“共同诉讼制度”下的美国律师非常乐意给中小股民打官司，因为一旦打赢了官司，上市公司或机构必须向所有股东支付巨额的赔偿金，律师按比例提取律师费，往往可以一夜暴富和一夜成名。所以无论是想出名还是想致富，帮中小股东打赢官司都是律师努力奋斗的目标。这在某种意义上为维护中小股东的权益、克服董事长一言堂现象是有非常现实的借鉴意义的。