我国入世后外资并购热的思考

摘要：加入WTO后五年的过渡期已经结束，外资并购我国企业正在形成高潮。如何面对这种势头，社会上议论纷纷，各持己见。本文结合外资并购的实际和我国经济发展的现状，提出从三个层面的对策，一是国家应当抓紧研究制定有关的法律法规，规范外资并购市场；二是采用市场化的办法，调节并购行为和相关利益；三是加快推动国内企业发展，提高企业综合实力，以新的姿态迎接外资并购，参与国际市场竞争，争取更大的发展。

关键：外资并购市场竞争企业发展

中国加入WTO 五年来，并购正在成为外资企业在中国扩大规模、开拓市场的优先选择。外资并购我国企业是一把‘双刃剑’。如何利用好这把‘剑’，既能增强我国企业实力，更好地学习国外先进技术和管理经验，又能维护我国经济安全，保证民族企业的健康发慌。这个问题值得我们好好思考。

一、汹涌的外资并购

国务院发展研究中心近期发表的一份研究报告表明，中国已开放的产业中，每个产业排名前五位的企业几乎都被外资控制。外资在21个主要产业中拥有多数资产控制权。

我国玻璃行业中最大的5家企业已全部合资，20%的医药行业在外资手中，汽车行业销售额的90%来自国外品牌，占全国产量80%以上的最大的5家电梯生产企业被外资控股，而化妆品行业被150家外资企业控制… …从最早的商业连锁、食品、啤酒到最近较热门的工程机械、钢铁、水泥甚至大豆，可以看出外资在中国的并购行为开始向产业纵深发展，渗透到许多传统行业领域。不仅在实业领域，中国经济的金融血脉也已经屡现外资身影。新桥资本成功控股深圳发展银行，凯雷收购中国太平洋寿险公司24.975%的股份，高盛领导的投资联合德国安联公司购买工行9.9%的股份，淡马锡(亚洲金融控股私人有限公司)购买建行5.1%的股份，新加坡磐石基金收购2.89亿股… …这样的投资行为举不胜数。

由于这种外资并购引起的行业‘失控’范围和比例越来越大，国人表现为持续恐慌，有人担心，某些关系国计民生的行业会落入外资手中。但是，商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐最近指出：“现在还没有一个行业真正被外资企业垄断。同一行业内的外资企业之间也存在着竞争，不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来判断。市场份额集中是垄断的条件，但不等于就是垄断。”既然还没有任何行业真正被外资垄断，那么，是什么力量在跟外资抗衡？其有没有持续较量外资的能力呢？

无疑，从最近倍受注目的几桩国际并购案中可知一二。其中，今年最受注目的案件之一，法国SEB与苏泊尔并购案，最为典型。在今年8月31日，苏泊尔股东大会上以96。4%赞成率高票通过法国SEB收购议案，欲将股份‘出卖’给法国SEB，然而，出卖股份竟然演变成了‘行业垄断行为’并遭到全行业的反对，包括爱仕达、双喜、顺发等六家炊具企业自发组成了反对并购联盟，联合对外了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明。质疑者所依据的正是8月份商务部、工商总局、证监会等6部委刚刚颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》，设定了包括“并购一方当事人在中国市场占有率达20％”等4条硬性反垄断审查条件。苏泊尔并购已经触及其中三条。而此前，《香港商报》也刊发了‘苏泊尔并购案已触法律红线’的分析报道。甚至导致今日被揭开的舍弗勒收购洛阳轴承、克虏伯并购山东天润曲轴等并购均被叫暂停。

有评论认为，如果SEB进入中国，将苏泊尔或爱仕达的任何一方并购，都将改写中国餐具业的版图，搞不好就会形成垄断，都有可能触及《外国投资者并购中国境内企业规定》的底线。而业内的联合抵制当然也是苏泊尔始料未及的。于是，去年两会期间人大代表呼吁尽快出台的《反垄断法》和《外资并购法》也到了迫在眉睫的紧急关头。中国人民大学金融与证券研究所副所长梅君认为，我国目前应当尽快制定反垄断法和防止不正当交易法，以约束外商的不正当并购行为。政府见势当即发文规范，这也导致外资在中国的投资方式发生明显变化，手法更隐蔽，或者索性避开国有支柱性企业。显然，面对如此强势的外资并购集团，我们国家不得不上升到“政治化”的高度来“保护”国有资产，使之不至于过度外流。

二、强势外资遭遇尴尬

在国企改制中，政府能够引入的外部投资者就是民营资本和国外资本。既然如此，看来外资胜利应该势如破竹，然而，在国民眼中如此强势的外资，在民营资本规模与政策受限的同时，同样担心由于政策多变或者突变而利益受损。政府的政策一出台，再强势的外资机构也左右不了。中国应该在外资并购的利弊中找到平衡点。由于中国的政策多、法律少。包括国务院出台的一些政策都是多变的。比如，国务院在2005年出台的一个钢铁产业的政策性文件就跟外商投资产业目录中的规定不一致。在这种情况下，应该以后来出现者为依据。于是，外资必须损失一定的精力和财力去适应这样的变化。虽然，外资这些损失看上去是有限的，然而，中国如果要往市场经济方向前进，类似情况应尽量避免，政府应该自上而下建立牢固的信用。否则，一个没有充分自由化，公平性和良好信誉度的市场，会使投资者丧失注入资本的信心，最终，受损失的还是我国的企业乃至整个中国市场。

另外，外资企业看重的是法制环境，在这方面，我们虽然健全和完善了许多法律条文，但是执行法律的地方机构和地方官员，还是习惯于人治，有法不依，执法不严的现象依然严重，遇到问题还得想法设法找官员，跑关系，才能解决问题，于是商业贿赂的问题在经济全球化的今天也显得格外突出。

三、如何面对外资并购热

我们强调了二十几年的“大力引进外资，引进国外的先进技术和管理经验”，如今回头看来，似乎只被断章取义的注重了前半句。一些地方政府大搞特搞吸引境外资本的优惠政策，而法制却并没有跟上步伐，或者，企业本身的管理仍然落后，欠缺合作心态，这样的结果往往是，外资把要拿的拿走了，而我们自己的却没有拿到想要的。如何形成双赢局面呢？这个过程必须在市场化下进行。

如果没有市场化，那么一些有利可图的产业处处可见国有或国有控制公司垄断的身影。比如，房地产应该是市场中较为激烈的行业，但各个地方最有实力的房地产企业基本上都是国企。其实，无论是民资还是外资都无法与国有企业相匹敌。行政垄断造成政府成为并购中的老板。如果没有一个市场化的环境，或者这个环境不能够清白、公平的对待国资、民资、外资这三方资本，那么一个封闭、混乱的市场必将会给中国经济带来更多隐患。

从近几起外资并购国有企业的案件来看，外资并购国有企业的行为已经被上升到政治高度，这就更让外资在并购前景上感到忧虑。外国投资者的观念是简单而清楚的，就是利益诉求。而我国的立场一方面希望资产出售，另一方面却担心国有资产流失。这样立场还需要调整，管理层需要的是把握好开放节奏，全面考虑行业战略。

于是，这次由类似“苏泊尔并购案件”的几起外资并购国有企业的行为，促使新出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。该规定对外资并购作了诸多限定规定。虽然此规定会在一定程度上削弱外资对我国国企的并购热情，但从法理上讲，中国政府已经开始为外资并购作出相关的立法尝试了，也许这就是中国企业并购真正市场化的开始。

四、外资并购背景下的深思

在市场竞争发生深刻变化和面对外资不断进入的今天，我们不禁要问，我们是否必须以并购为代价才能真正实现自己的强大之梦吗？除却部分人或企业对外资威力的妖魔化外，笔者认为，中国企业最根本的出路不在谁并购谁，也不是在我们能在外资身上收到多少租，而是首先强壮自己。如果我们不摒弃仅仅在规模、价格和成本上的比拼，真正重视起核心技术上的创新和研发储备，我们仍难摆脱技术、管理、品牌、市场等处处受制于人的境地，仍将在自己的旋涡里打转。

表面看，近年来中国企业纷纷在全球化、国际化上进军急切而高调，实际上也折射出我们自身竞争力和风险意识在不断下降的事实。在中国正日益变成全球工厂，而不是研发中心的今天，我们回头审视一下中国企业前20多年的国际化，不难发现在产业价值链中，我们国家一直是呈梭子状，即中间大、两头小；而国外企业的增值比率是营销占30%。研发占40%，采购占5%，制造占10%，分销占5%，服务占10%，我们恰恰相反，制造本身占据了50%以上，这才是造成我们不少企业核心技术缺乏、产品竞争力低下和品牌竞争力弱化的主要原因。

笔者认为，目前中国国情的国际化管理模式存在着很高的风险，急于求成，重少数股份轻所有投资者，不善于了解国际化的游戏规则，重人治而轻法制，虽然海外上市或者参与跨国并购了，但并不代表我们的国际化成功了。国际化需要深度与广度的市场调查和风险评估，需要企业分析海外市场的特点和介入市场的风险，需要考虑企业的组织机构、人才储备、企业文化等方面做出相应的匹配与改变，需要有战略的思维和客观的分析，真正在管理运作上融合到世界市场之中，而这些我们往往缺乏甚至有些企业根本没意识到。

入世以来，几乎很多出口的行业产品都遭遇到来自全球范围内的反倾销之战。从这一点上我们也意识到，一家伟大的公司从来不是靠运气或赌注来赢得今天和明天的成功的，而是靠‘人的能力’和‘持续增长力’来获得未来。当我们的对手是世界级企业，当我们的决战规则是国际化规则，当我们的决战内容是世界级水平的运营，我们首要的任务不是眼睛只想内或者只向外看，而是要内外兼收、高瞻远瞩、厉兵秣马。在与世界级企业巨头同台竞技的过程中，如果我们不从技术上创新、不注重企业综合实力的提升、不看重企业的持续健康的经营，我们未来所面临不仅仅是贸易壁垒和摩擦那些简单的问题，而是实实在在的生存与能活多久的问题。我们不能在成为‘世界工厂’的同时，再付出惨痛的环境代价了；我们不能一方面在制造业的价值中只拿着微薄的加工费，另一方面却‘用自己的资源替发达国家生产低级工业品，用自己的身体去承受污染’了。

现在WTO的保护期已经成为过去，各种行业并购已进入新的临界点。在外资大举压境的现实下，中国企业特别是龙头品牌企业如何对应好这一史无前例的变局至关重要。而无论并购别人或被别人并购，从短期来看，我们仍有无法摆脱必须面临的诸多困境。在资本与市场的博弈中，我们仍需要漫长的调整与探索，但我们已经没有更多的时间和精力来漠视中国企业生存的最现实的问题了。

作者单位：英国中央兰开夏大学硕士研究生

参考文献：

1． 彭华英.民营VS外资：国企改制‘鸿门宴’[J].新财经,2006,10.

2． 李春玲,丁新娅.并购的效应.中国人民出版社.2006.

3． 张天西,耿建新.高级会计学[M].经济科学出版社.2006.

4． 于清教.苏泊尔并购案再显中国制造困境.人民网,2006.

5． 陆满平.中国企业并购为何失控.董事会,2005.