董事会特征与会计稳健性信息质量要求

【摘要】 董事会是企业的权力执行机关,对企业的管理层进行监督,在会计政策的选择上,也会受其影响。本文首先分析了董事会的四大特征,并从这四个方面讨论了它们对会计稳健性的影响,最后在此基础上提出了改进董事会制度的措施,以提高企业会计信息的稳健性。

【关键词】 董事会特征 稳健性 独立性

一、董事会特征的涵义

董事会特征是指董事会规模、独立董事的比例、董事会的领导结构、董事会的持股比例、董事会的报酬、董事会的会议次数、独立董事出席率等能将董事会的性质进行量化的一些具体指标,也是影响董事会职能的重要因素。这些因素总体来看,可以分为:独立性特征(包括独立董事比例、董事会领导结构)、规模特征、激励特征(包括董事会报酬、董事会持股比例)、行为特征(包括董事会会议的次数、独立董事出席率)。

1、董事会的独立性特征。董事会的独立性是董事会最主要的特征,也是保证董事会履行职责的灵魂。董事会的独立性主要体现在以下两点:第一,独立董事在董事会中所占的比例。董事会的独立性强弱主要表现为董事会中独立董事在董事会中所占的比例,独立董事在人身关系、财产关系、业务关系和意志关系上都要保持独立。设立独立董事可以为公司带来多渠道的、全方位的外部信息,减少环境的不确定性,并且还可以带来卓越的技能、前沿的知识和先进的管理经验等等,为公司的决策、战略和控制方面提出有价值、客观、中肯的观点。第二,公司领导权结构的设置状态。公司领导权的设置状态是指董事长与总经理(或首席执行官)两个职务的分离情况,是公司内部治理的一个重要指标。两职设置状态也反映了董事会的独立性,董事会的主要职能还在于制衡经理层的权力,以及对经理层进行监督和控制,如果董事长和总经理两职合一,就有可能出现监督与被监督、评价与被评价的主体相同的现象,会在很大程度上削弱董事会的独立性。

2、董事会的规模特征。董事会规模即董事会的人数。影响董事会规模的主要因素有行业的性质、外部的压力、是否发生兼并事件、董事会内部结构的设置等等。当某一行业的业务较为复杂时,公司就需要较多的董事,为公司的经营决策提供不同角度的意见;一个公司刚刚发生兼并时,董事会规模就会扩大;当外部对独立董事的呼声日渐提高时,董事会规模也会随之扩大;董事会内部委员会设立的个数越多,相应地也会增加董事的人数。

3、董事会的激励特征。董事是由股东聘请的,这就必须支付报酬,完善的董事薪酬制度可以激励董事认真工作,加强工作的勤勉度和努力度,促使他们持续关注股东利益,致力于股东利益的最大化。激励特征指标主要包括董事的年度报酬和董事会的持股比例,这成为激励董事的重要手段。一方面支付合理的货币薪酬是对董事努力工作的一种肯定,可以激发他们的工作热情,积极地为公司的经营决策、战略规划和监督控制贡献自己的力量。另一方面让董事持有公司股票,也是对董事的一种激励手段。董事会持股将董事与高管人员和公司股东绑在一起,为实现自身利益的最大化,董事必将做出符合股东利益的公司决策,激励董事持续关注公司的绩效,考虑公司的长远利益。董事持股比例越大,就越有利于促使董事更好地履行自己监督经理层的职责。

4、董事会的行为特征。董事会是董事履行职责的主要途径,董事会的行为特征可以用董事会年度召开的会议次数和董事出席董事会的频率来很好地量化。需要注意的是,董事会的会议次数跟据公司的规模不同而不同,规模大的公司需要决策的事情较多也较复杂,董事会的会议会比较频繁。另外一点是董事会会议的次数不是越多越好,较频繁地召开董事会增加了公司的成本,对董事的履职能力也会产生不良影响。更主要地是每次董事会会议讨论的内容,参会董事是否积极地发表自己的意见,相互讨论,更好地履行自己的职责,监督经理层为股东利益和公司发展服务。

二、董事会特征对会计稳健性影响的分析

1、董事会独立性特征对会计稳健性的影响。其一,独立董事比例对会计稳健性的影响。从现有的国内外研究来看,有关董事会独立性与会计稳健性之间的关系没有一个一致的结果,但是大多数学者支持独立董事比例与会计稳健性之间是正相关的观点。相对于内部董事,独立董事的独立性更高,能更好地履行对管理层的监督,及时对管理层的行为进行评价。独立董事在董事会中所占比例越高,则董事会的独立性也就越高,监管力度相应增强,使得管理层面临更为独立、直接的监督,降低了管理层采用激进会计的动机,从而提高了会计的稳健性。还有一种观点认为在实践中独立董事难以保持其独立性,独立董事作为理性的经济人,其本身也会存在机会主义动机,他们在董事会治理中发挥的作用受到人数、薪酬以及专业知识等方面的约束,因此独立董事在监督管理层上很难发挥有效的作用,无法降低管理层采用激进会计的动机,独立董事的比例与会计稳健性无关。其二,董事会领导结构对会计稳健性的影响。董事会领导结构与会计稳健性之间的关系在理论上主要有三种观点。第一种观点,理论认为经理人员是有限理性的,以自我利益为导向,股东利益可能受到经理人员“逆向选择”和“道德风险”等行为的损害,因此需要建立起一个有效的监督机制。理论认为董事长和总经理的两职合一将使董事长的独立性受损,削弱董事会的控制作用,使得管理层受到的监管减少,相应的管理层采用稳健会计的动机将减少。因此理论认为两职应该分离,以维护董事会监督的独立性和有效性。第二种观点,现代管家理论则认为理论对总经理内在机会主义和偷懒行为的假定是不合适的,经理人员不是机会主义和逃避责任的人,他们会按照股东利益最大化原则行事。根据该理论,两职合一将促进经理人员的有效行为,有助于经理层致力于提高公司会计信息质量,并选择稳健的会计政策。第三种观点,资源依赖理论认为,由于内外部环境具有不确定性,不能简单地确定董事长与总经理两职究竟是分离好还是合一好,而是根据企业具体面对的环境不确定性的高低来决定。

2、董事会规模特征对会计稳健性的影响。对于董事会规模与会计稳健性的关系,学术界存在两种观点:第一种观点认为,基于委托理论,董事会规模太大会导致成本的增加,并且还会出现董事之间沟通和协调的困难,引起董事会效率的下降,影响董事会职能的发挥,容易为公司管理层所控制,而规模相对较小的董事会有利于降低协商成本和监督成本,提高公司治理效率,董事会对管理层进行积极监管和业绩评价,使得管理层不敢采用过于激进的会计政策,所以会计稳健性得到增强。另一种观点认为,规模相对较大的董事会更有利于提高会计稳健性,资源依赖理论是这个观点的理论基础。资源依赖理论认为较大的董事会规模可以提高董事的监控力,可以获取多角度不同的专业知识和管理知识,提高董事会决策和监督的有效性,促使管理层采用稳健的会计政策。综上所述,构建一个合适的董事会规模可以为董事会带来公司决策等事项所必须的知识、经验和判断能力,并且可以提高董事会的效率,增强对管理层的监督动机。

3、董事会激励特征对会计稳健性的影响。董事会作为公司治理机制的核心,其监督管理层的效率与董事会成员的工作努力程度有关。理论指出,董事激励将会直接改善董事会的监督功能。完善的董事薪酬制度可以激发董事工作热情,为股东创造最大价值,提高董事的忠诚度和勤勉度,是确保董事有效发挥监督作用的关键。如果董事报酬处于低水平,董事将缺少努力工作的激情,从而削弱对管理层的监督力;如果董事报酬上升到一个较高水平,就能够有效激发董事的工作热情,切实维护股东利益,加强对管理层的监督力。让董事适当地持有公司的股票,将自身的利益与股东的利益密切结合起来,为了实现自身利益的最大化,董事必将忠实履行勤勉、诚信和谨慎义务,做出符合股东利益的公司决策,提高董事会决策效率,还可以激励董事持续关注公司的绩效,考虑公司的长远利益。董事持有公司股份的比例越大,他监督经理层的动机就越强烈,使管理层在会计政策的选择上不敢太过激进,偏向选择较为稳健的会计政策。

4、董事会行为特征对会计稳健性的影响。董事会会议的召开频率可以反映出董事会行为强度的高低。但对此,学者们并未达成一致的观点。一种观点认为董事会肩负诸多职责,董事会成员必须通过会议方式来表示自己的意见,相互讨论,从而更好地履行他们的职责,监督经理层为公司发展和股东利益行事。因此,董事会会议次数的越多,才能保证公司董事高效率地履行自己的职责,加强对管理层的监控。另一种观点认为独立董事聚在一起的时间极其有限,董事们真正能够讨论公司事务的机会也很有限,他们的大部分时间被经理安排来讨论一些日常经营性事务上,无形中削弱了董事对经理层监控的机会。另外,独立董事的出席率,也成为衡量独立董事是否积极履行自己的职责的一个重要指标,董事会会议作为独立董事参与公司监督决策的重要途径,按时出席是十分必要的,有些独立董事委托他人出席甚至缺席董事会,不但不能及时发现公司经营管理中存在的问题,更无法发挥对管理层的有效监督作用。

三、从会计稳健性视角的董事会制度的改进

1、保持合理的独立董事比例。较高的独立董事比例,可以在一定程度上增强董事的独立性,保证董事会对公司经营决策和战略计划时发表客观中肯的意见,提高董事会对经理层的监督控制能力。但是,独立董事比例也存在一个最优值,独立董事的比例超过这个最优值时,随着独立董事的增加,董事会规模的扩大,独立董事之间就会容易产生搭便车行为,沟通和协调也会出现困难,不利于相互监督和控制。独立董事的比例应该维持在一个合理的水平之上,才能使得独立董事的监督作用得到最大的发挥。在公司层面上,可以建立对独立董事履职力的监督评价系统,根据评价结果实施奖惩,促使独立董事更加勤勉工作和尽职尽责。

2、董事长与总经理是否分离应视具体情况而定。如果董事长和总经理两职合一,就会产生严重的自我评价,削弱董事会的监督力,很难在公司治理中发挥独立、客观、公正的作用;同时,董事长身兼两职,在时间和精力上受到限制,不好更好地履行自己的职责,影响自身的专业胜任能力。从2004―2008年的上市公司来看,两职分离的比例虽有逐年递减的趋势,但是都达到了80%以上,说明大部分样本公司都比较偏向于将董事长与总经理两者的职务进行分离。但是董事长与总经理是否两职分离应视具体情况而定,在两职分离的情况下,董事会虽然会对管理层形成有效的监控,但是如果内部董事比例过高的话,董事长还是会受到管理层的控制,董事长不担任总经理并不能增强董事会的独立性,相反,两职合一可以赋予经理层在管理上更多的自由,激发他们的创新能力。

3、确定合适的董事会规模。保持合理的董事会规模,一方面可以吸收董事们多角度不同的决策意见,提高董事会的治理效率,另一方面可以方便董事之间的沟通,降低治理成本。另外董事会人数一般应设置为奇数,这样才能保证在董事会决议时提高效率,但是在我国上市公司中,有近20%左右的样本公司董事会人数为偶数,在董事会表决时就可能不会出现结果,导致僵持局面的发生。

4、建立有效的董事激励机制。要确保董事积极履行自己的监督职责,完善的董事激励机制是必不可少的有效要件。在激励机制的设置上,除了支付董事年薪之外,还可以增加董事的持股比例,让董事的利益、股东的利益和公司的利益捆绑在一起,对管理层的激进行为起到抑制作用,并且还可以激励董事会提高公司业绩而努力工作。董事的薪酬还可以与精神激励相挂钩。董事都是注重声誉的群体,除了物质方面的激励之外,他们在精神上也需要得到满足感。因此,我们在对董事进行物质激励的同时,应进行精神激励。精神激励与物质激励相比,不但成本低,而且实施起来可能会取得更好的效果。如果我们将物质激励和精神激励相结合,董事们工作的积极性和创造力就会得到空前的高涨,对经理层的监管效果也会大大提高。

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