跨国公司并购的思考

有资料显示，中国现在已成为仅次于日本和澳大利亚的亚太第三大并购市场。2006年上半年，中国并购交易额达到410亿美元，同比增长71%。其中，外资对中国的并购投资金额达到128亿美元，创下历史新高。外资以并购形式大规模进入我国，特别是对一些行业领先企业的并购，前提当然是不能伤害国家的经济安全和必须遵守我国的法律，与此同时，也要顾及其他市场参与者对反垄断和产业安全的关切。

本文分四部分来阐述凯雷并购徐工机械的利弊。第一部分凯雷并购徐工机械的事情始末;第二部分反对凯雷并购徐工机械学说;第三部分支持凯雷并购徐工机械学说;第四部分对凯雷并购徐工机械的总结。

一、凯雷并购徐工机械的事情始末

1.徐工机械的现状

1989年3月成立的徐工由重型机械、工程机械、装载机等15个子公司组建而成，经过10多年发展，徐工成为了中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2005年徐工在各家银行贷款高达20亿元，徐工机械（是徐工的改制平台）70%以上的股权已用于抵押，其中近一半的贷款还款期在2006年上半年；在产品上，除轮式起重机以外，其优势产品压路机的市场占有率已由1995年的55%下降到2005年的29%，装载机已下降到全国第六位，均出现亏损。

2.收购过程

2003年春徐工公开改制信息, 摩根大通成为徐工集团改制的财务顾问，并采用国际化公开竞标的方式推进其改制.

经过第一轮竞标，2004年6月，徐工确定7家潜在投资者。

同年9月，经过第二轮竞标，美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司成为最终的候选者。

10月第三轮竞标，标的为徐工机械85％的股权。摩根大通报价4亿美元，凯雷报价3.37亿美元，另一家报价太低。考虑综合报价因素，凯雷胜出。

2005年10月26日双方达成收购方案。交易方式分为两阶段：凯雷徐工同意以相当于人民币12.17132353亿元的等额美元购买徐工集团所持有的40.32%徐工机械股权。同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53013513亿元的基础上,增资人民币2.42518744亿元，全部由凯雷徐工认购，应支付的对价为相当于人民币5.84223529亿元的美元。

二、反对凯雷并购徐工机械学说

1.徐工贱卖论

向文波认为徐工交易价格贱卖得不如“一口锅”他举例如下:(1)徐工交易价格:20.7亿获得徐工机械82%股权徐工价值20.7/0.82=25.2亿。(2)苏泊尔交易价格：4.5576亿获得苏泊尔14.38%股权苏泊尔价值4.5576/0.1438=31.7亿。(3)苏泊尔价值是徐工价值的31.7/25.2=1.26倍。

余永定认为，像徐工这样的龙头企业，其所需要的资金完全可以通过国内资本市场筹措，并且很有可能在未来几年内就可以收回，并不需要将超过80％的股权和收益赠与他人。从国家的角度来看，为了2.5亿美元而把徐工这样的龙头企业卖给海外投资者是不合理的。

2.威胁国家安全论

赵英（中国社科院工业经济研究所工业发展室主任）认为:

徐工属于工程机械企业，与军工产业关系不大，但和国家产业安全却是有关系的，在进行具体的判断时，实际上，它提供了中国整个建筑行业的技术研发平台。在中国许多产业里，一旦这个平台没有了，其他的零部件、技术开发就失去了载体，所以我们要妥善处理这些问题。

三、支持凯雷并购徐工机械学说

王志乐研究员(商务部研究院跨国公司研究中心主任）认为:

关于徐工的并购，王志乐觉得被凯雷收购也好，或者最终被卡特彼勒收购也好，就算由外资控股了，也是变成了一个中国的外资企业。它是中国企业群体的一份子，它的运行受中国的法律规范，受到中国政府的管理，并不会威胁国家的经济安全。如果通过并购，外资企业形成行业垄断，那么这是中国市场竞争秩序出现了问题，属于市场经济运行不健康，而不是国家经济安全问题。况且对于外资企业的垄断倾向我们可以通过相关法规加以约束。我们应当对国家管理和约束外资企业的能力有信心。

贾林男（中华工商时报专职记者）认为真正的危险不在于我们尚显稚嫩的企业被外资收购，而在于我们的管理逻辑混乱，并被利益集团扭曲。从企业竞争的角度讲，跨国并购是一件再正常不过的市场行为。我们之所以对之如此“关注”，是在国民的理解中，有这样一种情绪：相对国外的跨国企业，我们的企业正在成长、处于弱势，所以需要保护。除了极易被点燃的公众情绪，我们在对待外资的管理上，根本的差距就是管理得很“糊涂”，没有一套规范的准入和监管机制。

四、对凯雷并购徐工机械的总结

如何在外资并购中保证国家经济安全是我们必须面对的问题。但是，在我国经济开放程度不断加大的大背景下，我们也不能忽视市场经济的潜规则。徐工并购中是不是有国防安全和产业安全问题，是否是贱卖，是否是让外资垄断市场，是否凯雷再拿到资本市场去转手，那是另外一个话题，一个是考验我们的商业智慧，一个是需要各种法律框架加以限制。我们的争论之所以芜杂，是因为我们管理得很“糊涂”，没有一套规范的准入和监管机制。另外，我们涉及到管理外资的部门不下十个，而具体由谁说了算恐怕没人说得出来。这就导致了我们对垄断的看法不是从整个行业健康发展的角度出发，而是从政府各个部门之间对资源控制的强弱出发的。