应对跨国公司在华并购的对策分析

摘要 跨国公司在华投资虽然有利于我国的经济增长，但也造成了一些负面影响。本文主要从MNC在华并购的角度，对其在华并购给我国经济发展带来的负面效应进行分析，并提出相应对策。

关键词 跨国公司 并购 上市公司 非上市公司

Analysis on the countermeasures of MNC M&A in china

Zhu Rui-hai (College of Economics Yangtze University，HuBei JingZhou 434025)

Abstract Although The investment of Multinational Corporation in china is benefit for the economy growth，it also result in some negative influences.。in view of MNC M&A in china ，this article studies negative influences resulting from MNC M&A in china.，also studies which countermeasure we should take

Keywords Multinational Corporation；Merger &Acquisition；Public Company；Non―Public Company

随着相关法律的实施，跨国公司(MULTINATIONAL CORPOTATION――MNC)在华并购投资额也呈现迅速增长的态势。外资对中国企业的并购将会向更深入的方向发展，而且随着我国的《反垄断法》的即将出台，MNC在华并购中的违反《反垄断法》的做法将被限制使用。

一、MNC在华并购的主要方式

根据目标公司是否是上市公司，外资并购中国企业的方式主要有两种方式。①并购方式主要是针对目标企业为非上市公司。表现为整体并购，并购控股、增资控股三种方式；②并购方式主要是针对目标企业为上市公司。表现为协议收购上市公司非流通的内资法人股、协议认购国内上市公司向外资发行的B股或H股、收购国内上市公司原有外资股东的股权、收购上市公司大股东的股份间接控股来参股上市公司四种方式。允许外资对非上市企业进行并购，可以加快国有企业存量资产的改造和重组，促进这些企业经营管理水平的提高。对于一般竞争性行业的中小国有企业，完全可以通过拍卖等方式允许外资整体并购。今后，跨国公司还会采取要约收购、承债式收购、管理层收购(manager buyout――MBO)等新的方式进入上市公司。

二、MNC在华并购对我国经济发展的负面影响

MNC在华并购给我国带来了先进技术，促进我国的科技进步；推动我国的制度创新；促进我国产业结构优化与升级；带动我国经济的发展等多方面的积极影响。但是同时也带来了不容忽视的消极影响，这些负面影响也越来越受到关注，比如国有资产流失与部分员工失业是主要影响之一。随着我国国有资产评价方法的创新与社会保障制度的全民实施，本文主要研究其他方面的负面影响。

(一)MNC并购使我国本土企业受到冲击

外资企业在并购中享有更大的特权与优势。由于跨国公司强大的资金、技术、管理以及品牌、信誉等优势，使它们可以迅速进入利润较高的产品领域，可以迅速拥有最有价值的客户，可以吸引本土最优秀的人才，它们的市场占有率正不断上升。但是大量的非并购目标的本土企业受到冲击，由于中外企业竞争的不对称性，使跨国公司的竞争优势令中国本土企业无法效仿，但是本土企业的优势却很容易被跨国公司获得。要克服本土企业被冲击的现象，就要鼓励本土企业进行新经济环境下的整合，主要途径之一就是国内企业间的并购，并与外资享有同等的并购权利。

(二)MNC并购导致本国企业存在依赖性

在华并购对我国国内的企业在对其跨国公司的依赖程度上产生两个方面的负面影响。一是对外资的依赖。由于发展时间比较短和受国内整体经济环境的制约，我国优势企业与国际大跨国公司的实力相比还有明显的差距。优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分很可能寻求跨国公司的并购，作为求生存、发展的途径。那么，这个时候我国的企业就会对外资存在很大的依赖性。如果一个国家对外资过度依赖，其带来的不良影响是多方面的，这是许多发展中国家经验教训所验证了的。二是技术上的依赖性。依据弗农(VERNON)的VERON产品生命周期理论，总是将最新技术掌握在自己手中，在我国设立的研发机构也主要是为了进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方手中，创新能力仍在的母公司手中。考虑到技术保密问题和技术领先带来的利益，在我国从事研发活动的大多数从事适应型研发活动，真正从事创新型研发活动的很少。

(三)MNC并购产生的垄断效应影响我国经济安全

在华并购给我国市场带来竞争效应的同时也会产生垄断效应，这种垄断效应来自两个方面的。一方面，如果在某一行业我国企业与外资企业在品牌、技术、资金、规模、管理等方面存在很大差距，竞争的结果只能是外资企业的垄断，国内企业的生存和发展环境持续恶化。如电脑操作系统行业微软的市场占有率95%，轮胎行业米其林轮胎的市场占有率70%，网络设备行业思科的市场占有率60%。另一方面，由于跨国并购会导致国际性生产与购销的集中与垄断，从而形成跨国公司对国际市场的垄断，因而在某种程度上会遏制我国民族工业的发展，资源遭到掠夺性开采等。如果跨国公司在我国市场形成了完全垄断，外商就会很容易提高产品的价格，获取高额利润。在这种情况下，如果我国不加强立法对外资并购加以制约，很多本土企业将会被挤垮，从而不利于形成健康的市场秩序。目前在我国合资企业股权争夺中出现了中方热衷于出让股权，外商通过各种方式实现对原有企业控股或独资化的倾向，这一方面说明了外商对中国投资战略的转变，另一方面也说明了中方股东面对外商在市场、技术等方面垄断地位的无奈。这样一来，跨国公司凭借其垄断优势构筑起较高的行业进入壁垒，不仅可以控制我国国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且还容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。跨国公司在华并购对我国国内的企业投资产生的这些“挤出”效应，从而危害到我国国内市场，而且对我国产业安全和经济安全构成了威胁。

三、我国应对MNC跨国并购的对策

(一)增强国内企业自身建设，积极参与外资的合作与竞争

为了积极参与到外资并购当中，我国国有企业应当进一步增强自身建设。应当按照现代化企业制度的要求，进一步加快产权制度改革，完善公司治理结构；加大技术创新力度，培育自主研究与开发能力；培养一批通晓专业知识，精通管理，具有外语、金融、外贸、公关等方面知识与能力的高水平的复合型跨国经营人才，只有培育出一批精通跨国并购规则的专门人才，才能充分发挥并购的积极作用，并防止并购中发生损害我方利益的行为。

实施大公司、大集团战略，壮大国内企业的实力。入世后面临挑战较大的行业大多属于资金、技术密集型行业。这些产业一般具有较高的规模经济要求和技术素质要求，只有大规模生产才能降低成本，保证产品在价格上的优势；只有大规模的投入才能形成自主开发能力，保持产品在技术上的竞争力。这两个方面只有大公司和企业集团才能做到。面对外资并购，国内企业之间也应该联合起来，发展大型企业集团，在与外资的竞争中站稳脚跟。

(二)实施适当的并购与反并购策略

外资并购国有企业的谈判过程既是双方实力的较量，也是双方谈判战略与策略的较量。从策略上来说，要善于利用跨国公司急于打进中国市场的着急心理，争取谈判的主动权。第一，多方引进，实现引进外资资金来源上的多元化。让外资之间展开竞争，使我方获得利益。就大多数在中国投资的跨国公司而言，它们的大多数竞争对手并不是本地企业，而是外国同行。第二，与外资谈判中注意整体战略。跨国公司的集团优势与我方中小型单位企业的反差是影响双方谈判地位的关键因素。国家有关部门应当加强政策协调与监督，避免出现各级地方政府和国有企业在外资并购中不计成本的现象再次出现，提高同跨国公司讨价还价的能力。

为了抵制外资并购的恶意收购，可以根据不同情况采用事前防御策略和事后防御策略的反并购的策略。事前防御策略主要包括：第一，建立合理的交叉持股结构第二，员工持股计划。第三，分期分级改选董事会。第四，外资并购时股东投票超多数条款。第五，改善经营管理，提高企业经济效益。许多敌意并购的发生是因为企业经营不善，存在着未能有效利用的资源和潜力。因而，对目标企业来说，改善经营管理，提高企业经济效益，可有效防止敌意收购。事后防御策略即当企业发现自身已经成为外国公司的并购对象时，可采取以下措施：第一，当跨国公司向关系国计民生的行业或关键领域的企业进行控股或收购时，我国企业应及时向政府和有关部门反映情况，寻求政府支持，限制跨国公司的并购行为。第二，寻找“白马骑士(White Knight)”，即寻找其它善意的收购者，以更优惠的条件达成善意收购。第三，资产重组。即目标企业买进并购企业不愿拥有的资产，卖掉并购企业所需要目标企业的资产，从而使目标公司不再具有吸引力。第四，寻求股东和公众的支持。当目标公司获悉外资收购本公司的消息或已有人公开收购要约之后，目标公司的管理者应迅速地向本公司的股东们报告公司的财务状况、公司业绩及美好发展前景等等，同时许诺给股东们丰厚的回报，寻求股东支持，阻止恶意收购。

(三)为跨国并购创造良好的市场竞争环境

1.国家应当在新成立的商务部内设立跨国并购管理机构，全面应对外资并购的发展。跨国并购管理机构的功能可定位于三个方面：首先，政策制定和执行功能。根据外资并购我国企业的现实需要，适时调整现行政策法规，并制定与跨国并购相适应的政策措施。其次，协调功能。要从国家经济安全的角度出来，协调跨国并购各经济主体的利益，以实现国家、参与跨国并购的中方企业以及外方企业合作的“三赢”格局。最后，信息诱导功能。负责收集和全球企业跨国并购的最新动态、供求信息以及政策趋向等，以为本国企业实施跨国并购提高信息支持。

2.加快培育跨国并购的中介机构。跨国并购是跨越不同国家市场进行的并购，它涉及不同国家的法律、政策、经济、政治、文化等复杂的因素，与国内并购相比，其风险和交易成本都要高出很多。从最近一次世界跨国并购的浪潮来看，其主要特点之一就是出现了一批专门服务于跨国并购的中介机构，如世界著名的摩根大通投资银行就是专门为跨国公司并购提供信息咨询、策划、融资等综合的中介机构，已经在中国的北京、上海、天津、深圳等地设立了多处分支机构，并在2002年华能国际电力两项收购项目等多起成功并购事件中发挥了极为重要的作用。我国应当加快培育一批掌握市场经济规律、运作规范、熟悉国际惯例和各国法律、文化的中介机构，由它们来提供并购市场的信息咨询、策划、协调工作，将大大减少外资并购国内企业中的摩擦，降低交易成本，促进并购活动的成功。

3.建立有效的市场竞争机制，为跨国公司技术转移和外溢提供支持。东道国的市场条件既是决定跨国公司技术转让程度的关键变量，也是东道国企业获取技术外溢的重要条件。在跨国并购条件下，如果东道国产业市场的现实和潜在规模越大，跨国公司的技术转让程度越高；如果东道国市场的竞争机制越完善，当地企业获得技术外溢的可能性越大。因此，这一点对于具有巨大的商品消费市场的中国来说具有十分重要的实际意义。但是，通过跨国并购引进的技术，即使其先进程度有多高，也无论其在东道国的适应性有多强，它毕竟是控制在跨国公司的手里。那么，我国要想通过跨国并购引进先进技术，进而真正实现本国的产业技术进步，关键是在获得技术转移的同时获取技术外溢。进一步积极培育、扩大本国商品销售市场，构造有效的市场竞争环境，为吸引更多、更先进的技术转让和获取技术外溢创造良好的市场条件。就我国而言，巨大的市场规模这一天然优势是世界上任何国家所不能比拟的，巨大的国内市场是培育我国企业的沃土，也是我国企业引进外资和技术的良好条件。因此，必须建立有效的竞争机制，加快跨国并购中的技术转移，要通过引进同行业其他跨国公司投资，促进跨国公司之间的激烈竞争。同时，要打破国内企业的体制和区域约束，完善企业创新体制，促进国内企业竞争发展，做强做大，形成强有力的竞争格局。但是，在产业发展的市场环境方面，我国还有许多不尽人意的地方。比如，我国汽车产业虽然市场潜力巨大，但长期以来由于私人消费汽车受到抑制，巨大的潜在需求并没有转变为现实需求。又比如，我国市场竞争机制还不完善，企业还没有真正成为市场的竞争主体，企业的竞争行为还缺乏完全的市场化等等。所以，我国应建立有效的市场竞争机制，形成具有一定的竞争压力以及公平、有序的市场环境，持续刺激跨国公司进行技术转移，为国内企业获取技术转移和技术外溢创造良好条件并提供便利和支持。

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作者简介：朱瑞海，湖北公安人，长江大学副教授，主要从事国际贸易与技术经济的教学与科研工作。