我国新旧合并范围的比较研究

摘要：合理确定合并范围，才能保证合并财务报告的相关性和可靠性。本文研究合并范围确定的判断标准即控制权问题，比较分析我国新旧《企业会计准则第33号――合并财务报表》（CAS33），对比 “控制”的定义、未持有多数表决权的控制权判断和可分割部分控制权。

关键词：合并财务报表；合并范围；控制

企业集团包括母公司和子公司，母公司控制子公司，享受业绩与回报。只有抵消和调整母子公司之间的交易，合并财务报表才能真实、相关地反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。由于母子公司之间的特殊关系，会严重影响合并财务报告的相关性和可靠性。因而必须明确合并范围，明确规定应纳入企业集团合并范围的企业对象，即哪些成员企业应当被包括在合并之内，哪些成员企业应当被排除在合并之外。本文通过对合并范围、控制权变迁进行国际比较，并结合新企业会计准则深入分析相较旧准则的改进之处。

一、合并理论

目前，国际上通行的合并理论有母公司理论、所有权理论和实体理论。

在母公司理论下，以“法定控制”来界定合并范围，也就是说判断投资方是否拥有对其控制权，是否将其纳入合并范围，由有很明确的法律所承认的股权或表决权或控制协议来决定。此理论的缺陷在于准则规则过于形式化，在合并方式多样化的时代，固定式的规定不利于实现实质重于形式原则。

所有权理论的合并范围是按母公司持有股权的比例计入合并财务报表中。相比母公司理论，所有权理论不强调控制，强调的是投资方对被投资方的所有权。优点在于清楚划分每一份权利，尤其当被投资方隶属两个及以上经济实体时，可以按比例分别编入各自的合并财务报表。但此理论的缺陷在于所有者论强调的是合并母公司所实际拥有的而不是其实际控制的资源，显然违背了“控制”的实质。这两者有着明显的区别，控制意味着母公司有能力支配子公司的全部资产，而不仅仅是所拥有的资产。所有权理论只强调控制，显然忽略了这种财务杠杆作用。

实体理论的合并范围以能否控制为标准，按完全合并法编制合并报表，为全体股东服务。这种理论已经被世界各主要国家和国际会计准则接受，并逐步形成共识，即以“控制”作为合并范围的判断标准。而各准则的差别在于对控制的定义以及针对具体情况的具体判断。

二、新旧CAS33的理论比较分析

2014年企业会计准则第33号――合并财务报表（CAS33）向《国际财务报告准则第10号――合并财务报表》（IFRS 10）趋同。在趋同的过程中，我国坚持“趋同”的立场，而非“直接用”。主要有两方面的考虑：一方面，在原则上与国际财务报告准则保持一致，能够提高我国企业会计准则的国际认同度，逐步加入国际财务报告准则的制定，保护我国利益，提升我国市场经济国家地位的国际认可度；另一方面，结合我国资本市场的情况，使得准则具有可操作性与指导意义。将新旧CAS33的理论进行比较分析，可以看出新CAS33针对合并范围的完善措施。

（一） 控制定义的比较

2006年财政部将控制定义为“一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。2014年财政部规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。2014年CAS33向《国际财务报告准则第10号――合并财务报表》（IFRS 10）趋同，具有三大控制要素：第一，对被投资者的权力。第二，可变回报。第三，能够行使权力影响可变回报，也就是权力和回报关联性要素。具体分析，相比旧CAS33，新CAS33在控制定义上的进步在于：

首先，对“权力”的诠释含义更具前瞻性。旧CAS33将权力解释为“能够决定另一个企业的财务和经营政策”，新CAS33中权力是指“投资方拥有对被投资方，参与被投资方的相关活动而享有可变回报的权力”。在大多数情况下，这两种定义没有差别，但是针对被投资者是特殊目的主体时，新CAS33对权力的定义就凸显出其价值。特殊目的主体的设立目的是执行租赁合同、研发、资产证券化等，表决权不等同于控制权，没有一方能拥有对其财务和经营政策进行决策的权力。针对特殊目的主体，投资者的控制权在于获得被投资者特定业务相关的决策权利，而非完全决定另一个企业的财务和经营政策。现阶段，特殊目的主体在我国上市公司中运用得也不多。但随着我国的法律、监管等配套环境的进一步完善和成熟，特殊目的主体能否进入合并范围，需要根据控制的定义加以判断，而新CAS33中权力的定义正具有此前瞻性。

其中，对“权力”给出了四个具体特征。第一，权力体现为现实权利和能力，不强调是否实际执行。“权力”概念分为“能力观”和“法律或合同权利观”。“法律或合同权利观”要求投资者拥有法律或合同权利以控制以被投资者的相关活动。而“能力观”只强调投资者拥有对被投资者的“当前能力”，这种能力来自于表决权等，但并不强调投资者行使权力，这也正是新CAS33中的“权力”。第二，明确权力对应于对回报产生最重大影响的活动，强调权力具有单一性，不存在共同控制。第三，强调判断权力时仅考虑实质性权利。第四，强调保护性权利不构成权力。

其次，“可变回报”比“利益”内涵更广泛。旧CAS33强调“获取利益”，而新CAS33强调“享有可变回报”。新CAS33强调的“享有可变回报”在定量和定性上都优于旧CAS33强调“获取利益”。从定量而言：“利益”看重的是获取正向回报；而“可变回报”具有可变现，回报随被投资者的业绩变化而变化，可以是正回报，也可以是负回报，甚至可以是不定项回报，风险与利益并存。从定性而言：“回报”主要指直接回报，例如股利、投资价值变化等；而“可变回报”不仅包括直接回报，还包括间接回报，例如协同效应等。

最后，强调权力和回报的关联性。新CAS33强调权力和回报的关联性，强调存在委托关系时，投资方为委托人而非人的身份认定。传统意义上，投资方对被投资方相关活动的影响力越大，越能确认投资方对被投资方的权力。但当存在委托关系时，影响力证实权力的理论存在漏洞，在针对委托他人经营或承包或者是受托他人经营或承包等情况下如何判断控制权问题存在理论争议。如果投资人是人，其通过获得对被投资方的权力，同时获得相应的回报，但是，相关回报来自于劳务费，而非与权力相关的可变回报，不能认定人是实质控制人。新CAS33引入关于拥有决策制定权利的投资者是委托人还是人的判断指引，判断标准有：决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担的可变回报的风险等。

（二）未持有多数表决权时的控制权判断的比较

旧CAS33对母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，但仍可以纳入合并范围的条件规定了四条标准：⑴通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；⑵根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；⑶有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；⑷在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。可以看出，标准都是很具体，进行了可操作的量化处理，但同时也存在对特殊情况的考虑遗漏，比如当股权分散时，拥有未超过半数的表决权某一投资者相对其他投资者而言，占有最多的表决权，能够控制被投资者的相关活动，拥有对被投资者的实质性控制，却由于未符合法定规定而否定了其控制的实质。

新CAS33针对标准规定存在的遗漏缺陷，向IFRS 10趋同，采用列举而非设定标准的方式，来克服旧CAS33的现存缺陷。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，投资方对被投资方拥有权力的情况列举了如下四点：⑴投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；⑵潜在表决权；⑶其他合同安排；⑷被投资方以往的表决权行使情况等。这些事实和情况显然是原则性规定，可避免对特殊情况的遗漏，但与此同时，在运用时需要更多的职业判断，这也对我国的资本市场的完善提出了更高的要求。比如，当母公司持有的表决权比例与该被投资方第二大股东所持有的表决权具有一定的比例差时，认定母公司拥有控制权，但是如何判定是否达到一定比例差，又进入两难之境：一方面，给出具体数值，准则规则必然给利润操作者以投机空间；另一方面，依据职业判断，又不具有可比性。

（三）对可分割部分控制权判断的比较

旧CAS33考虑投资方是否控制被投资方时，将被投资方作为一个整体进行判断。而新CAS33进行了完善，认为被投资方的一部分可以视为被投资方可分割的部分（单独主体），投资方可以控制这部分（单独主体）。条件是强调专属性，具体是：⑴该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；⑵除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

三、结束语

实体理论已被世界各主要国家和国际会计准则逐步接受，逐步形成共识。在实体理论观下，以“控制”作为合并范围的判断标准。控制权理论的发展跟随股权结构的变迁。进行纵向比较，比较2006年和2014年的《企业会计准则第33号――合并财务报表《CAS33），从控制定义、未持有多数表决权的控制权判断和可分割部分控制权判断三个方面提出新CAS33的进步之处。（作者单位：河南大学工商管理学院）

参考文献

[1]财政部.《企业会计准则第33号――合并财务报表》2014.北京：经济科学出版社，2014

[2]储一昀，林起联.合并会计报表的合并范围探析[J].会计研究，2004，（l）： 54一59

[3]柴才.合并财务报表准则国际趋同差异分析[J].财会通讯，2013，（12）：105―108

[4]曹阳.我国新旧合并财务报表相关准则差异分析[J].财会经纬，2006，（7）：50―51

[5]刘杰.合并财务报表的合并范围研究[D].重庆工学院硕士学位论文，2008

[6]刘新仕.合并范围变迁的国际比较及合并范围界定问题[J].财会月刊，2010，（1）：76―78

[7]宋茜.关于合并财务报表合并范围的中外比较探析[J].财会研究，2011，（23）：47―49

[8]王茜.合并会计报表合并范围研究[D].东北大学硕士学位论文，2005

[9]杨绮.论合并财务报表的合并范围界定―基于我国上市公司样本的统计分析[J].厦门大学学报（哲学社会科学版），2012，（213）：116-123

[10]张春芳.我国合并会计报表合并范围研究[D].东北师范大学硕士学位论文，2008

[11]张哲.合并财务报表合并范围研究―经济危机环境下的新进展及新问题[D].厦门大学硕士学位论文，2009