影响上市公司内控缺陷披露的因素及对策研究

摘要：总体看，董事长与总经理两职合一、正经历并购或重组、破产风险较高、盈利能力较差、规模较小、上市年限较短、发展速度较快、经营较复杂的上市公司存在内控缺陷的可能性较大；审计委员会成立时间较长、人员数量较多、具有专业知识成员、聘请“四大”进行内控审计的上市公司发现内控缺陷的可能性较大；更换董事长、更换外部审计师、国有控股、交叉上市的上市公司披露内控缺陷的可能性较大。因此，应从上市公司本身和监管机构两个层面，加强上市公司对内控缺陷信息的披露。

关键词：内控缺陷；信息披露；影响因素

中图分类号：F279.23

文献标识码：A

文章编号：1007―7685（2014）04―0091―04

上市公司财务报告信息是资本市场的重要信息，而上市公司内部控制（以下简称内控）质量高低即内控是否有缺陷，是判断其财务报告可靠性和有效性的重要依据。为保障市场参与者更好地获取上市公司内控信息、加强对上市公司的监管，2008年和2010年我国财政部等五部委联合了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件，要求自2012年1月1日起所有境内主板上市的公司应披露内控自我评价报告及其审计报告。虽然在2012年8月14日颁布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》中对不同上市公司的实施期限进行了重新规范，但并没有停止内控信息披露从“自愿”向“强制”迈进的脚步。

在“自愿”背景下，内控信息披露存在较强的自选择性：内控系统建设相对健全的上市公司更愿意披露内控信息，内控系统建设薄弱的公司通常会选择不披露内控信息。在此背景下，对内控质量进行研究的局限性会较大，所以很多学者转而对内控信息披露展开了研究，试图通过披露行为本身来探究上市公司的真实内控质量。而在“强制”背景下，上市公司有无内控缺陷都必须披露内控信息，这就有效规避了内控信息披露的自选择性，同时还增加了可供使用的研究样本。所以，在“强制”背景下对内控缺陷披露进行研究会使研究结果更具说服力。当然，在“强制”背景下，内控信息披露本身不再具有信号传递作用，已无法借助其判断上市公司真实的内控质量，要想了解上市公司的内控质量则需关注其是否披露了内控缺陷，这也是学者们将关注重点由内控信息披露转向内控缺陷披露的重要原因之一。

在内控信息披露从“自愿”向“强制”转变的初期，上市公司还没有充分认识到内控缺陷披露对自身长远发展的重要性，加之内控缺陷披露会带来较高的披露成本，致使很多上市公司不愿意披露内控缺陷。所以，市场参与者无法直接通过内控缺陷的披露情况判断上市公司的内控质量。而通过影响因素研究，能帮助投资者和监管机构等信息使用者识别清楚究竟具备哪些因素的上市公司更可能有内控缺陷，这将有助于投资者判断上市公司的内控质量，从而做出正确的投资决策，也有助于监管机构进行更具针对性的监管。同时，投资者和监管机构识别内控缺陷能力的提升，也会促进上市公司主动提高内控质量、如实披露内控缺陷。所以，在我国内控信息披露刚刚进人“强制”的时间节点上，对我国上市公司内控缺陷披露的影响因素进行研究非常重要和必要。本文在对内控缺陷披露影响因素的内在逻辑关系进行深入分析的基础上，将内控缺陷披露分为存在、发现和披露三个阶段，并针对这三个不同阶段分别对内控缺陷的影响因素进行研究。

一、导致上市公司存在内控缺陷的因素

财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》明确指出了内控系统由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五要素组成。内控系统五要素中的任何一个要素若存在缺陷，上市公司的内控系统都将存在缺陷。

（一）内部环境

内部环境是实施内部控制的基础，它直接影响上市公司内控系统的建立和执行。如果上市公司的董事长和总经理由同一人担任，公司董事会对管理层的制约力度会减弱。这种内部环境很有可能造成管理层凌驾于内控制度之上的局面，使内控制度形同虚设。因此，当董事长和总经理两职合为一人时，上市公司存在内控缺陷的可能性较大。此外，在并购或重组的过程中，不同内控系统、企业文化的融合会对公司的内部环境造成冲击，不利于内控系统的有效运行。因此，正在经历并购或重组的上市公司，存在内控缺陷的可能性较大。

（二）风险评估

风险评估是实施内部控制的重要环节，若无法合理、有效的自身风险评估，将会影响内控目标的实现。在公司持续经营能力受到质疑、破产风险较高时，上市公司面临的风险更多、更复杂，这对风险评估是一种挑战，容易产生内控缺陷。因此，当上市公司破产风险较高时，存在内控缺陷的可能性较大。

（三）控制活动

控制活动是实施内部控制的具体方式，它是在风险评估的基础上，确保内控目标实现的方法和手段。控制活动需要根据风险评估出的不同风险点建立不同的应对措施，并需要相应的人员支持，因此需要提供足够的财力和人力支撑。然而，盈利能力差的公司通常无法在内控的建设和维持上投入较充分的资源。ST公司是盈利能力差的特殊体现，管理层的主要精力会集中于扭亏为盈，从而忽视公司内控的建设，可能导致较多的内控缺陷。与“sT”相比，每股收益更能代表公司盈利情况，当上市公司每股收益较低时，内控通常也不会成为公司关注的焦点，内控缺陷同样无法得到改善。因此，相对于非sT公司sT公司存在内控缺陷的可能性较大。每股收益低的公司，存在内控缺陷的可能性也较大。此外，公司规模、上市年份也会影响控制活动。公司规模越大，控制活动可利用的资源越充足，上市年限越长，则开展控制活动的经验将较完备。因此，规模较大、上市时间较长的上市公司，存在内控缺陷的可能性较小。上市公司的发展速度也会对控制活动造成影响，当上市公司发展速度过快时，内控活动可能无法及时满足公司快速发展的需求，更易存在内控缺陷。

（四）信息与沟通

信息与沟通是实施内部控制的重要条件，它直接影响到相关信息传递的及时性、准确性和完整性。当上市公司经营复杂程度较高时，如拥有子公司数目较多或从事对外贸易，会给信息的传递造成难度。因此，经营复杂程度较高的上市公司，存在内控缺陷的可能性较大。

（五）监督

监督是实施内部控制的重要保证，它是对内控系统的合理性和有效性的检查与评估，是一种“售后跟踪服务”。上市公司在无法保证建立起的内控系统足以应对瞬息万变的运营环境时，内控系统的升级就应与时俱进，这时，监督则在其中起到关键作用。通常情况下，上市公司的内控系统建设是在内部审计部门的辅助监督下进行的，而内部审计又直属于上市公司审计委员会。因此，当上市公司审计委员会人员较少或会议召开次数较少时，表明上市公司在内控系统后续监督上投入的精力较少，存在内控缺陷的可能性较大。

二、影响上市公司发现内控缺陷的因素

若将上市公司对内控缺陷的披露行为视为结果，那么这一结果首先会受到内控缺陷发现能力的影响。发现内控缺陷的职责主要是由上市公司的内外部审计师来承担。

（一）内部审计委员会的发现能力

审计委员会作为内控审计的责任部门，直接影响内控缺陷的发现能力。一般而言，审计委员会成立时间越长，审计经验越丰富，发现公司存在内控缺陷的能力通常越强；审计委员会人员数量越充足，并具有专业知识，其发现公司存在内控缺陷的可能性也越大。因此，审计委员会成立时间较长、人员数量较多并具有专业知识，上市公司发现内控缺陷的可能性则较大。

（二）外部审计师的工作状态

外部审计师的工作状态也会影响内控缺陷的发现能力。外部审计师经验越丰富、投入的时间和精力越多，越有可能识别出上市公司存在的内控缺陷。通常“四大”事务所的审计师经验较丰富，受到培训的机会也较多，因而当上市公司聘请“四大”进行内控审计时，发现内控缺陷的可能性较大。

三、影响内控缺陷披露的因素

披露内控缺陷的动机会影响上市公司披露内控缺陷这一结果，披露动机又可分为主动、被动两方面，即传递信号和外部监管两个方面。

（一）主动动机――信号传递

上市公司更愿意主动传递对自身有正面影响的信号。现有研究表明，内控缺陷的披露会导致更高的融资成本，也就是内控缺陷的披露是对融资成本有负面影响的信号，所以，正在融资或准备融资的上市公司通常不会主动披露内控缺陷。因此，公司正在融资或有融资计划时，披露内控缺陷的可能性较小。

当公司更换董事长时，新任董事长有很强的动机向外界传递利己信号：将内控建设不力的责任推卸给上任，并向市场传递改善公司内控的决心。因此，公司新上任的董事长很可能会通过披露内控缺陷的行为来传递这些信号。与此相似，当更换外部审计师时，上市公司也会有披露内控缺陷的动机，因其可将内控缺陷归咎于前任审计师的不力审计，更换审计师也正是为了传递这一信号。因此，公司更换董事长或更换审计师时，“披露”内控缺陷的可能性较大。

总之，在绝大多数情况下，上市公司主动披露内控缺陷的动机较弱。为此，外部监管部门出台了相关规范，在上市公司主动披露动机不足的情况下加强外部监管。

（二）被动动机――外部监管

适当的监管是保障资本市场有效运行的必要手段。当上市公司受到更为严格的外部监管、违规成本更高时，被迫披露内控缺陷的动机越强烈。通常而言，在我国上市公司中，国有控股公司和交叉上市公司两大类公司受到的监管更多：国有控股公司不仅受证监会和股东监督，还受国资委的监督；而交叉上市公司由于在多地上市，会受到多个上市地监管机构的监管。在严格的外部监管下，国有控股公司和交叉上市公司似乎会更有动机披露其存在的内控缺陷。因此，在存在并发现内控缺陷的前提下，国有控股公司和交叉上市公司披露内控缺陷的可能性较大。

上市公司独立董事虽然受聘于上市公司，但独立董事的意义在于代表公司外部的信息使用者对上市公司进行监督，而且上市公司设置独立董事也主要是迫于证监会的强制性要求。所以，从某种意义上说，可将独立董事视为外部监管的一种特殊形式。当公司的审计委员会在主持内控审计的工作中发现公司存在内控缺陷时，独立董事的外部监管职责会使其有动机去要求上市公司披露内控缺陷。因此，当上市公司审计委员会中独立董事比例较高时，披露内控缺陷的可能性较大。

四、建议

总体看，使上市公司存在内控缺陷的因素主要有：董事长是否兼任总经理、公司是否进行并购或重组、公司的破产风险水平、公司本身盈利能力、公司规模、上市年限、发展速度、经营复杂程度等。影响上市公司发现内控缺陷的因素主要有：审计委员会成立时间、人员数量、知识背景、外部审计等。影响上市公司披露内控缺陷的因素主要有：是否更换董事长、是否更换外部审计师、是否有融资行为或计划、是否国有控股、是否交叉上市等。为规范我国上市公司内控缺陷披露，从上市公司和监管机构两个层面，提出以下对策建议：

在上市公司层面。首先，上市公司应根据本公司的具体情况，对组织结构、财务状况、业务活动复杂性等影响内控缺陷的因素进行定期评估，寻找自身的内控薄弱点，进行有针对性的改进，建立更加完备的内部控制体系，保证内部控制的有效性。其次，上市公司应将总经理与董事长两职分离，并对董事会成员进行适当的股权激励，同时加强对审计委员会的重视，以强化对内部控制建设的监督。最后，上市公司应主动披露内控缺陷并及时加以整改，建立并完善内部控制缺陷信息披露机制，促进内控目标的实现。

在监管机构层面。为规范我国资本市场、保护外部信息使用者的合法权益，监管机构需要规范内部控制信息披露机制。监管机构应建立统一的内部控制缺陷评价标准，并对内控自评报告的具体内容和格式做出详细规定与统一要求。同时，应建立完善的惩罚制度，增大违反内控缺陷信息披露的违规成本，加大对内部控制缺陷披露行为的监管力度。应特别关注上市公司董事长、审计委员会、外部审计师的情况，以及融资情况、盈利能力情况。对不能如实披露内控重大缺陷或重要缺陷的上市公司或者所聘请的外审单位未能勤勉尽责的，应严格追究其责任。为避免内控信息披露的形式化，对内控缺陷披露仅仅流于形式并无实质性内容、故意弱化其内控缺陷的公司，监管机构应提出警告，并对上述情节严重的上市公司予以严厉处罚。