混合所有制:产权与激励制度的双轮驱动

企业的边界及外部性

在市场经济条件下，企业是因人与人之间合作产生的经济组织。人们之所以愿意合作，是因为独立从事经济活动的效率和效益要比合作从事经济活动的效率和效益弱。人们从企业得到的收益可以有很多种形式，可以是传统意义上的工资、奖金等劳动报酬的形式，也可以是股利、股息、分红权等资本性收入的形式；可以是上述的货币形态的收益，也可以是心理满足、社会地位等非货币形态的收益。

企业是有边界的。从可视的角度看，企业有地域边界、产品边界等；从不可视的角度看，企业有市场边界、制度边界、产权边界等。有边界就有内外之分，有边界就存在外部性。从经济学的角度看，外部性就是行为者本人只承担或享受了行为的部分成本或收益，另外的部分被他人所承担或享受。那种对自己负责就是对社会负责的现象只可能存在于诸如《鲁滨逊漂流记》这样的小说中，他自己生产粮食、自己捕鱼、打猎，有成果他自己独享，没有收益则也是他自己承担。更多的现象则是，每个人对自己的权利和责任的边界界定是模糊不清的，或者至少是不明确的。

比方说，对于所有开车上班的工薪阶层来说，他得到了开车上班的种种好处，如节约了等待公共交通的时间，得到了不用挤公共交通工具的舒适性，当然他承担了用车产生的费用，如油费、保险、车辆的维修、保养等费用等。但是，除了这些成本之外，还有一些成本他是不承担的，如由于道路的限制和车辆的增加，车辆越多，行使的速度越慢，即自己开车降低了别人的行驶速度，这类成本没人承担；再严重一些的成本则是一旦自己的车发生交通事故导致交通堵塞，但自己只给直接的受害者赔偿，而因为交通事故导致的其他受害者则得不到任何赔偿，哪怕这些其他的受害者要去赶飞机、要去参加一个非常重要的会议，或者要去签订一份事关公司发展的重要合同。这些就是车主行为的外部性。

因为有了外部性问题，使得个人最优与社会最优不一致，意味着有帕累托改进的余地。针对交通拥堵治理进行的帕累托改进有政府管制，如限行、限购等，有征税，这时可以把征税看成一种负的激励机制，也有给公共交通提供补贴等多种形式。针对公司治理，因为股东不一定直接经营公司，职业经理人不是股东，相对于股东的产权边界而言，经理人的行为具有外部性。为了防止“内部人控制”的现象，于是产生了股东会、董事会、监事会和经理层的制约机制。除此之外，还有更好的解决外部性的办法吗？答案是肯定的，那就是想方设法将外部的收益或损失内部化。

如何将外部收益或损失内部化，可以先从科斯关于牧场主和农场主的外部性问题展开。

如左图所示，假定牧草的产权属于牧草主，农场的产权属于农场主。牧场主养的羊因为太多，可能会到农场主的农场吃庄稼。如果禁止牧场主放牧，则损害了牧场主的利益，如果放任羊群增加并且越过边界吃农场主的庄稼，则又损害了农场主的利益。理论推算出，牧场主养羊的最佳数量是在S点。这种时候，怎么将外部问题内部化呢？最好的办法是牧场主和农场主双方换股，相互持有对方各50%的股权，同时双方仍各自经营牧场和农场，此时出现的结果是利益冲突消失，实现了帕累托最优。

同样的外部性问题内部化也可适用于股东与职业经理人之间。考虑到社会的行为主要是个人决策的结果，现在的问题变成如何设法让对社会或公司最好的选择也变成对个人的最好的选择。例如有两个项目A和项目B可供职业经理人选择。如表1：

因为可能存在“内部人控制”的问题，股东不一定十分了解项目的情况，因此作为经理人而言，他会推荐B项目而不会推荐A项目，原因就在于经理只考虑自己的所得，股东的收益对他而言是外部收益，如表1。股东要做的就是如何使经理推荐A而不是推荐B。一个办法就是让经理出资持有项目公司10%的股权。这样做的结果如表2：

此时，经理出资获得的股权就等于将项目公司的收益内部化为经理人的个人收益。

贵州天义电梯：股权激励的帕累托优化

贵州天义电梯成套设备有限公司自2009年以来连续五年保持40%以上的增长速度，在持续发展的同时，股东及经营团队一直在思考如何将外部收益或损失内部化，通过对电梯公司经营团队几年来对电梯公司管理的调查，我们确定可以通过对电梯公司实施股权激励达到帕累托优化。

首先，我们让电梯公司经营团队获取20%的股权，达到公司的收益内部化为经营团队的个人收益的目的，再根据经营团队中管理者权重进行股权分配：一是经营层必须持有10%股权；二是总经理必须持有5%股权；三是总经理助理以上领导必须持有5%股权；四是经过董事会筛选确定的业务骨干持有剩余5%股权。为了更好的激发经营团队的经营激情和热情，在经营团队取得20%的股权之后又配置了20%的虚拟股权，但20%虚拟股权激励的启动必须同时满足年度利润增长率超过30%和年度净资产收益超过4%的条件，且虚拟股权的激励期限为3年，在3年之后再根据具体情况进行调整。

基于长远考虑，为电梯公司下一步上市做准备，减少对股东的管理程序，便于股东的进出和后续激励，让经营层承担更大的经营压力和责任，由进入20%股权的人员共同组成有限合伙企业，由合伙企业作为增资扩股的出资主体。电梯公司现有的经营层（3人）作为普通合伙人，承担无限连带责任。为了保持经营团队对电梯公司持续经营的激情和热情，鼓励经营团队与电梯公司长期共同发展，我们优化了退出机制，除自动离职和被公司解雇等非正常离职外，可以自愿选择一次或分三年按10%、30%、50%逐步退出，也可自愿终身保留10%（但不允许继承）股权。正常离职（如退休、死亡、调动）的股东在离职之日起虚拟股权自动丧失，非正常离职人员在离职之日起公司将强制收回其虚拟股权。

我们考虑到电梯公司2004年成立后前期一直处于亏损状态，企业净资产低于注册资本金，为了保持电梯公司注册资本金有增无减，避免到工商部门履行减资程序，我们决定在对电梯公司资产进行评估后，按实际评估后的净资产先测算出电梯公司经营团队获得20%股权所需出资额，由贵航先以现金增资的方式替电梯公司经营团队出资，再通过股权交易中心进行股权转让，收回20%现金增资款，达到既增加了电梯公司注册资本金又大大缩短了股权激励改制时间的目的。

今后的设想和混合所有制的启示

对于中航工业贵州资产公司而言，我们将继续按照中航工业“两融、三新、五化、万亿”的战略目标，将这张蓝图继续结合贵州的实际绘到底。我们将会在医疗健康养老产业方面尝试混合所有制的试点，包括在医院、医药公司、健康管理、中草药种植和社区养老和机构养老等领域全方位进行；我们将在旅游产业上做大做强，并将混合所有制的模式嵌入其中，包括在酒店、旅行社、汽车露营地和景区等领域；在其他产业，只要是符合集团战略的，符合发展需要的，结合自身实际的，我们也将尽可能地按照混合所有制的模式实施。通过混合所有制的形式，最终实现资产证券化的目标。

通过混合所有制的深入和扩大，我们得到的三点启示：一是混合所有制的产权制度的重大制度创新，改革的过程就是激励的过程，是改革红利进一步释放的过程；二是改革最好的办法就是使绝对利益不下降，对相对利益进行适当的调整；三是尽量减少外部性，将外部收益的损失内部化。