国有控股上市公司治理结构问题探讨

一、导言

我国宪法规定，国有资产属于全民所有。社会主义公有制的政治制度决定了企业的产权为全民所有。随着建立现代公司制度这一变革进程的推进，国资局、财政局、企业主管部门的政府官员等成为国有股份的“股东”。他们在企业中没有抵押物品，不享有企业的剩余索取权，也不承担因为经理人的“道德风险”与“逆向选择”而造成国有资产损失的责任。这就出现了中国特色的国有控股公司治理结构问题。

二、国有控股公司治理结构存在的问题

1.外部治理机制欠缺

(1)股权结构的不合理。在2005年股权分置改革前，深沪股市上的上市公司存在如下问题：①股票发行的种类过多；国有股和法人股不能自由流通，同时，不可流通股在上市公司股本结构中仍占绝对优势，这极大限制了公司控制权市场的发展与完善。②国家股所占比重过大。③股权过度集中，我国上市公司中的大股东基本上是国家政府机构和法人实体。

(2)所有者缺位。政府对国有资产进行多部门管理，但恰恰缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门。同时，无法使国有股的产权主体在公司中行使所有者天然拥有的知情权、收益权、投票权、选择权以及监督权等重要权能。

(3)外部监控机制不健全。主要表现在三个方面：①银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。②外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。③经理市场对公司的监控作用也非常有限。

(4)公司治理的法制环境不完善。①公司法没有创设一种崭新的机制确保股东大会可以避免流于形式。②对股东大会和董事会的职权划分或者是互相重叠。③没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施。④经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运。

2.公司内部治理结构弱化

(1)内部人控制问题严重。由于国有股权的一股独大，国有上市公司的有效持有主体严重缺位，没有形成人格化的产权主体，加之数十年的放权让利改革，国有资产授权经营、股东会和董事会形同虚设等现象比较普遍，实际上把所有者排除在企业之外，企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权，在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产；于是“内部人”控制企业就成为一种相当普遍的现象。

(2)激励机制不健全。在建立激励机制方面存在以下问题：高级管理人员在股东单位和上市公司中双重任职；人均货币收入低，行业差异明显；董事长、总经理总体年度货币收入较低，个别差异悬殊；报酬结构不合理、形式单一；激励比较动态化、强度较弱，个人收入和公司业绩未建立规范联系，高级管理人员的报酬水平、持股数量与公司经营绩效没有显著的正相关关系。当前，另一个十分严重的问题是：许多上市公司的董事长由集团公司的领导兼任，并领取集团公司颁发的工资和奖金，其收入水平远远低于上市公司的领导层平均水平，因此导致某些董事长心态失衡，不愿意提高上市公司的奖励力度。

三、完善国有控股公司治理结构的对策研究

1.改变股权结构

(1)在股权分置改革成功后，减持国有股。对于国有股减持的原因，现将其简要地归纳为以下几点：第一，国有股存在严重的问题。在上市公司中，国有股处于控制地位，不可避免地使公司高级管理人员的任命带有浓厚的计划经济色彩。第二，我国的经理市场、产品市场不完善，更加剧了我国上市公司中的内部人控制问题。第三，国有股的不可流动性抑制了控制权市场的发展，这不仅违背了股份经济的本质要求，而且也扭曲了股票市场的资源配置功能。第四，无法应对入世后国际资本所带来的冲击。

(2)大力培育合格的机构投资者。在机构投资者为主的市场中，主体投资行为较理性，市场平稳，政府不需要过多地对股市的涨跌直接加以干预。所以，政府部门在减持国有股的过程中．应积极推进各类基金组织的发展，培育机构持股各的力量，以解决目前投机过度、庄家操纵市场的问题。但要注意建立有效地配套制度以引导机构投资者的行为。

2.加强管理人员激励机制

针对目前上市公司热衷于建立长效激励机制的情况，提三点建议：一是激励机制与约束机制相结合，二是实施程序要合法合规，三是信息披露工作必须做到位。由于法律法规的不健全及证券市场的不成熟，股权激励等长效激励措施存在一定的局限性，因此在制订和选择具体的激励措施时，上市公司需要格外谨慎。

3.强化财务信息的监督作用

为了使公司治理机制得到有效运转，就必须对活动的过程和结果进行记录、计量和报告。而现代企业会计的基本职能就是反映和控制(监督)。将各种关系中活动的行为和结果客观地记录下来，如实报告给双方，以供其合理地进行决策。同时要建立一系列沟通、激励、协调关系的机制，对人进行监督，使其采取适当的行为最大限度地增加委托人的利益。可见，如果将公司治理看成一种契约，那么会计既是契约的投入量，又是契约的产出量。会计作为一个信息系统和决策支持系统，它的主要目标是在会计准则的规范下提供有助于经营和财务决策、有助于受托责任和经营业绩评判的信息。因此，一个好的会计信息系统，可以把权责利三者有机结合起来，使得公司治理结构的安排充分发挥其效率，从而促进公司运行的良性循环，而完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，迫使管理层释放信息，均衡信息分布，以缓解不利选择问题。

参考文献：

[1]张维迎:《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999.3

[2]范黎波李自杰著:《企业理论与公司治理》，对外经济贸易大学，2001

[3]杜胜利:《CFO管理前沿》，中信出版社，2003