境外投资管理制度范文

境外投资管理制度篇1

关键词：企业　境外投资　经营管理

2012年5月1日，国资委的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号，以下简称“境外投资监管办法”）正式实施。随同2011年实施的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第26号，以下简称“境外资产监管办法”）和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号，以下简称“境外产权管理办法”）一起，三个“办法”构成了国资委对中央企业（以下简称“央企”）境外国有资产监督管理的制度体系。三项制度的颁发对我国央企大举实施“走出去”战略，培育具有国际竞争力的世界一流企业，具有十分重要的现实意义。

《境外资产监管办法》共七章四十条，主要内容是：明确了国资委、央企对境外国有资产的监督管理职责；提出了央企境外投资及后续管理过程中各个关键环节的管理要求；明确了境外企业生产经营活动中各项基础管理工作的原则性要求；规定了境外企业重要经营管理事项的报告程序、内容和时限；从企业内部管理和外部监督两个层面提出了境外国有资产监管工作内容和要求。

《境外产权管理办法》共二十条，主要内容是：规范了境外国有产权登记和评估项目管理，对境外企业产权转让等国有产权变动事项的审核权限、基本程序、转让价格、转让方式、对价支付等做出了具体规定；明确了红筹上市公司国有股权管理的基本原则；规范了个人代持境外国有产权、设立离岸公司等事项。

《境外投资监管办法》共十八条，主要内容是：通过定义境外投资的概念，明确了《境外投资监管办法》适用的范围；明确了国资委、央企对境外投资监管的职责；提出了境外投资活动应当遵守的原则；要求央企建立健全境外投资管理制度；规定了央企境外投资计划报送制度；明确了主业境外投资项目备案和非主业境外投资项目审核的程序和内容；对提高境外投资决策质量和加强境外投资风险防范提出了要求。

整个监管制度体系从内部控制制度建设、境外投资与经营行为规范、重大事项报备、监督考核等方面，对境外国有资产监管做了详细要求和规定，对维护境外国有资产权益、防止境外国有资产流失提供了充足的法律依据，使央企对外投资有法可依，一定程度上保障了境外投资行为和国有境外资产的安全、可靠。

1.加强内控机制建设

与1999年财政部颁发的《境外国有资产管理暂行办法》相比，国资委针对央企出台的境外资产监管办法中对制度建设提出了一系列规定，要求央企加强内部控制机制建设，建立健全境外资产管理相关制度，保证境外投资和经营管理有章可循、合规合法。

《境外资产监管办法》指出，央企应当：“建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制”，“建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任”，“建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划”，“建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理”，“建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查”，“建立外派人员管理制度，明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度”，“按照属地化管理原则，统筹境内外薪酬管理制度”，“依据有关规定建立健全境外国有产权管理制度，明确负责机构和工作责任，切实加强境外国有产权管理”，“建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况”，“建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理”。

《境外投资监管办法》中也规定，“中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划，建立健全企业境外投资管理制度，提高决策质量和风险防范水平”，“中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度，严格遵守中央企业境外投资管理规定，加强境外投资决策和实施的管理”。

2.规范境外投资和经营管理行为

2009年，中国铁建与沙特阿拉伯签署了《沙特麦加沙法至穆戈达莎轻轨合同》，约定采用EPC+O/M总承包模式施工完成沙特麦加轻轨铁路项目。由于严重低估项目成本，导致项目整体亏损近41.48亿元人民币。2011年，中钢集团公司暂停在西澳洲的Weld Range铁矿项目，停止与之相关的所有工作，并对在建项目收尾。一个耗资13.6亿澳元(约合93亿元人民币)敌意收购的澳大利亚铁矿项目，却因为港口、铁路等基础设施问题，在收购三年后叫停。纵观近年我国央企在海外的投资失败案例，由于投资决策程序不科学、可行性研究和尽职调查不到位导致的亏损事件时有发生。对此，在新的监管制度体系中，对境外投资行为做了明确规定和要求。

境外投资管理制度篇2

关键词:境外直接投资;经营机制;保险制度

当今世界,经济全球化已经成为不可逆转的潮流。我国企业只有“走出去”努力拓展国际市场,才能在竞争中求得发展。境外直接投资有助于跨国企业绕过贸易壁垒,准确、及时地把握国际市场信息,同时有利于汲取先进技术和管理经验,协调市场资源。自从我国加入WTO以后,我国企业的境外直接投资在规模上得到了长足发展,在行业分布、地区投向和主体结构等方面发生了较大变化。我国企业的境外直接投资主要集中在商业服务业、制造业、批发和零售、采矿业等行业。从地域分布上看主要集中在亚洲和拉美,在其他地方投资很少。从主体结构上看主要集中在国有企业和有限责任公司。近年来,我国境外直接投资得到了快速增长,在缓解国际收支失衡矛盾、缓解出口压力、促进国内产业结构调整等方面发挥了非常重要的作用。但是我国境外直接投资还处于起步阶段,仍存在诸多问题,阻碍了我国境外直接投资的发展。

一、我国企业境外直接投资中存在的问题

(一)对外投资管理机制不完善

一是我国缺乏统一高效的宏观协调管理机构,计委、经贸委、外汇管理局、中国银行、投资银行等主管部门都拥有对外投资的管理权,但又各管一个方面或一个环节,这种多元化的管理格局,必然导致职能分散,互不协调、办事效率低下以及管理权威的极度弱化;二是国家对境外投资缺乏整体规划,没有明确的产业发展导向,没有与我国外贸市场战略相适应的境外投资国别政策;三是国有资产的所有权管理职责是由众多部门共同管理,有国家计委的投资项目管理,有外经贸部门的外经业务管理,有投资主管部门或公司的业务管理,有财政部门的财务成本、收益分配管理,有国有资产管理部门的专职管理。由于没有一个统一的管理机构,我国境外直接投资基本上是各部门、各地区、各企业自行决策,表现为无序性、盲目性和随机性,最终导致境外直接投资规模小,势单力薄,缺乏挤占国际投资市场的竞争实力。

(二)境外投资企业缺乏现代企业制度的经营机制

由于受到传统管理体制的影响,境外投资企业的经营机制还未能完全适应国际市场竞争的需要,主要表现在:一是竞争机制较弱,责、权、利不明确。由于我国境外直接投资起步较迟,国内一部分投资主体仍然沿用国内管理企业的一套老方法进行管理,无法跟上国际环境的变化和了解实际情况,因而具有一定的盲目性,削弱了国际市场竞争力。同时,有的境外投资企业缺乏人员安排、资金支配和收入分配等自,其主动性和能动性也受到一定的影响。二是企业缺乏健全的经营制约机制。不少境外投资企业缺乏明确的经营策略,有的仅靠赚取国内企业的进出口手续费、管理费等维持生存,有的名为境外投资企业,实际上变成国内主办单位的接待站或招待所,未能发挥应有的作用。

(三)缺乏系统完善的法律规范

目前,我国境外直接投资的法律法规还不是很完善,有些仍处于“暂行规定”的阶段,稳定性较差,而且现有法规适用范围有限,例如,《关于在境外举办非贸易性企业的审批和管理规定》只适用于在境外设立的非贸易性企业,而其他类型企业的审批、管理却无法律规范可循。这样,我国目前对不少境外直接投资行为仍处于无法可依、无章可循的状态,非常不利于我国境外直接投资健康有序的发展。

(四)尚未建立完善的境外直接投资保险制度

自从美国率先建立了境外投资保险制度后,几乎所有的主要资本输出国都建立了这种国家保险制度,而且取得了可喜的成绩。我国境外投资保险几乎还是空白的现状、双边投资协定行使中的问题及MIGA容量的有限性,说明我国建立境外投资保险制度的紧迫性。虽然我国参加了《多边投资担保机构公约》,但仍存在很大的局限性,无法对我国大多数的境外直接投资实施有效的风险防范,这无疑影响和制约了我国境外直接投资的迅速发展。

(五)尚未建立健全的信息服务体系

由于我国对外直接投资信息服务体系还不健全,许多企业由于信息不对称,缺乏科学的投资体系,有投资倾向却又无能为力,或由于信息不全面而导致盲目投资,这些都直接影响到境外直接投资的发展。国际市场是个复杂的市场,没有一个境外直接投资的信息中心,不能为企业提供可行性研究服务及其它境外投资设计服务。对于已经在境外进行投资的企业,也不能定期对其业绩进行评价,我国应加快建立企业境外投资的信息服务体系,为企业境外投资提供信息和可行性研究服务工作。

(六)缺乏优秀的境外直接投资管理人才

国际市场是一个复杂的市场,要减少我国境外直接投资的风险,就要对每一个项目的每一笔投资做好充分的可行性分析,这才能使我国境外直接投资立于不败之地。这就需要培养了解国际市场环境,懂得国际惯例,具有境外经济知识和信息收集、信息处理、信息运用能力的人才。目前我国境外直接投资的管理人才,行家偏少,外行偏多,缺乏系统的岗位培训,阻碍了我国境外直接投资的发展。

二、促进中国企业境外直接投资健康发展的对策

(一)设立统一的境外投资管理机构

首先,国家应设立具有权威性的专门境外投资管理机构,负责制定境外直接投资发展战略与步骤,从宏观上统一指导、协调与管理各个领域、各个部门的境外直接投资。其次,应制定与完善有关境外投资企业的各项政策,加强境外投资的政策指导,如财政、税收、金融、产业以及技术方面的政策,为企业转换经营机制创造必要的外部条件。具体包括:研究制订境外投资投向指导政策,加强对境外投资方向的政策引导;加强国家资金的扶持力度,落实资金来源;应对境外投资企业实行特殊的政策倾斜,扩大企业自主对外经营权,包括境外直接投资的立项权、进出口经营权、境外承包工程权、外汇支配使用权、境外融资权,以及与境外投资业务相关的进出国人员的审批权,使之可以按通行的国际惯例开展业务。各级政府要切实转变管理经济的职能与方式,为我国企业走向境外创造良好的国内环境。

(二)建立健全境外投资企业的跨国经营机制

我国从事境外投资企业的经营机制,应逐步向跨国公司的经营机制转换,应让境外投资企业按照国际通行的活动方式、商业惯例以及行为规范从事经营。要改革企业内部的管理体制,增强应变力和竞争力,使投资主体朝多元化方向发展,实现所有权与经营权的真正分离。从事境外投资的企业,应勇于组织创新,争取尽早建成现代跨国公司成熟的企业组织形式,要努力推动我国境外投资企业与国内外企业积极开展横向联系,扩大国际化经营规模,实现优势互补,形成“大而强”与“专而精”有机结合的合理局面。

(三)构建完善的法律体系

应当尽快建立适应新形势和保障境外投资的法律法规体系,规范境外投资主体的行为及市场的竞争秩序,增强政策的透明度。首先,应遵循循序渐进、逐步完善的原则,与时俱进地修订现有法律法规,拾遗补缺地制订新的法律法规,建立健全完善的境外投资法律体系,保护我国境外投资的合法权益。其次,继续深化外汇管理体制改革,认真落实国家相关的境外直接投资外汇管理有关的政策措施,逐步推进资本项目下的自由可兑换,实现由强制结汇制到意愿结汇制的转变,并建立统一部门进行协调管理。最后,加强境外投资贸易、税收等方面的政策支持。

(四)逐步建立境外投资保险制度

由于境外投资企业遇到的投资风险与国内企业大不相同,普通投资保险业务远远不能适应其需要,必须建立专门的境外投资保险机构。在保险范围方面,除包括禁兑险、征收险、战争险以外,还要注意吸收一些国家关于营业中断险、延期偿付险、政府违约险、政府行为险的新规定;在投资者的合格性上,应把自然人作为合格的投资者;对本国公司和外国公司的合格性应给以宽松的规定;在投资的合格性上,应把是否有利于本国和东道国经济发展为合格投资的条件;在投资的东道国适合性上,实行单边投资保险制;在承保程序上,应特别强调必须经东道国政府的批准;在索赔问题上,凡与我国缔约双边条约的,应以境外投资保险机构来行使代位权,对无双边条约的,以外交保护权来行使代位求偿权。同时我国境外投资保险制度应注意国际协调。双边投资协定可以加强国内保险制度的效力,可以扩大国内投资保险的范围,可以更迅捷地行使代位求偿权,使投资争端尽快解决。

(五)建立健全信息服务机构

建立高层次的境外直接投资的信息服务体系,能够为企业全面提供合作伙伴、合作项目等直接贸易促进服务,对境外投资企业立项建议书和可行性研究报告提供技术层面的帮助,提供从项目考察、谈判、审批到实施的全过程服务。加强与商务部、我国驻外使馆商参处、外国驻华使馆、国外大公司驻华办事处等的沟通,以拓宽信息渠道,增强信息的准确性。建立信息服务体系是一个普遍趋势,我们应该将这个纳入到整个国家经济发展的战略体系当中,随着信息体系的建立将会对我国的境外投资的发展起到极大的推动作用。

(六)加强境外直接投资人才的培养

为了使我国境外直接投资快速健康发展,在竞争中战胜对手,必须培养出一支具有开拓性的企业管理者以及从事境外直接投资的优秀队伍。为此,应选拔和培训境外投资企业的经营管理人员,进行全方位、多层次的知识更新。从事境外投资的企业应加强同高等院校的合作,与各高校共同制定培养专门人才的计划,使学校的人才培养定位能够满足公司的要求。同时,从事境外直接投资的企业也可将有基础和培养前途的年轻人送入大学进行特殊的培养,加强境外投资企业在职人员培训,提高他们的业务能力和外语水平,通过多方位、多层次的知识更新和人才开发,努力培养一批学有专长,勇于开拓和精通境外直接投资业务的跨国经营人才,这是我国发展境外直接投资的基础智力保证。

参考文献:

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*本文为湖南省教育厅优秀青年基金项目“国有企业委托人行为及其激励约束机制研究(06B045)”的阶段性成果。

境外投资管理制度篇3

【关键词】外资并购 PE 跨境资本流动 外汇管理

一、PE主导的外资并购成为我国FDI的重要来源

传统的FDI以绿地投资为主要方式。近年来随着制造业产业转移的基本完成，跨境并购在全球FDI流动中的比重不断上升。根据《世界投资报告》，跨境并购交易金额及其与世界FDI流量的比值持续上升。在世界金融危机前的2007年，跨境并购交易值占全球FDI比值高达0.893：1，有学者据此认为跨境并购已构成世界FDI流量的主要部分。根据《世界投资报告》，中国的FDI流入中绿地投资仍占据着统治地位，但外资并购的增长速度超过了绿地投资。2006年中国外资并购（净值）占FDI的占比一度达到15.54%。随后在红筹管制和世界金融危机的双重打击下外资并购交易量严重萎缩，但近三年来又再度呈现振荡回升的态势。2011年度中国的外资并购净值1同比增长77%，超过2006年成为历史最高。而清科研究中心《2011年度中国并购市场研究报告》则显示，2011年度仅披露金额的外资并购交易金额为68.20亿美元，同比增长高达209.2%。

私募股权投资基金（PE）是世界投资活动中的一支新兴的重要力量。PE是针对特定对象募集，主要对非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利退出的一种投资基金。世界金融危机前，PE主导的跨境并购值在全球跨境并购总额中的占比一度接近三分之一。中国以其快速增长的经济实力受到一些国际知名PE机构的青睐。2005年《世界投资报告》还提到来自PE/VC的投资已经成为中国FDI的重要来源，仅当时见诸报端的较大规模外资并购案就有德太投资（TPG）联手泛大西洋投资和新桥资本对联想公司3.5亿美元的投资案、凯雷集团对太平洋保险4亿美元的投资案和新桥资本对深圳发展银行1.6亿美元的投资案等。

二、外资PE并购境内企业两种基本模式

（一）离岸模式

外资PE并购境内企业最初采取“两头在外”的离岸模式，即资金募集和投资退出都发生在境外。离岸模式多采取　“红筹架构”：境内实际控制人在英属维京群岛等离岸中心设立特殊目的公司（SPV），以其为壳公司作为海外融资平台，吸收外资PE的投资，进而收购境内资产或股权，实现以“境内权益”境外间接上市的目的。境外壳公司完成在海外资本市场的融资后，融资资金通常以FDI的名义进入境内。外资PE则在封闭期结束后择机出售持股退出。

由于一方面有利于境内企业降低上市门槛、实现境外融资，另一方面在中国资本项目尚未完全放开的背景下，外资PE可以利用境外SPV宽松的监管环境便利地实现投资资金的进入和退出，降低资本运作成本的同时增强运作灵活性。因此，红筹模式一度受到追捧，成为外资PE参股境内企业、实现境内企业境外间接上市的主要方式。

（二）在岸模式

在岸模式就是外资PE独立或者与境内机构合资、合作在中国境内设立人民币私募股权投资基金，并在境内开展股权投资业务活动的模式。由于筹资活动和市场退出都发生在境内，其特点也被归纳为“两头在内”。

我国从2005年开始陆续出台了一系列法规对加强对红筹模式的监管。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）对通过红筹架构下设立境外SPV、换股并购、上市完成后融资调回等各个过程实施了全面的审查管理，其施行对外资PE的并购活动和打算境外上市的中国企业产生了不利影响：一是审批层级提高；二是审批流程加长；三是审批程序与境外上市流程的衔接不顺增加了红筹重组及上市的不确定性。另一方面，随着IPO重启、创业板开闸等一系列改革的推进，以及国内A股市场较为丰厚的回报率，外资PE开始寻求在岸设立投资机构。在政策环境方面，我国政府一直在积极推动人民币基金的发展。

从原则上讲，外资参与设立人民币私募股权投资基金可采用公司制、有限合伙制、契约型非法人制和信托制；可以是中外合资、合作，也可以是外商独资；境外投资者即可以作为普通合伙人（GP）出资，也可以是有限合伙人（LP）出资。出于避免双重征税等方面的原因，外资PE在境内设立人民币投资机构主要采用国际上主流的有限合伙制。凯雷集团（Carlyle　Group　LP）于2010年3月3日成为第一家在中国设立中外合伙制人民币基金的外国公司，随后IDG资本、红杉、普凯、黑石等国外知名PE也都相继成立了自己的有限合伙制人民币基金。

三、外资PE相关并购的外汇管理

（一）外资PE离岸并购的外汇管理

对外资PE离岸并购的监管主要落实在对境内相关主体出境设立SPV以及境外融资后返程投资的规范和管理。国家外汇管理局2005年的《关于境内居民通过境外SPV　融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）　确立了以境内主体设立的境外特殊目的公司为主线的返程投资管理流程：一是界定了“特殊目的公司”、“返程投资”等重要概念的界定，将在多重控股模式下的外资并购活动纳入到外汇局的监管范围；二是登记管理方式相对于之前的核准管理方式适度放松，同时也加强了对与离岸金融中心之间跨境资本流动的监管。三是关于“补登记”的规定使其具有溯及既往的效力。

但75号文在实际执行中也存在一些突出问题。75号文对特殊目的公司“以在境外股权融资为目的”的界定，在实际执行中较难以把握。同时，我国境内存在大量被境内居民实际控制、以套取外资优惠政策为主要目的的外商投资企业，这些企业尽管并不严格符合75号文对返程投资企业的定义，却属于更广泛意义上的返程投资企业；并且，这种企业的大量存在，也可能被利用来作为境内的外资“壳”企业以架设红筹架构，从而达到降低审批层次、简化审批环节的目的（境内外商投资企业在境外设立特殊目的公司不属于10号文的规范范围，不需商务部审批）。

因此，国家外汇管理局又于2011年5月颁布了《关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（19号文），对75号文的实施进行补充和细化。19号文将外商投资企业分为三类：特殊目的公司返程投资企业、非特殊目的公司返程投资企业、非返程投资企业，并要求：对非特殊目的公司返程投资企业转为特殊目的公司需进行补标识，以解决在大量返程投资企业的历史遗留问题；对于已设立的特殊目的公司则依据是否已发生实质性资本变动，来决定是否适用“先处罚，后补办登记”原则办理，从而使75号文关于特殊目的公司的定义和“补登记”规定更具可操作性。

（二）外资PE在岸并购的外汇管理

1.设立外资登记。公司制和契约型非法人企业的外资PE均需按照《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》的规定办理外资企业外汇登记手续。2012年11月的《国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知》则明确了外资合伙企业所涉外汇管理以登记为主，外商投资合伙企业完成必要的外汇登记和出资确认手续后，可直接到银行办理外汇账户开立、资金购付汇等相关外汇业务。

2.外汇资本金结汇管理。外资进行境内股权投资尚需经外汇局核准，这是目前在岸外资PE开展并购活动遇到的一大障碍。公司制和契约型非法人企业的外资PE可以根据有关规定开立外汇资本金账户。根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（以下简称142号文），其中规定一般外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资，而投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金境内划转须经外汇局核准2。而另据国家外汇管理局综合司2008年11月给上海市分局的《关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复》，该批复可归纳为“二次核准、按项结汇”：外资PE外汇资本金境内划转给被投资企业、以及境内被投资企业的外汇资本金结汇，均需要经过所在地外汇局核准后方可办理；外资PE的外汇资金不允许由其结汇后以人民币进行境内股权投资，而应按投资项目，由被投资企业参照外商投资资本金办理结汇。非法人制外资PE则不允许开立外汇资本金账户，而应依据资本项目外汇管理的相关规定开立外国投资者专用外汇账户，账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。

综上所述，虽然不同组织形式的外资PE可能面临的结汇管理政策有所差异，但目前外资PE资本金的划转和结汇均需经过外汇管理部门的审批，外资PE在岸并购活动在政策上还面临一定程度的不确定性。事实上，在QFLP制度试点之前尚未有一例外资PE设立并成功结汇。并且，按项目结汇的方式，影响了外资PE境内投资活动的效率，在人民币汇率波动较大的时期，还可能面对较为可观的汇率风险；而由被投资企业结汇的方式，则可能在境外投资退出，办理利润汇出时，面临较为繁琐的审批程序。

目前京津沪渝等地都陆续开展了QFLP制度试点，外资PE的结汇难题有望局部得以解决。以上海为例，该试点的一大突破在于，QFLP采用额度一次审批，分笔自行结汇的操作方式3。基金管理人可直接到托管行申请办理结汇。从而把有项目再结汇变为先结汇再投资。试点模式成熟并推开后，外资投资国内实体企业并经资本市场退出的渠道将更加畅通。

3.境内再投资。将于2012年11月的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称59号文），取消了外商投资性公司境内再投资的外汇登记及验资询证。并且，外商投资性公司与外国投资者共同出资办理外汇登记时，外商投资性公司将被视为中方股东登记。这一规定是否意味着外资PE境内再投资项目不受《外商投资产业指导目录》的限制尚有待商务主管部门的明确，但对于希望通过境内再投资而部分获得国民待遇的外资PE而言，可能是一个积极的信号。

4.利润汇出与投资退出。根据《外商投资创业投资企业管理规定》，“外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇账户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理；非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。”但对于非法人制外资PE而言，由于相关外汇管理规定的尚属空白，其在岸并购活动的收益汇回和投资退出面临无法适用的尴尬局面。

四、关于完善外资PE相关并购活动外汇管理的思考

对于外资PE并购境内企业的谨慎态度，主要基于如下理由：外资PE并购并不像传统由国际产业资本主导的FDI，能给东道国带来技术、管理和出口渠道等方面的好处。并且，由于外资PE并购后形成的厂房、设备等沉没成本较少，缺少战略性投资目标，一般并不谋求对被投资企业的长期控制，因此撤资的可能性比传统FDI大得多，甚至可能出现短期套利行为影响东道国的金融市场稳定和行业长期发展。

但另一方面也应当看到外资PE并购所具有的特定优势，如有研究指出，私募基金具有特定的所有权优势：一是资产性的所有权优势，主要指资金规模、资产结构、人力资本等优势；二是交易性的所有权优势，主要指管理、信息等方面的优势。外资PE并购能给东道国带来先进的资本运作模式，有利于东道国资本市场发育，其所具备的信息优势和专业化、市场化运作能力，也有助于提高投资资金的配置效率，并通过示范效应提高本土行业的经营绩效。并且，外资PE的相关并购活动一般具有3-7年的“锁定期”，而与跨境热钱“快进快出”的特点有显著的不同。

因此，对于瑕瑜互见的外资PE并购活动，相关外汇管理应当“扬长抑短”，努力实现外汇管理“便利”与“安全”的平衡：

一是加快私募股权投资基金相关立法工作，规范外资PE在岸开展并购业务的经营行为。建议在相关法规条款中，明确在岸PE机构主体身份（内资还是外资）、筹资额度、境外LP资质以及并购锁定期的相关规定，防范外资PE经营行为的短期化倾向，抑制其投资套利行为。

二是积极稳妥推进资本项目开放，促进国内资本市场发育，满足境内企业融资需求。加强对国际私募股权投资基金及其跨境并购活动的研究，完善相关跨境资本流动的统计监测，提升防范风险手段。在QFLP制度试点基础上，适时扩大试点范围，推动境内企业跨境融资活动由“离岸”向“在岸”的转化。

三是加强与商务部、税务局等相关主管部门的沟通协调，注重监管协调与政策衔接，消除监管盲区与政策套利空间。

四是探讨和研究境外LP以离岸人民币出资的可行性，在推动产生新的外商投资形态的同时，促进人民币跨境循环的渠道畅通。

注释

1.外资并购净值＝东道国企业被并购总值－东道国中外国企业被并购值。数据仅包含收购10%以上股权份额的并购交易。下同。

2.　最近的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》已经取消了外商投资性公司境内投资款划拨核准。

3.　高改芳：《上海QFLP试点先结汇再投资》（http：//.cn/2012/03/01004112376195.shtml），中国证券报，2012年9月12日访问。

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境外投资管理制度篇4

一、当前我国资本项目外汇业务已经在大部分领域实现可兑换

（一）外商直接投资实现了部分可兑换

当前外汇管理政策对外外商直接投资业务，只需要办理登记，只要外商投资企业在我国登记注册成立后，就可以直接到外汇管理部门办理外汇登记手续，同时申请开立资本金账户。外商投资企业只要符合“经营范围内的真实交易的原则”，就可以通过开户银行直接办理资本金结汇，外商投资企业在境内投资所取得的利润，可以通过银行直接汇出境外，都不存在任何的汇兑限制。

（二）资本市场外汇业务已逐步推进可兑换进程

自2003年开始，外汇管理部门核准一批境外投资机构投资境内资本市场的额度，同时建立QFII制度（合格境外机构投资者制度）。在我国资本项目尚未实现可兑换、资本市场尚未对外开放条件下，推进QFII制度，标志着我国在资本项目可兑换方面迈出了重要的一步，至2011年，有近百家境外投资机构获得一百多亿美元的QFII投资额度。为了推进境内与境外市场的均衡发展，2006年外汇管理部门4允许符合条件的商业银行、基金公司、证券公司、保险公司等境内金融机构募集境内资金进行境外证券投资，并建立QDII制度（合格境内投资者制度），至2011年，有近百家QDII机构获得六百多亿美元境外证券投资额度。QFII制度和QDII制度的实施，标志着我国资本项目可兑换程度的明显提升。

（三）境外直接投资基本实现了可兑换

2009年国家外汇管理局了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，取消了境外直接投资外汇资金来源审查和资金汇出核准，境内投资主体在获得商务与发改部门的境外投资批准后，只需在外汇管理部门办理境外投资外汇登记，就可以直接通过银行将投资款汇往境外。同时，境内投资主体除了自有外汇资金外，还可以使用人民币购汇、境内外汇贷款以及境外投资获得的利润进行境外投资。在境外直接投资外汇管理方面已不再存在任何的外汇审核和汇兑限制，基本实现了可兑换，促进了境外投资的便利化。

（四）外商投资企业可自主借用外债，内资企业借用外债正在试点中

外商投资企业在“差”内，可以根据自身的需要向境外股东或金融机构借用中长期或短期外债，所借外债在符合企业经营与借款合同的要求可以结汇。为了使内资和外资企业在借用外债方面达到平等待遇，2010年，外汇管理部门在部分地区试点，允许符合条件的中资企业借用一定额度短期外债，逐渐拉平中资企业与外商投资企业借用外债方面的政策差距。

二、我国经济发展与汇率改革客观需要资本项目可兑换

自上世纪80年代改革开放以来，我国经济实力明显增强，对外经济贸易和直接投资实现了跨越式发展。2010年，我国GDP超过6万亿美元，成为世界第二大经济体，对外出口达到1.6万亿美元，进口达到1.4万亿美元。外国投资者在我国设立各类外资企业超过60万家，实际利用外资超过1万亿美元，境内机构在境外设立一万余家境外投资企业，对外直接投资金额超过两千亿美元。迅猛发展的经济必然要求货币国际化，因而在客观上要求我国资本项目可兑换，同时，大规模的跨境资金流动要求更便利的外汇管理制度，实现可兑换使最终的目标。

2005年，人民币汇率形成机制进行改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2010年，又进一步推进人民币汇率形成机制改革，扩大人民币汇率浮动区间，使人民币汇率运行保持比较合理的水平。汇率制度的改革，要求有更灵活的外汇管理制度与其相适应，只有实现资本项目可兑换才能使外汇管路制度与汇率改革相适应。

三、我国资本项目可兑换路径安排

我国资本项目可兑换应该按照“先易后难、先机构后个人”的总体思想推进。先安排目前可兑换程度高的项目先进行完全可兑换，例如直接投资，然后对居民与非居民的债务开展可兑换，最后考虑证券等资本市场的可兑换。

从其他国家资本项目可兑换经验看，从经常项目可兑换到资本项目可兑换的时间一般在十年左右，我国已经过去15个年头，如果时间拖得过长，可能会因涉外经济主体为了规避相关制度约束，而产生资本项目跨境交易扭曲现象，进而弱化当前外汇管理政策，增加交易成本，不利于我国经济主体参与国际竞争。因而，我们要按照既定方针加快推进资本项目可兑换，但是任何事物的发展都需要一个过程，同时要遵守事务发展的规律。在加快推进资本项目可兑换的过程中，必须要清楚认识到，实现资本项目可兑换能够降低加以成本，提高投资便利化，但可兑换的同时带来的不确定因素增多，必然会增加经济运行的风险和难度。在分步实施资本项目可兑换的过程中，重点和难点是境外机构和个人参与到境内的证券市场和境内个人参与到境外资本市场，只有在风险可控的前提下才可开放这两个市场。

四、对我国实施资本项目可兑换的建议

资本项目可兑换的最终目标是促进国民经济有好有快地发展，因而建议我国在实施资本项目可兑换的进程中应做好一下几点。

（一）在内外均衡的情况下才可以实施资本项目可兑换

要加强对资金资金流出、流入的管理，在资金流出、流入达到均衡并具有一定的历史数据时，才能完全实施资本项目可兑换，只有在内外均衡时才能使风险最小，建立健全跨境资本双向有序流动才会成为可能。

（二）实施资本项目可兑换的同时必须保证跨境资金流动数据能实时采集

实施资本项目可兑换，必然完全放松外汇管制，但是国家对跨境资金流动的管理依然存在，对跨境资金流动的分析预警将比可兑换前更重要，只有强化分析预警才能保证经济安全。因而必须要能实时采集跨境资金流动的数据，只有建立健全完整的跨境资金流动数据采集、监测、分析和预警体系，形成比较完善的资本项目跨境资金统计监测预警机制，防范跨境资金流动可能带来的不利影响，才能维护国家经济金融安全，促进国民经济又好又快发展。

境外投资管理制度篇5

关键词：国有单位 境外资产 管理监督

目前，随着对海外市场开发力度的不断加大，海外项目也随之大幅度增加，企业资产总额中境外资产的比重越来越大。在如今我国境外投资规模逐年增大的情况下，国有境外资产所面临的风险逐渐增加，其中包括管理风险、汇率风险、政治风险等，为避免出现国有资产的流失现象，确保国有资产能够保值增值，保证我国对外投资健康稳步的发展，如何完善国有企业境外资产已经成为备受关注的焦点。

一、目前国有企业境外资产管理情况

（一）境外资产管理水平无法适应资产的增长规模

国有企业的境外资产规模增长迅速，而与之相配套的资产管理手段及制度无法适应新形势新环境下的要求，其管理水平及监管力度均有待于加强，甚至部分企业在资产管理方面存在着较大漏洞，导致国有企业境外资产面临这较大的流失风险。

（二）缺乏明确的主要负责部门

目前对境外资产的管理分工为：国有企业的境外机构负责其实物管理，价值形态则由企业本部财务部进行管理，包括会计核算及会计报表管理。然而目前相当一部分境外机构同时具有其资产的管理权限，并承担其管理职责。部分企业的资产管理制度中未明确定位主要负责部门，无法配合监管工作的深入展开。

（三）国有企业的境外资产存在着较为复杂的实际情况

由于境外资产情况较为复杂，从客观上加大了资产管理的难度。例如，境外企业由于受到当地国家的法律法规、经营政策以及经营环境的约束，不得不以私人名义进行公司注册、资产购置、经营管理及入股投资等操作；或开发市场的初期阶段存在人手不足、规模较小等客观情况，无法进行严格的内部职责分工。这些客观情况的存在，为国有企业境外资产管理造成了较大的困扰。

（四）企业境外机构产权管理不明晰，变更登记不及时

企业的境外机构购置土地及房屋的方式各有不同，例如以个人名义购置、接受无偿转让却未有资产归属证明、租期不等的租赁方式获得等，无法做到产权明晰。此外，依照机构所在国家法律规定的不同，境外机构注册方式也存在着差异，部分国有企业对境外机构的营业执照、注册文本、房产合同或地契等资产文件的管理较为松散，未能建立起严格的档案管理制度，导致境外资产产权档案出现较多管理漏洞。

二、国有企业境外资产管理中的不足

（一）管理部门权责不明确，存在多头管理现象

目前，境外投资是有国家发改委、财政部、商务部、外汇管理局等机构共同管理，然而在实际审批时，往往存在审批内容重叠的问题，各单位均希望能够对境外投资进行实质性内容的审批，实现最大化的审批利益，然而却未能就投资损益权责做出明确分工，造成权利与责任的不对称，不但不能简化审批，反而容易导致问题复杂化。

（二）风险管理体制不健全，投资目标不明确

通常在进行境外投资时，应对投资所在地的政治、经济、文化背景、法律法规、风俗习惯进行全面了解，对当地的投资风险及政治风险进行充分评估，从而做出决策判断。目前央企更倾向于进行资源型投资，忽视了当地的政治、经济风险，从而增加投资风险。

此外，投资目标的不明确，仅仅为了追求短期业务需求，或仅仅希望通过境外机构这一窗口了解当地市场信息，便轻率做出投资决策，未能站在长期可持续发展的战略高度进行投资。这一情况的出现，往往与境内企业不合理的考核指标有关，目前，相当一部分的国有企业，仍然以经营规模及上缴利润两个指标进行境外机构的考核，却无视市场开拓、资产损益、技术创新、产品开发等指标的重要性，同时，由于境外机构所在地的法律法规、社会环境有所不同，企业自身条件也有所差异，采用这种一刀切的考核标准，无法准确反映境外机构的经营情况及财务状况，不利于境外资产的有效管理。

（三）政企不分，无法实现向现代化企业管理制度的彻底转变

目前，仍有很大一部分央企的管理层保持着行政级别与国资委平级，人事归属中组部，无法统一管理企业资产及人员，从而无法完成国企管理制度向现代化企业管理制度转变。而国资委以职能所致，既属于出资者，又同时是监管人，无法有效行使出资者职责，国企政企不分的固有弊端仍然存在。由于境内的国有企业无法实现政企分离，境外机构自然受到我国监管制度的约束，同样无法实现政企分离，这一弊端可能导致直接与境外企业所在地法律法规或企业管理制度相冲突，造成经营活动受阻。

（四）财务管理及审计制度不够规范

在境外机构中，一个较为普遍的突出问题便是财务管理不规范。通常境外企业未能建立起较为严谨完善的财务管理制度，甚至在财务上弄虚作假，此外，财务分析报告制度未落到实处，审计制度的滞后及不完善，均造成境内企业无法及时、动态地掌握境外机构的财务状况，无法及时发现问题，且问题发生时无法及时做出正确决策，从而引起境外资产的重大损失。

三、境外资产管理完善建议及措施

（一）建立健全国有企业境外资产管理制度，完善境外投资制度

国有企业应根据我国有关监管政策，并与企业实际情况相结合，加强境外机构资产管理制度建设，并完善内部风险控制体系，建立健全境外资产管理权责制度、内部监控制度、文件归档管理制度等一系列管理方法，从制度上对境外资产管理进行强化和规范，使境外机构能够建立起一整套符合资产管理要求，且契合境外资产管理客观要求的管理体系。同时对于境内企业应加快企业管理制度改革，转变发展模式，确保境外投资决策的科学性，从根本上降低投资风险。

（二）对境外资产情况进行全面理顺，以利于后续管理监控

由于境外资产管理包括投资损益、产权归属及固定资产管理等多个方面，其情况较为复杂，境内企业应对所述境外资产进行彻底清查核算，全面了解境外资产的管理现状、实物存量，纠正不规范的管理方法，填补管理漏洞。

（三）建立监管长效机制

对于境外资产的监管方式通常包括公司董事会监管及公司内部监管两种，境内企业应加大上述两项方式的监管力度，建立起境外资产监管长效机制，通过内控体系及责任追究制度，将重点落在预防上，预先予以监督控制，及时发现并排除境外资产管理过程中可能存在的隐患，填补管理漏洞，纠正违规，确保境外资产保值增值。

此外，对于公司内部监管方式，应切实将内部监管部门纳入企业发展架构之中，切实发挥其监管职能，公正客观地对客户经营状况、财务状况、信誉度、货款支付能力等进行评估分析，从而使管理层能够及时对投资运营措施进行调节，降低风险造成的损失。

（四）建立严格问责制，增大奖惩力度

任何投资的重大亏损，均是严重的国有资产流失，必须对原因进行严查并追究有关人员的责任，对于导致亏损的责任人，属决策失误的，应予以引咎辞职或调离原职的处分，若属违法行为，则应追究刑事责任。反之，若投资成功获利，也应对责任人进行相应的奖励，从而增强企业人员的责任心，杜绝因人为因素导致的境外资产流失。

四、结束语

综上所述，随着我国企业“走出去”的大势所趋，国有企业境外资产所面临的风险也越来越大，相信通过进一步加强法律法规建设，建立健全有关管理制度，我国企业境外投资必定能够健康发展，取得长足的进步。

参考文献：

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[2]李众敏.央企境外资产监管重在机制建设[J].北京：世界知识，2011（14）：44-46

[3]熊小奇.我国对外投资产业选择与区位布局[J].亚太经济，2010，（4）：99-102

境外投资管理制度篇6

涉外经济形势及外汇管理政策动态

目前我国涉外经济整体运转良好，贸易顺差大幅缩小，进口增速快于出口；新批项目、 合同金额大幅增加，外商来华投资出现新高潮；外债规模适度，结构合理；外汇储备加速增 长，人民币兑美元汇率保持稳定，基本稳定在8.2770左右的水平。

但是，外汇管理中存在的潜在问题也不可忽视：外汇资源由短缺转为相对过剩；人民币 汇率面临升值压力；全球性通货紧缩的风险加大；针对中国的贸易保护主义有所抬头；短期 资金流入冲击的风险有所加大。这种情况决定了2003年乃至2004年外汇管理工作中将面临着 机遇与挑战并存的局面。

2003年已经出台的重要外汇管理政策措施有：推动贸易便利化，完善非贸易售付汇管理 ；完善外商直接投资外汇管理，扩大境外投资外汇管理改革试点工作；加大打击跨境洗钱活 动的工作力度，维护金融安全；取消证券公司在境内外资银行B股保证金账户和国内外汇贷 款专用账户的设立、变更和撤销等审批项目，改进对金融机构的监管方式。

从已经出台的措施可以看出，我国外汇管理政策思想正在逐渐调整，管理层寓管理与服 务为一体，积极促进涉外经济的发展，主动调整和理顺外汇供求关系，行政审批也逐渐减少 。2004年拟出台的外汇管理政策措施有：

1、实行符合跨国公司经营特点的经常项目外汇管理政策

包括制定适应跨国公司全球统一采购、清算和分摊费用的管理政策，解决跨国公司境内 外母公司和子公司之间相互代垫费用的问题，解决跨国公司资金集中管理、统一清算方面的 外汇管理问题。

2、改进进出口核销监管

进出口核销监管将从“一一对应、逐笔核查”转向“总量核查、按主体监管”，外管局 将继续完善进出口收付汇核销系统，通过电子联网获取进出口报关和收付款数据，为进出口 核销提供完整准确的基础数据。

3、对金融机构的外汇管理政策动向

首先，加强对金融机构外汇收支的现场与非现场检查；其次，研究出台银行间外汇市场 双向交易实施方案，改进交易方式；第三，规范证券经营机构外汇业务管理。

资本项目外汇管理现状和特征

自从1988年建立外汇调剂市场，1994年人民币经常项目下有条件可兑换之外，1996年人 民币实现了经常项目下的完全可兑换。此后，资本项目可兑换的进程逐渐加快。目前，资本 项下直接投资项目（FDI）基本实现了完全可兑换。“中国FDI的开放程度甚至超过了很多OE CD国家”。

在外债方面仍然存在一定限制，目前我国在短期外债上实行“余额管理”，在中长期外 债上实行“计划指标管理”，相对来说对中长期外债的管理更加严格。在证券投资方面则十 分谨慎，证券投资方面要“有控制、有预测地开放”。在2002年11月我国引入了QFII制度， 这也是在证券投资项下的重大进步。

资本项目外汇管理的主要特征是，首先，资本项目管理实行的是渐进式开放，实行谨慎 性管理，开放中考虑的侧重点是风险和可兑换本身双重因素；其次，资本项目管理实行以制 度为基础，以行政审批为主要手段；第三，资本项目管理实行事前、事中、事后全过程管理 ，注重数量和规模控制，管制水平总体较严。

资本项目外汇管理拟出台的政策措施

资本项目的外汇管理政策将继续放宽限制，一部分行政审批项目被取消，资本项目可兑 换的进程继续加快。值得关注的是，在QFII制度出台之后，QDII制度也成为政策层所关注的 问题。政策将有可能实施双向的“合格的机构投资者”办法，引导资本合理流进和流出。

1、继续改革境外投资外汇管理，支持实施“走出去”战略

取消对境外直接投资外汇风险审查和汇回利润保证金要求；简化外汇资金来源审查；允 许境外投资利润留存当地用于企业的进一步发展；放松国内企业对境外投资的购汇限制；有 条件地批准部分外资跨国公司将暂时闲置的资金调往境外运作，支持中资跨国公司补充其海 外公司资本金或运营资金；扩大境外投资外汇管理改革试点。

2、改革外债和对外担保管理体制

简化或取消境内机构对外借债、发债和担保的事前审批，完善以登记为核心的外债和对 外担保管理体系；统一中外资银行的外债管理方式,对外资银行借用外债实施总量控制；制 定《外债管理暂行办法》具体的实施细则。

3、落实合格境外机构投资者（QFII）制度

做好合格境外机构投资者在境内资本市场投资的外汇管理组织工作，密切关注该制度对 我国外汇收支和资本市场的影响。

4、研究放宽对外证券投资的限制

在完善合格境外机构投资者制度的基础上，研究合格境内投资者（QDII）如何投资境外 资本市场，探索允许少数符合条件的非银行金融机构将一定比例的资产用于境外运作。

5、研究适当放宽个人合法资产对外转移的限制

在加强对境外资产来源的真实性、合法性审查的基础上，研究允许公民在移居境外以后 分期、分批购汇汇出境内资产的办法。

外汇执法检查下一阶段的动态

外汇执法检查下一阶段将把对银行等金融机构的合规性监管、资金流入的监管作为工作 的重点。

进一步加大反洗钱的工作力度。重点打击跨境洗钱，对跨境资金往来进行监管，降低跨 境洗钱对国内外汇供求的影响，同时要保证正常的外汇交易不受影响。

继续开展银行结汇与收汇业务的专项检查。采用银行自查和外管局现场检查，主要检查 银行自身及代客业务中收汇及结汇资金的整体情况以及银行办理收汇、结汇业务中执行外汇 管理政策法规的情况。

境外投资管理制度篇7

2011年6月，国资委颁布了《中央企业境外国有产权管理暂行办法》和《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》，这是近年来我国央企境外资产监管工作的又一大进步。新颁布的两个管理办法和以往出台的相关法规和政策组合在一起，构成了一个有机的整体，对央企境外投资风险控制以及境外资产监管形成了有力的约束。从央企境外资产监管存在的问题出发，我们认为，目前的法律、法规和政策体系已经搭建了一个有效的监管框架，在这一框架之下，境外投资过程中的多种风险都可以置于监管部门的控制之下。但仅有法规层面的约束是不够的，要想从根本上杜绝中央企业境外资产受损的风险，还须在深化国有企业改革、健全海外投资和境外资产监管的机制上多下工夫。

央企境外投资风险的成因

在我国境外直接投资中，央企占据了绝对的主导作用，占到了中国对外直接投资存量和流量的80%以上。因此，央企境外资产监管问题是中国海外投资风险管理中最为重要的内容。从央企海外投资出现风险的情况来看，造成央企境外投资风险的原因非常复杂，涉及以下多个方面的问题：

首先，投资对象国潜在风险大。近几年发生风险的地方，如尼日利亚、利比亚等，都是投资环境较差、投资风险较高的地区，中国在这些地区的投资规模相对较大。除了亚洲地区之外，中国大量的对外投资都流向了非洲、拉丁美洲等地区，这些地区普遍存在政局不稳、法制不健全、腐败滋生等问题，加大了央企对外投资的风险。导致中国对外投资独特去向的原因也是多方面的：一是由全球投资的梯度性决定的。中国是新兴市场国家，以中国企业的技术优势和国际竞争力水平，在亚非拉发展中国家更容易获得市场认可。而在欧美等发达市场，由于竞争水平较高、市场也较为饱和，中国企业难以获得一席之地。二是由中国的外交关系决定的。由于历史原因，中国和非洲、拉丁美洲国家外交关系更为紧密，中国在这些地区的驻外机构在和当地政府沟通、提供辅助等方面也更为有力。三是由我国的投资产业结构决定的。中国对外投资（尤其是央企）中有相当一部分是以获得能源、资源为目的的，由于欧美日等发达国家对主流能源产地、资源产地的控制，中国企业在对外投资中，只能在边缘地带寻找切入点。

其次，投资主体缺乏国际经验。在上世纪60年代末，中国就有对外投资，但中国企业真正意义上的“走出去”，是近十几年才开始的事情，央企开始大规模对外投资，则是2003年以后的事情。所以，央企总体上仍然是非常缺乏国际经验的，这表现在以下几个方面：一是缺乏对国际资产定价的能力。这一点在中铝入股力拓、中石化收购Addax等交易中都可以看出来，央企的对外并购，往往发生在被并购资产的历史性高价上。二是对国际社会缺乏深入了解，体现在对投资对象国的法律制度、社会文化等方方面面。这导致央企在投资或事后经营过程中，沿用国内的管理办法，造成与当地社区的冲突，给对外投资以及后续的经营带来巨大的风险。三是缺乏跨文化的管理人才。中国企业国际化才刚刚起步，国内普遍缺乏可以进行跨文化管理的人才，而国际人才又存在语言、报酬等多个方面的障碍。四是缺乏融入当地社区的意愿和能力。在许多国家，除了中央和地方政府之外，媒体、社区、民众都是构成企业经营环境的重要因素，甚至是决定性因素，这一点和中国国内是完全不同的。所以许多跨国公司在对外投资的过程中，都会通过参与媒体、提供公益事业等形式参与当地社区，而我国央企对这些活动不够重视，甚至造成企业与当地社区格格不入。

再者，央企经营管理机制上的问题。央企今天的经营机制是国有企业改革后形成的，在央企改革过程中，从经营活动市场化、创造竞争环境等方面进行了一系列的改革。但是，在人事任免（这里主要指管理层）的市场化上则进展较缓慢。当前的人事任免存在两个问题：一是总经理并不是由市场决定，还存在政企互通的情况，而且非常普遍。这样就不能保证是最具市场经营能力的人来经营央企，也不能保证央企管理层是以企业发展为主要目标。以目前中央企业的规模，要管理好实非易事，这种情况下，更需要通过市场甄选来找到最有市场经营能力的人才。二是总经理任期对长期投资行为形成了较大的束缚。中央企业由于经营领域的原因，多数对外投资都属于长期投资，长期投资要想在三年内见效是很难的。在这种情况下，要么企业不愿意进行对外投资，要么选择容易见效的项目进行投资，会表现出急功近利的心态。

最后，投资过程中的不规范因素较多。除了上述两个方面的客观原因，在主观上，中央企业对外投资存在着诸多不规范的因素，这也是导致中央企业境外资产高风险的原因：一是中央企业对外投资缺乏科学性。在投资前，对于投资是否符合企业的发展战略，少有深入的分析；在投资过程中，对投资国的投资环境（尤其是对环境规制、工会等方面的法律）缺乏了解；在项目投资后，缺乏对项目的长期规划。这些都是目前中央企业对外投资过程中存在的普遍现象，使得中央企业在对外投资时付出了巨额的“学费”。而在全球投资与并购业务中，这些都是非常基本和关键的环节，是降低投资风险的重要途径。二是海外腐败问题。由于之前缺乏对境外资产监管的相应办法，使得央企境外投资行为几乎不受任何约束，一些央企的驻外机构成为了“驻外接待站”。三是央企对外投资时多抱急功近利的心态。对于短期能见效、规模大的并购项目非常有兴趣，但这类投资往往政治和经济风险都比较大。而对于长期见效的绿地投资（不管是独资还是合资）则兴趣不大，而事实上，由于风险小、容易获得当地政府支持等原因，绿地投资恰恰是央企对外投资的最佳方式。

现行境外资产监管框架的确立

在上世纪90年代初期，中国曾经对境外国有资产保值增值、监管等方面有过系统的规定，由于此后国有企业陷入困境以及进行改革，加上国有资产监管部门机构调整，这些法规已经少有人问津。我国现在的境外资产监管法规，是在2008年前后才开始建立的。2008年之前，国资委就将“三重一大”制度在中央企业试点。到2010年，中办、国办印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，进一步将这一制度推广到所有国有企业。“三重一大”的主要目的，是确立了国有企业（包括中央企业）集体决策的问题，根据“三重一大”的有关规定，境外投资属于需要集体决策的事项之一。

然后，是国资委2008年颁发的《中央企业资产损失责任追究暂行办法》，对导致中央企业资产损失的各种违规行为进行了明确，这一办法可以说是确立了境外资产监管的基础，可以说让中央企业境外资产监管做到了“有法可依”。根据《中央企业资产损失责任追究暂行办法》的规定，中央企业要“合法合规”，不合规、不合法行为导致了资产损失，将追究相关人员的责任。

最新颁布的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》和《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》，主要有两个方面的内容：一是将以往的规定进行了汇总，形成统一的法规。二是建立了紧急事件“实时报告”制度，为中央企业境外投资风险应急机制打下了一个很好的基础。

可以说，到目前为止，央企境外资产监管的法规是相对完善、健全的，可以对央企境外投资过程中的许多不规范行为进行约束，搭建了一个很好的监管框架，为循序渐进解决央企境外投资风险问题迈出了第一步。

当然，仅仅有目前的法律框架是不够的，如果没有一个完善的机制来鼓励对外投资，那么现有的法律框架很有可能成为一种束缚，不利于央企境外投资的健康发展。在现行法律框架的基础上，还需要在以下几个方面有所改观：一是要建立境外资产监管的物质基础，那就是需要有境外机构的单独报表。二是要增加外部参与，如果境外机构单独报表，那么公众参与程度会上升。同时，要建立外部专家参与的投资决策和风险控制体系。三是要进一步改革央企管理层甄选机制。四是要增加国际协调。

加强机制建设才能“治本”

要彻底杜绝或减少央企境外投资风险，必须在机制建设上下工夫：

首先，要建立境内外分表报表的信息披露机制。和普通企业不同，中央企业具有资产规模大、境外投资活动多的特点，而且又是国有资产。所以，中央企业的信息披露不能参照一般的标准，而应该实行更严格的规定。中央企业可以参照国有商业银行的做法，对境内资产和境外资产进行分别报表。如果缺乏境内外分别报表的制度，一则会导致中央企业监管缺乏物质基础，二则会使中央企业监管缺乏公众参与，事倍功半。

其次，要建立央企管理层的市场化甄选机制。这是我国国有企业改革过程中所留下的一个较为突出的问题。从国有资产管理角度看，政府部门代表出资方选派董事长，这是非常合理的。但是，根据公司治理的基本原则，总经理和相关管理层应当由董事会通过市场化原则选定，而不是国有资产监管部门委任。目前的委任制已经表现出了诸多的弊端，对于中央企业的长期投资行为造成了严重的制约，也增加了投资过程中的短视现象和急功近利，已经成为了境外投资风险上升的主要原因。要彻底解决这一问题，必须建立市场化的管理层甄选机制，通过市场化招聘的形式寻找最有经营能力的人才来对中央企业境内外资产进行管理，并为有利于国家产业发展和全球战略布局的长期投资行为创造条件。从目前中央企业的报酬水平来看，这是完全可以实现的。

再者，要建立有外部参与的决策和风险控制体系。中央企业受“三重一大”制度的约束，可以说境外投资已经属于集体决策了。但是考虑到中央企业的规模，单是集体决策是不够的，而且，受中央企业董事会和管理层知识结构的限制，集体决策并不能代表理性决策。在这一点上，中央企业可以参照中国投资公司的结构，建立有自然科学、社会科学领域专家参与的投资决策委员会和风险管理委员会，构建科学决策和风险控制体系。

境外投资管理制度篇8

改革开放前二十年，中国一直是世界上最大的资本输入国之一。但近年来，随着中国经济对外开放步伐不断加快，尤其是实施“走出去”战略以来，中国企业对外投资规模迅速扩大。据商务部统计，2006年，中国非金融类对外直接投资161亿美元，同比增长32%，全球排名由上年的第17位上升到第13位。截至2006年底，中国累计对外直接投资达到733.3亿美元。专家估计，“十一五”期间，中国对外投资总量将达到660亿美元；到2020年，当年对外投资量将在2006年的基础上翻一番，达到300亿美元。

目前，中国对外投资领域已从一般出口贸易、餐饮和简单加工扩展到营销网络、航运物流、资源开发、生产制造和设计研发等众多领域；投资区域从欧美、港澳等发达国家和地区，拓展到亚太、非洲、拉美等160多个国家和地区。在中国对外投资中，通过收购、兼并方式实现的直接投资约占四成。其中，90%的非金融类投资分布在拉丁美洲和亚洲，中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛占81.5%。2006年，广东、上海、黑龙江的对外直接投资位居前列。国有企业对外投资占到存量的81%，私营企业占1%；中央企业占非金融类对外直接投资存量的82%，地方企业占18%。

欧盟已经成为中国最大的贸易伙伴，但双向投资发展很不均衡，主要表现为中国对欧盟的投资非常有限，规模尚小，投资目的地集中，领域较窄。以2005年为例，中国对欧盟国家的直接投资流量仅为5.1亿美元，占总额的4.2%，并且主要流向俄罗斯、德国、哈萨克斯坦、英国等国家，其存量仅为15.98亿美元，占总额的2.8%。投资领域多为贸易、海运和金融，另外还涉及一些电子家电、机械、轻工、纺织等生产加工产业。

德国作为中国在欧洲最大的贸易伙伴国，拥有得天独厚的地理条件，发达的基础设施，强劲的购买力，健全的法律体制，越来越成为受中国企业青睐的海外市场。2005年，中国对德国直接投资总额为1.29亿美元，占中国对外直接投资的1.05%，占中国对欧洲直接投资总额的25.49%。从数字上看，中国在德国的投资还存在很大的潜力。近年来，德国经济发展急需外资以提高本国就业率，为中国企业通过并购等方式进行直接投资提供了诸多机遇，发展前景十分看好。

二、中国对外直接投资政策体系的形成和主要特点

中国对外直接投资的规模、范围在很大程度上是由中国对外直接投资政策体系所决定的。回顾中国改革开放30年的历程，中国对外直接投资政策的形成大致经历了两大阶段：

第一阶段：1979年至上世纪90年代初。

这一时期对外直接投资政策体系的基本指导思想是限制中国企业的海外投资。1991年国家计委向国务院递交了《关于加强海外投资项目管理意见》，指出“中国尚不具备大规模到海外投资的条件”，企业的海外投资应该“侧重于利用国外的技术、资源和市场以补充国内不足”，并在此后10多年的时间内成为对中国境外投资影响最大的政策法规。实践表明，这一政策体系严重制约了中国对外直接投资的规模和数量。2004年，中国对外直接投资分别相当于全球对外直接投资（流出）流量、存量的0.9%和0.55%，与中国综合国力极不匹配。

第二阶段：2000年至今。

这一时期中国逐步与国际接轨，对外投资政策体系逐渐形成和完备。

2000年10月，中国 “十五”规划《建议》中首次提出实施“走出去”战略，对外开放战略出现重大转变，对企业对外投资由以往的限制转为鼓励。在中国“走出去”战略背景下，中国相继出台了一系列针对对外投资的政策，为支持中国企业对外投资提供了较为完备的制度环境，表现为：

首先，在境外投资项目审核上，大大放松了管制。2004年10月，国家发展和改革委员会颁布了《境外投资项目核准暂行管理办法》，提出了国家在境外投资方面基本操作模式。商务部同期也出台了《关于境外投资开办企业核准事项的规定》，替代了原有的《对外经济贸易部关于在境外举办非贸易性企业的审批和管理规定（试行稿）》。

《境外投资项目核准暂行管理办法》是对1991年《关于编制、审批境外投资项目的项目建议书和可行性研究报告的规定》的取代，其重大突破具体体现在以下几个方面：

――取消了政府境外投资的审批权，取而代之的是核准权，审核环节上更为简洁。放弃了实施已久的两道审批程序，企业无需再准备可行性研究报告，政府主要侧重于确定投资主体、投资方向及合规性的审查，不再考虑项目的经济可行性和技术可行性。

――各级审批权限均大幅度放宽。国家主管部门原审批限额为中方投资额100万美元以上项目，而新设定的国家主管部门核准限额为资源开发类3000万美元以上、大额用汇类1000万美元以上，分别提高了30倍和10倍。地方政府核准的投资规模也相应大大增加。

――明确了政府在企业境外投资问题上主要发挥引导、服务和支持作用，企业对境外投资的经济效益无需征求政府意见，具有自。商务部2004年颁布的《规定》指出，企业在境外开办企业，无需满足增加外汇收入等国家需要，而是根据自身发展决定海外投资行为。此外，2004年《境外投资项目核准暂行管理办法》相对于1991年《编制、审批规定》更注重政府的工作效率。政府批复时间由原来的60天缩减为20个工作日，还严格规定了各个环节的回复时间，防止因为某个环节导致批复机构境外投资效率的降低。

其次，中国政府对待境外投资的资金支持力度加大。中国政府在逐渐放松对企业境外投资的管制的同时，还制定了实质性的资金支持策略。国家发改委和中国进出口银行2004年10月颁布的《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知》明确指出，对于能弥补国内资源相对不足的境外资源开发类、带动国内技术、产品、设备等出口和劳务输出等四类境外投资项目给予资金支持。国家发改委和中国进出口银行共同建立了境外投资信贷支持机制，对于那些对国家利益具有重大影响，但企业自身资金实力尚无法完成的海外投资项目，中国政府的“境外投资专项贷款”（根据国家境外投资发展规划，中国进出口银行在每年的出口信贷计划中，专门安排一定规模的信贷资金,用于支持国家鼓励的境外投资重点项目）能够发挥巨大的作用。

2005年5月，国家外汇管理局《国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知》（汇发〔2005〕35号），该《通知》增加境外投资的用汇额度，总额度从33亿美元增加至50亿美元。并扩大试点地区外汇局的审查权限，对境外投资外汇资金来源的审查权限从300万美元提高至1000万美元。2006年4月，国家外汇管理局进一步明确表示，外汇局将进一步简化境外投资外汇管理手续，取消全国境外投资用汇规模限制，满足企业购汇进行境外投资的需要。

第三，境外投资的后续监管日益规范、健全。原体系政府对境外投资最初的审批非常严格，但是审批过程结束后，政府对境外企业后续经营情况存在着管理不足。新的体系弥补了这方面的不足，在审核环节松绑的同时，在境外企业日常管理环节上出台了一系列法规，加大了后期的监管力度。2002年10月，原外经贸部联合国家外汇管理局先后颁布了《境外投资联合年检暂行办法》和《境外投资综合绩效评价办法（试行）》，从规范性和投资业绩两方面制定了考核境外企业的具体细则。上述两个办法目前正在实施，并不断完善。新政策体系中的这些举措，对加强境外投资的宏观监管，掌握境外投资变动情况，促进境外投资的健康发展具有积极的意义。

除上述两个文件外，商务部于2004年11月下达了商务部关于印发《国别投资经营障碍报告制度》的通知。以上三个文件共同规范了中国政府在境外投资方面的监督与服务工作。

第四，服务体系逐步完善。为支持有比较优势的各种出资形式的企业对外投资、完善对外投资服务体系、加快实施“走出去”战略，商务部、外交部和发改委分别于2004年7月、2005年10月和2007年2月联合了《对外投资国别产业导向目录（一）、（二）、（三）》；商务部还定期《中国对外直接投资年度统计公报》，并制定了《国别投资经营障碍报告制度》。为了提高核准效率，保证企业境外投资不至受到延误，政府甚至还在各个环节上均明确了批复的时间限制。

三、中国对外直接投资政策展望

目前中国对外直接投资形成了直接投资核准制度、对外直接投资鼓励政策、对外直接投资监督与服务政策三部分组成的政策体系。随着国际化步伐加快，在新的全球经济竞争形势下，中国对外直接投资政策体系将继续调整和完善。呈现以下五大趋势和特点：

1、对外投资的立法工作将进一步加强。目前，中国新的对外直接投资政策体系虽然已经发生了重大转变，但仍然缺乏一部纲领性的、权威性的法规，以便能够从整体上协调中国整体对外投资政策体系。发改委的《办法》和商务部的《规定》均是以国务院部门政策的形式出现，是一种行政管理政策，缺乏相关的法律依据。其他境外投资相关规范也存在同样的问题。要保证中国“走出去” 战略能够健康发展，必须建立一部能够总体上指导对外直接投资的法规，从而使中国的对外直接投资政策具有坚实的法律基础，以保证相关法律法规的统一性、协调性和权威性。

2、对境外投资的服务支持体系日益健全。境外投资服务必须采取政府主导和积极发展服务性商业机构两种途径同时展开的办法。“十一五”期间，中国政府一方面要进一步明确管理部门职能，建立更为清晰的境外投资管理体系；另一方面要进一步细化完善境外投资服务方面的措施，更好地做好公共服务，加强为市场主体服务的精神，积极鼓励境外投资服务性商业机构（包括国外环境调研分析、海外法律服务、财务服务和税务服务等各种机构）的发展。

3、对民营企业“走出去”的支持力度加大。中国政府一直鼓励和支持有条件的民营企业“走出去”。从目前来看，对外投资的政策并不分民营企业和国有企业，两者一视同仁。为了解决有可能影响民营企业发展的政策残留，商务部牵头对影响民营企业发展的歧视性政策进行了清理。2004年5月，商务部和全国工商联建立了促进民营企业走出去的常设机制；近期，商务部等四部委下发了鼓励和支持民营企业走出去的指导意见，提出总的原则是一切企业一律平等，而且在信息、项目、信贷和税收方面给民营企业更多的重视。