公募申报材料范文
时间：2023-12-03 14:19:57
公募申报材料篇1
随着沪深两市交易所新股申购细则先后出台，市场上各路资金开始为打新积极备战。《投资者报》记者了解到，在打新大军中，公募基金可以说是最早行动的机构，已经有多家基金推出或者上报了专门的打新产品；与众多公募高调相比，由于政策限制，私募则纷纷借道基金专户等方式曲线进入。
值得注意的是，目前由于政策还未放行，一级债券基金、集合信托计划以及在招股说明书明确打新的产品还不能参与打新，这意味着发行集合信托计划的券商资管和阳光私募还不能入市。至于网上配售，尽管规定了市值配售等新规，提高了散户参与打新的门槛，但众多散户大军仍磨刀霍霍。
新规挤压新股发行价格上限
打新向来被认为是无风险投资，尽管此次新股改革是为了减少炒作空间，打压“三高”现象，但仍然无法阻挡打新能获得高收益。根据新规，此次证监会改革明确资金不能超募，由此新股发行价格上限较为明确。即如果老股东不承诺实施老股转让，新股发行价格上限明确为募集资金除以发行股数。“这样的规定实际上在一定程度加大了新股炒作的热情。由于新股发行价格上限比较明确，炒作的空间还是很大的。”长城基金宏观策略总监向威达告诉《投资者报》记者。
向威达表示，明年1月份上市的50多家新股可以说是近年来质量最好的一批股票，首日破发的风险是非常少的。国泰君安分析师赵湘怀表示，短期来看，新股价格会偏低，近期打新盈利会比较丰厚，不过他也提到，由于众多资金都盯着新股申购，1月份的中签率估计很低；
另外从长期来看，一二级市场价差会减小，打新的收益也会降低。为什么长期两个市场价差会减少？他提到，为了提高新股发行价格，投行和发行人制定募集资金上限会提升，这也导致老股转让会增多，由此真正对外发行股数减少，一二级市场的价差也会逐步缩小。
主承销商权利与责任齐增
12月13日，证监会的《证券发行与承销管理办法》，对于机构参与网下配售做出了诸多规定和改变。
记者注意到，此次申购新股放开了网下申购资格。除了以往的6类机构，包括基金、券商、保险、QFII、财务公司和信托可参与网下申购外，券商可推荐的范围大大放开，今后由主承销商来决定参与网下配售投资者的资格。按照目前规定，有过会项目的券商每家可推荐50家机构，按40家承销商计算，第一批新增的有网下申购平台登陆资格的投资者约有2000家，每家上市需要10～20家机构。
据了解，深交所第一批过会项目券商的推荐名额申报工作已经结束，上交所有过会项目的券商仍然可以推荐投资者办理证书，申请材料在上交所公布。
向威达表示，这虽然给了券商很大的权利，也加大了它们的责任。如果主承销选择的机构给出的报价过低，不利于上市公司；如果过高，就损害了机构的利益，这对主承销的定价能力提出了更高的要求。券商会采取什么样的方式来选择参与机构呢？“目前国内券商第一批网下配售机构还是以客观的选择权为主，因为证监会判定利益输送细则还未出台，大家选择的标准还是以价、量、锁定期为主，每单的选择原则可能会有所不同，但外资投行可能会比较激进。”赵湘怀说。
10～20家网下配售投资者确定后，券商如何分配认购量？“目前大约有两类原则：一是不和利益挂钩，平均分配；二是和利益挂钩，根据对自己的客户打分分配。”赵湘怀说。此前，网下配售的机构还要有三个月的锁定期，而现在没有明文规定。具体的锁定期由投资者和主承销商定，投资者愿意承诺锁定时间越长，可能会获得更多的配售机会。
三类机构仍被禁止打新
值得注意的是，有三类机构仍然被禁止新股申购。一是一级债券型证券投资基金，二是集合信托计划，三是在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一二级市场价差为目的的申购新股证券投资产品。
此次证监会公布的新股发行改革规则中没有提到这三点，但12月18日证券业协会新股发行细则（征求意见稿）仍把这三类列为禁止项。这三类机构是否能够参与新股申购还要看正式稿的相关规定。
至于阳光私募和券商资管，由于属于集合信托计划，所以还不能参与。此外基金专户和券商专项资管计划，现在还没有明文规定。眼看IPO临近，细则正式稿会什么时候出台，赵湘怀分析说：“协会将会很快出台相应的细则，即承销业务规范和网下电子化专栏，元旦前后可能发放IPO批文。”有私募经理告诉《投资者报》记者，虽然目前政策上禁止私募打新，但是我们正在筹备新的产品，包括借道基金专户等方式来打新。
公募纷纷申报新产品
在所有的机构中，对于打新，公募基金可以说是最高调的。18日，国泰淘新灵活配置混合型基金开始正式发售，成为“打新第一基。”其可用于新股网下申购的基金资产比例高达95%。据公开数据，12月还将有4只打新基金发行，包括国投瑞银上报的达新灵活配置、瑞新债券型基金以及国泰基金上报的浓新灵活配此，此外，正在筹备打新产品的基金公司还有不少。
在此次改革新股配售方式中，网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。向威达告诉记者：“新股发行改革意见旨在严厉抑制定高价，与此同时，鼓励公募基金与社保基金大力参与新股申购，这就是公募基金积极参与的一大政策推动，对于基金公司来说，本身就有利可图，没有理由不参与。”
不过，由于目前市面上的打新基金过于宣传“打新”，怕引起投资者对于新股的过度炒作，近期多家基金公司收到了监管部分的窗口指导，表示债基上报材料中不能出现“打新”二字，宣传材料中也不能提及“打新”字样，但对已获批的打新基金，监管层采取了放行的态度。一些基金公司虽然没有上报专门的打新产品，但它们也可能在现有的债基、股基和混合型基金中来拿出部分仓位参与打新。
普通散户打新难度增大
12月19日，上交所规定有1万市值可以申购1000股网上发行量，而深交所为每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度；每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍。“所以说，此次网上市值配售设立的门槛比较低，对于散户的影响并不大，这表明证监会仍然希望中小散户可以拿到打新利润。”在国泰君安分析师赵湘怀看来，网下网下回拨比例增加到40%，也体现了其偏向网上投资者的利益。
公募申报材料篇2
证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的，失利的主要原因是涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
败因二：权属纠纷的不确定性
立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。
败因三：信息披露质量差
指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。
此外，因为信息披露质量差而被否决的案例还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。
败因四：财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。
如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖(笔名夏草)的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。
夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。
因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。
败因五：主体资格存在缺陷
这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。
历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。
历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。
法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。
此外，某些BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。
实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书(申报稿)显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调(PL2000)系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。
管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书(申报稿)显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。
败因六：独立性问题
如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书(申报稿)，在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。
而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书(申报稿)显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。
败因七：盈利能力问题
第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。
以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书(申报稿)可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率(企业所得税税率为25%)，而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额(含少数股东权益)的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。
而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书(申报稿)，在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。
第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。
败因八：募投资金效益风险大
第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书(申报稿)显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。
这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。
融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。
此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
败因九：企业运营不规范
内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。
此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。
败因十：中介报告瑕疵
企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构(与主承销商往往是一家证券公司)、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。
公募申报材料篇3
4月15日，长沙族兴新材料股份有限公司（下称“族兴新材”）招股书申报稿。
族兴新材主要从事有色金属功能粉体材料的研发、生产和销售，致力于片状铝粉功能材料和微细球形铝粉的应用研究和产品开发，构建了以铝颜料和微细球形铝粉为核心的产品体系。
本次IPO，族兴新材拟募集资金1.99亿元，分别用于“1500吨/年高性能金属效应铝颜料项目”“铝颜料工程技术研究中心建设项目”和“补充流动性资金项目”。
申报稿显示，近年来，族兴新材主营业务收入增速缓慢，公司大部分产品销量及价格下滑明显，公司业绩增长前景不容乐观。
根据申报稿，2013-2015年，族兴新材的营业收入分别为2.01亿元、2.1亿元和2.16亿元，年均增幅约为3.66%。
但需要投资者注意的是，2013-2015年，族兴新材的主营业务收入分别为2.01亿元、2.07亿元和2.08亿元。2015年，公司主营业务收入增幅仅为1.60%，几近停滞。
数据显示，2013-2015年，族兴新材其他业务收入金额分别为2.97万元、257.37万元和797.82万元，成为推动公司营收增长的主要动力。
根据申报稿，族兴新材产品类别主要分为铝颜料和微细球形铝粉两类。其中，铝颜料产品占营业收入比重约为65%，微细球形铝粉产品占营业收入比重约为35%。
闪银浆和银白浆是铝颜料类的主要产品。2013-2015年，族兴新材闪银浆产品的销售数量分别为1891.74吨、1727.84吨和1788.48吨，同比增幅分别为-7.39%、-8.66%和3.51%。同期，公司闪银浆产品销售价格分别为43.57元/千克、42.75元/千克和41.83元/千克，逐年下滑。
受此影响，族兴新材闪银浆产品的销售收入由2013年的8242.81万元下降至2015年的7481.3万元。2015年，族兴新材银白浆产品的销售数量为556.99吨，同比增幅为-1.52%；销售价格为24.17元/千克，同比增幅为-0.74%。
申报稿还显示，2014年，族兴新材微细球形铝粉产品的销量为4169.8吨，同比增长43.08%。然而，2015年，族兴新材微细球形铝粉销量下降至3839.1吨，同比增幅为-7.93%。受此影响，2015年，族兴新材微细球形铝粉销售收入金额下降至6931.74万元，同比下滑7.32%。
根据申报稿，本次公开发行，族兴新材拟募集资金8481万元，用于1500万吨/年高性能金属效应铝颜料项目，项目建设期为2年。
申报稿中，族兴新材表示，报告期内，公司铝银浆和铝银粉合计产能利用率分别为121.84%、109.95%和113.02%，目前处于满负荷状态。
依照项目规划，项目建成达产后，族兴新材预计每年新增汽车涂装用高性能金属效应铝颜料500吨、油墨（塑胶）用高性能金属效应铝颜料500吨、水性高性能金属效应铝颜料500吨，共计1500吨高性能金属效应铝颜料。
对此，族兴新材表示，本项目的建设有利于优化公司产品结构，丰富公司产品种类，进一步提升公司在高端铝颜料市场的生产服务能力和市场占有率，增强公司的核心竞争力。
需要关注的是，尽管报告期内族兴新材产能利用率颇高，但公司大部分产品的产销率却相对较低，公司存货周转率呈逐年下滑之势。
根据申报稿，族兴新材的高端铝颜料产品主要为特殊效果颜料。数据显示，2013-2015年，族兴新材特殊效果颜料销量分别为105.4吨、121.34吨和141.39吨，产品产销率分别为88.08%、87.94%和87.55%。
此外，2013-2015年，族兴新材存货账面价值分别为4842.47万元、5344.41万元和5753.16万元，年均复合增长率约为8.99%。其中，公司库存商品账面价值金额分别约为1646.98万元、1671.05万元和2421.53万元；2015年，公司库存商品同比增幅高达44.91%。
公募申报材料篇4
第一条为进一步规范和加强我县民间资本的有序投资和管理，扶持我县资本运作服务市场健康发展，维护我县经济金融安全稳定，促进我县经济社会转型发展，根据《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《市人民政府关于鼓励和引导民间投资健康发展的实施意见》精神和有关法律法规规定，现就我县开展民间资本管理服务公司试点工作，特制定本管理办法。
第二条民间资本管理服务公司是经市、永嘉县两级政府批准在永嘉县范围内开展资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务的股份有限公司。民间资本管理服务公司应在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。
开展民间资本管理服务公司试点应遵循下列原则：投资自愿，共享收益，共担风险；依法合规经营，接受监督管理；以服务地方经济为宗旨；资金来源特定，进入退出需要核准。
第三条民间资本管理服务公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。民间资本管理服务公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
第四条永嘉县人民政府（以下简称县政府）负责全县民间资本管理服务公司试点工作的组织、协调、规范和推进工作，负责民间资本管理服务公司试点的具体实施工作，确定试点对象，审定民间资本管理服务公司组建方案，做好民间资本管理服务公司申报材料的审核和上报工作，承担民间资本管理服务公司监督管理和风险处置责任。
第五条在县政府的领导下，县金融办会同县财政局、工商局、公安局、人行永嘉支行建立联席会议。其主要职责为：共同制订试点工作管理办法及相关文件；对试点申报材料进行审核并上报市政府核准；做好监督管理与风险处置工作。县金融办作为民间资本管理服务公司的业务主管部门，承担日常监管职能；县工商部门做好企业登记事项的监督管理；县公安、财政、人行等职能部门做好资金运作的监督管理。
第二章机构的设立
第六条民间资本管理服务公司限在永嘉县范围内，以发起方式设立，其名称由所在地行政区划、字号、行业和组织形式依次组成，如：永嘉县XX（字号）民间资本管理服务股份有限公司。
第七条设立民间资本管理服务公司应当具备下列条件：
（一）有符合规定的章程；
（二）民间资本管理服务公司须有10名以上的发起人作为股东，推荐1名具有一定组织能力、在当地有一定声望的法人发起人作为主发起人，组建民间资本管理服务公司筹建工作小组，由筹建工作小组负责各项筹备工作；
（三）民间资本管理服务公司组织形式是股份有限公司，其注册资金不得低于500万元。试点期间，注册资金上限不超过1亿元。
（四）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；
（五）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；
（六）有必要的内部组织机构和管理制度；
（七）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。
第八条民间资本管理服务公司可经营的业务为：资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务。
第九条申请民间资本管理服务公司董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合下列条件：
董事长、监事长、总经理等主要管理层应具有从事相关经济工作5年以上，或者从事金融方面工作2年以上经历，具备高中以上（含中专）学历。董事长还应该是具备一定经济实力、有信用、有一定金融知识、有社会责任感的人士。
经过法定程序产生的董事长、监事长、总经理人选须经县金融办审核，报市金融办核准通过。
第十条设立民间资本管理服务公司应当向县政府提出申请。申请人列入试点对象后，在县政府相关部门指导下，拟订民间资本管理服务公司申请材料，主要包括以下内容：
（一）设立申请书。由筹建工作小组向县政府提交关于在当地设立民间资本管理服务公司的申请书，内容包括拟设立机构性质、组织形式、名称、业务范围、拟注册的资本金额和住所、发起人基本情况及出资比例、是否符合设立条件。
（二）发起人承诺书。承诺不参与非法集资、不参与民间借贷等。
（三）可行性研究报告。内容包括：当地经济基本情况、组建民间资本管理服务公司的可行性和必要性、未来业务发展规划、风险控制能力等。
（四）筹建工作方案。内容包括：组织架构、注册资本、股本结构、股权设置、股金认购、从业人员配置、机构选址、管理制度制定和时间等。
（五）民间资本管理服务公司章程草案。内容包括：总则，业务范围，股权管理，组织机构，业务管理，财务管理，合并、分离、解散和清算以及附则等。
（六）拟任职董事长、监事长、总经理介绍。内容包括：姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在民间资本管理服务公司拟任职务；相关资格证明材料包括任职资格申请表，居民身份证、专业技术职称和国家认可的学历证明材料复印件。
（七）营业场所、安全防范设施等相关材料。
（八）主要管理制度。内容包括：与章程相配套、以防范风险为核心的规章制度。
（九）法定验资机构出具的验资报告。
（十）各发起人针对准入条件提交的其他相应材料（第十五条内容）。
第十一条县政府对民间资本管理服务公司申请材料应进行认真审查把关，并拟定民间资本管理服务公司试点申报方案，内容包括：
（一）县政府民间资本管理服务公司试点申请书；
（二）民间资本管理服务公司的申请材料（即第十条要求的材料）。
第十二条民间资本管理服务公司试点申报方案由县政府审核后报市政府联席会议复审；筹建工作小组待市政府金融工作领导小组核准批复后到工商部门办理相关注册登记事项。
第十三条符合条件的民间资本管理服务公司凭市政府同意设立民间资本管理服务公司审核文件，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照。
第三章股东资格和股权设置
第十四条企业法人、自然人、其他经济组织可以向民间资本管理服务公司投资入股。
第十五条发起设立民间资本管理服务公司应符合以下条件：
（一）申报民间资本管理服务公司的主发起人，应符合以下条件：
1．注册地或主要营业场所在永嘉县域范围内；
2．人行征信系统无不良信用记录；
3．上一年度盈利，净资产达2000万元以上，负债率不高于70%；
4．企业法定代表人应无经济犯罪记录和无非法集资记录；
5．县政府规定的其他条件。
（二）申报民间资本管理服务公司的其他法人发起人应符合以下条件：
1．注册地或主要营业场所在永嘉县域范围内；
2．人行征信系统无不良信用记录；
3．上一年度盈利，净资产达500万元以上；
4．企业法定代表人应无经济犯罪记录和无非法集资记录；
5．县政府规定的其他条件。
（三）申报民间资本管理服务公司的自然人发起人应符合以下条件：
1．具有完全民事行为能力；
2．户口所在地或经常居住地在永嘉县域范围内；
3．入股资金为自有资金且有来源合法的相关证明；
4．无经济犯罪记录、无不良信用记录和无非法集资记录；
5．县政府规定的其他条件。
第十六条民间资本管理服务公司的主发起人持股比例不超过20%，其他单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的10%，也不得低于注册资本总额的1%，且企业法人持股比例合计超过50%。
第十七条民间资本管理服务公司的注册资本全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。
第十八条民间资本管理服务公司的股份可依法转让。民间资本管理服务公司在试点初期为保持相对稳定，股东的退出、增加和资金规模的扩大等重大事项变动，需经县政府审核并报市试点联席会议核准。原则上股东的股金自公司成立之日起两年内或入股时间不足两年的不得退出，董事、总经理等参与管理人员的股金，在任职期内也不得退出。股东数量和资金规模原则上要试点运行一年以上才可进行变更。
第四章合规经营
第十九条民间资本管理服务公司以股东的资本金、股东额外增加的投资资金和以私募方式向特定对象募集所得的私募资金作为主要资金来源。民间资本管理服务公司也可接受社会捐赠和其他补助资金。
民间资本管理服务公司的资金必须是货币形式的自有资金，由银行审定资金来源合法合规并出具相关的证明。
第二十条民间资本管理服务公司的资金主要用于对永嘉县范围内的企业法人、自然人或其他经济组织及其项目进行投资。民间资本管理服务公司可利用股东股金及额外增加的投资资金直接对项目进行投资，以战略投资者的身份进入被投资项目的公司董事会或者监事会，同时参与重要决策的制定和管理。也可以直接对以永嘉县范围内的自然人、法人或其他经济组织进行短期财务性投资，收取固定收益的同时不参与所投资项目的决策。可以通过私募方式吸收财务投资人共同投资，与财务投资人签订有限合伙协议，共同出资成立有限合伙企业，由成立的有限合伙企业对项目进行投资，该有限合伙企业参与被投资项目的决策制定和管理。试点期间，用于短期财务性投资的项目的资金总额不得超过民间资本管理服务公司资本净额的20%。
第二十一条民间资本管理服务公司在确定项目投资金额及各方认缴出资额后，允许根据实际情况分批到位资金。
第二十二条民间资本管理服务公司在用足资本金和股东额外增加的投资资金外，由于业务扩大需要，可以根据不同项目、不同期限、不同风险状况拟定私募协议，在永嘉县为主范围内寻找有意愿出资的企业法人、自然人或其他经济组织通过私募形式筹集资金。原则上单个企业法人、自然人或其他经济组织出资不得超过资本净额的10%，出资期限一般不低于3个月。
股东额外增加的投资资金和以私募方式募集所得的私募资金在投资项目期限满后，可以通过出售股权的方式退出；投资协议规定的期限内，私募资金不得退出，但可以通过转让的方式由第三方接手并由民间资本管理服务公司登记备案。
第二十三条民间资本管理服务公司的项目投资实行市场化审慎经营原则。民间资本管理服务公司必须体现分散、审慎的原则，实行项目投资限额管理制度，对单一投资对象的投资总额不得超过资本净额的5%。设立投资决策委员会，完善决策议事机制，由总经理负责，接受董事会的监督，对投资项目进行论证分析决策，并承担相应风险责任。试点期间，股东额外增加的投资资金以及向特定对象募集的私募资金总和不得超过原始资本净额的4倍。
第二十四条民间资本管理服务公司以投资方式投放的资金可以根据被投资项目的盈亏情况按比例共担风险、共享收益；也可以采用预期投资回报的方式获取回报，采用预期投资回报方式投资的，原则上投资期限在3个月以内的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的4倍；期限在3个月至6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3.5倍；期限超过6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。
第二十五条以私募方式向民间资本管理服务公司所投资项目出资的财务投资人的投资回报可以以民间资本管理服务公司与财务投资人签订投资协议的方式取得，根据协议按月或者按季度给予财务投资人固定投资回报，该回报可高于银行同档同期存款利率。
第二十六条民间资本管理服务公司所有资金需在县金融办指定的1家合作商业银行进行托管。民间资本管理服务公司向特定对象募集资金、股东额外增加投资额、进行项目投资等日常经营活动都必须通过该托管银行结算，由该托管银行为其办理结算户或银行卡进行账户管理，并负责私募资金的账户托管。投资结算、项目回报以及收益分红均通过银行账户转账处理，原则上不允许进行现金结算，以接受监管部门的监督。
托管银行主要承担对民间资本管理服务公司资金往来监督、管理以及出现异常状况及时上报县金融办的义务。
第二十七条民间资本管理服务公司应加强内部控制，严格按照企业财务会计制度对公司经营活动的账目进行核算管理，并按规定缴纳各项税赋。
第二十八条对民间资本管理服务公司的资金在经营过程中产生的收益，要按年度进行财务决算。除接受社会捐赠或其他补助的资金及其产生的收益不得进行分红外，年度资金运作的税后利润按以下顺序进行分配：1、弥补本公司以前年度积累的亏损；2、按规定提取各项公积金；3、可分配盈余部分由股东大会决定是否向股东分配红利，但最高不超过可分配盈余的40%。
第二十九条民间资本管理服务公司应定期向公司股东、相关主管部门、托管银行等披露由会计师事务所审计的财务报表及年度经营成果、投资信息、重大事项等内容。按月将相关财务数据报送县金融办等单位，将募集的资金总额、投资用途、投资回报率、投资回报等情况向所有股东列表公布一次。
第三十条民间资本管理服务公司不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众资金，不得开展经营范围以外的业务，不得在核定的行政区域外从事投资等经营活动，不得进入资本市场从事股票、债券等金融交易，不得以企业的资产为其他单位或个人提供担保。
第五章监督管理和风险防范
第三十一条县政府是民间资本管理服务公司风险防范与化解的第一责任主体，承担监督管理和风险处置责任。
第三十二条县金融办要拟订具体的操作规程和监管细则，牵头做好本辖区试点工作，切实加强日常监管。
第三十三条县工商部门做好准入把关工作，加强对登记事项的监督管理；县财政部门加强财务制度执行及风险监管，促进民间资本管理服务公司的规范经营和发展；金融管理部门要加强对资金流向、投资回报率的监测指导和账户结算监管，要及时认定非法集资行为，加强政策宣传、监测分析，防范民间资本管理服务公司的风险。
第三十四条托管银行应按账户管理规定协助监管部门对民间资本管理服务公司的账户资金往来进行监督，并承担托管银行的相关责任。
第三十五条其他相关部门根据自身职能，依法加强监管，做好民间资本管理服务公司的风险防范工作。
第三十六条县金融办等有关单位接到民间资本管理服务公司的风险报告后，应立即启动处置预案，责成公司实施风险处置方案，同时根据实际情况，进一步提出具体化解措施和对策，并监督实施。
第三十七条在处置过程中，要按照统一、及时、准确、全面的要求对外信息。对处置风险过程中引发的投资风险或违法违规行为，及时上报县政府进行处理。
第三十八条在经营过程中若有非法集资、变相吸收公众资金等严重违法违规行为，由县政府组织相关职能部门负责查处，取消其试点资格，吊销营业执照，并追究该企业主要负责人的法律责任。
第三十九条民间资本管理服务公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）法律、行政法规规定的其他原因。
第四十条要求解散的民间资本管理服务公司必须在业务主管单位及其他相关部门的指导下，确定清算人，完成清算工作，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公募申报材料篇5
草案明确规定个人不能发起公开募捐，承诺捐款不兑现或被起诉，摊派捐赠任务构成犯罪。
3月16日上午，第十二届全国人民代表大会第四次会议在人民大会堂举行闭幕会，表决关于政府工作报告、关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要、关于2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2019年国民经济和社会发展计划等7个决议草案。
【引申阅读】
慈善法草案修改实质性修改34处 个人募捐不放开
审议报告根据代表的审议意见和政协委员的相关意见进行了92处修改，其中实质性的修改34处，修改后的慈善法草案将于3月16日提请全国人大大会表决。
审议报告显示，代表们普遍认为现在出台慈善法符合实际要求，内容全面结构合理，已经比较成熟，建议提请本次会议通过，审议过程中，代表们也提出了很多不同的审议意见以及政协委员的有关意见。
有些代表建议，在草案中应充分考虑个人在困难时向社会求助的权利，适度赋予慈善组织以外的其他组织和个人开展公开募捐的权利；有些代表提出，个人求助不属于慈善活动，慈善法中可不作规范，不宜赋予慈善组织以外的其他组织和个人开展公开募捐的权利。放开个人募捐权利没有得到法律委员会的支持。
法律委员会经研究认为，公开募捐是用别人的钱办善事，需要加以规范和管理。
因此，草案明确规定慈善组织开展公开募捐应当取得公开募捐资格；同时规定，不具有公开募捐资格的慈善组织和个人基于慈善目的，可以与具有公开募捐资格的慈善组织合作，由该慈善组织开展公开募捐，募得款物由具有公开募捐资格的慈善组织管理。
1 社会团体转慈善组织条件收窄
草案第十条第二款规定：已经设立的基金会、社会团体、社会服务机构等非营利组织，可以向原登记的民政部门申请认定为慈善组织。
意见：有代表提出，可以申请认定为慈善组织的，应当限于慈善法公布前已经设立的非营利组织。
法律委员会经研究，建议将草案的上述规定修改为：本法公布前已经设立的基金会、社会团体、社会服务机构等非营利组织可以向其登记的民政部门申请认定为慈善组织。同时删去草案第二十三条中关于经认定的慈善组织申请公开募捐资格也需满二年的规定。
2 慈善组织财务公开纳入草案
草案第十三条规定：慈善组织应该每年向其登记的民政部门报送年度工作报告。
意见：有的代表提出，慈善组织在财务会计报告时慈善组织开展慈善活动的基础材料，是对慈善组织实施监督的重要依据，建议在草案中突出规定。
法律委员会经研究，建议将草案这一条修改为：慈善组织应该每年向其登记的民政部门报送年度工作报告和财务会计报告。报告应该包括年度开展募捐和接受捐赠情况、慈善财产的管理使用情况、开展慈善项目情况以及慈善组织工作人员的工资福利情况。
3 网上募捐平台不归地方指定
草案第二十四条第三款规定：慈善组织通过互联网开展公开募捐的，应当在民政部门统一或者指定的慈善信息平台募捐信息。
意见：有代表提出，慈善信息平台不适宜由各级民政部门分别指定。法律委员会经研究，建议将草案上述规定中的民政部门统一或者指定的慈善信息平台修改为国务院民政部门统一或者指定的慈善信息平台。
4 实在捐不起不用担心被追责
草案第四十一条：对捐赠人承诺而不捐等情形的处理作了规定。
意见：有代表提出，捐赠人承诺捐赠后，经济状况严重恶化影响其生产或者家庭生活的，应当允许其不再履行捐赠义务。
公募申报材料篇6
第二条、开放式基金活动及与该活动相关的自然人、法人和其他组织，应当遵守本办法；本办法未规定的，应当遵守《暂行办法》及其他有关规定。
第三条、开放式基金可以按照本办法，在规定的场所和开放时间内，由投资人向基金管理人申请申购基金单位；或者应基金投资人的要求，由基金管理人赎回投资人持有的基金单位。
第四条、开放式基金由基金管理人设立。
开放式基金的设立，必须经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查批准。
第五条、申请设立开放式基金，除应当遵守《暂行办法》第七条第（三）、（四）、（五）项的规定外，还应当具备下列条件：
（一）有明确、合法、合理的投资方向；
（二）有明确的基金组织形式和运作方式；
（三）基金托管人、基金管理人近一年内无重大违法、违规行为。
第六条、申请设立开放式基金，除应当按照《暂行办法》第八条的规定报送材料外，基金管理人还应当向中国证监会报送开放式基金实施方案及相关文件。
第七条、基金管理人有下列情形之一的，中国证监会不受理其设立开放式基金的申请：
（一）因有重大违法、违规行为正在受到国家有关部门的调查；
（二）因公司高级管理层变动、与公司有关的诉讼、仲裁等重大事件，可能或已经对所管理的基金运作造成不良影响；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条、基金管理人应当自开放式基金设立申请获得批准之日起6个月内进行设立募集；超过6个月尚未开始设立募集的，原申请内容如有实质性改变，应当向中国证监会报告；原申请内容没有实质性改变的，应当向中国证监会备案。
第九条、开放式基金的设立募集期限不得超过3个月。设立募集期限自招募说明书公告之日起计算。
符合下列条件的，开放式基金方可成立：
（一）设立募集期限内，净销售额超过2亿元；
（二）在设立募集期限内，最低认购户数达到100人。
不符合上述条件的，该基金不得成立。基金管理人应当承担募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息，应当自募集期满之日起30天内退还基金认购人。
第十条、开放式基金成立后的存续期间内，其有效持有人数量连续20个工作日达不到100人，或者连续20个工作日最低基金资产净额低于5000万元的，基金管理人应当及时向中国证监会报告，说明出现上述情况的原因以及解决方案。
第十一条、开放式基金可以对单个帐户持有开放式基金单位的比例设置限制，并应当在基金招募说明书中予以载明。
第十二条、开放式基金成立初期，可以在基金契约和招募说明书规定的期限内只接受申购，不办理赎回，但该期限最长不得超过3个月。
第十三条、开放式基金可在基金契约及招募说明书中载明预期的基金规模，在达到预期的基金规模后，可不再接受申购申请。
第十四条、开放式基金的基金托管人除应当遵守《暂行办法》第十九条的规定外，还应当履行下列职责：
（一）依法持有基金资产；
（二）采取适当、合理的措施，使开放式基金单位的认购、申购、赎回等事项符合基金契约等有关法律文件的规定；
（三）采取适当、合理的措施，使基金管理人用以计算开放式基金单位认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金契约等法律文件的规定；
（四）采取适当、合理的措施，使基金投资和融资的条件符合基金契约等法律文件的规定；
（五）在定期报告内出具托管人意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金契约的规定进行；如果基金管理人有未执行基金契约规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
第十五条、开放式基金的基金管理人除应当遵守《暂行办法》第二十六条的规定外，还应当履行下列职责：
（一）依据基金契约，决定基金收益分配方案；
（二）编制并公告季度报告、中期报告、年度报告等定期报告；
（三）办理与基金有关的信息披露事宜；
（四）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间内发出；并且保证投资人能够按照基金契约规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件。
第十六条、基金单位计价出现错误时，基金管理人应当立即公告、予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；计价错误偏差达到基金资产净值0.5％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案。
因基金单位计价错误给投资人造成损失的，基金管理人应当承担赔偿责任；有关投资者获得赔偿的方法应当在基金契约中具体列明。
第十七条、开放式基金单位的认购、申购和赎回业务可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理。
基金管理人委托其他机构代为办理开放式基金单位认购、申购和赎回业务的，应当与有关机构签订委托协议。
第十八条、商业银行以及经中国证监会认定的其他机构可以接受基金管理人的委托，办理开放式基金单位的认购、申购和赎回业务。
商业银行开办开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，应当经中国证监会和中国人民银行审查批准。
第十九条、申请开办开放式基金单位的认购、申购和赎回业务的机构，应当符合下列条件：
（一）设有专门管理开放式基金单位认购、申购和赎回业务的部门；
（二）有足够的熟悉开放式基金业务的专业人员；
（三）有便利、有效的商业网络；
（四）有安全、高效的办理开放式基金单位认购、申购和赎回业务的技术设施；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第二十条、基金管理人或者其他机构及其经办业务人员，在直接或者代为办理开放式基金单位的认购、申购和赎回业务过程中，应当严格遵守法律、法规、以及本行业公认的道德标准和行为规范，不得误导、欺骗投资人。
第二十一条、开放式基金单位的注册登记业务可以由基金管理人办理，也可以委托商业银行或者中国证监会认定的其他机构办理。
商业银行办理开放式基金的注册登记业务，应当经中国证监会和中国人民银行审查批准。
第二十二条、代办注册登记业务的机构，可以接受基金管理人的委托，开办以下业务：
（一）建立并管理投资人基金单位帐户；
（二）负责基金单位注册登记；
（三）基金交易确认；
（四）发放红利；
（五）建立并保管基金投资人名册；
（六）基金契约或者注册登记协议规定的其他职责。
第二十三条、基金管理人可以根据开放式基金运营的需要，按照中国人民银行规定的条件，向商业银行申请短期融资。
第二十四条、开放式基金每周至少有一天应为基金的开放日，办理基金投资人申购、赎回、变更登记、基金之间转换等业务申请。
基金开放日期及时间应在基金契约中规定。
第二十五条、开放式基金的基金管理人应当于每个开放日的第二天公告开放日基金单位资产净值。
第二十六条、申购开放式基金单位的份额和赎回基金单位的金额，依据申购赎回日基金单位资产净值加、减有关费用计算，具体计算方法应当在招募说明书中予以载明。
基金单位资产净值，应当按照开放日闭市后基金资产净值除以当日基金单位的余额数量计算。具体计算方法应当在基金契约和招募说明书中予以载明。
第二十七条、投资人申购基金单位时，必须全额交付申购款项。款额一经交付，申购申请即为有效；除有基金招募说明书载明的不接受投资人申购申请的情形发生外，基金管理人不得拒绝基金投资人的申购申请。
第二十八条、基金管理人应当于收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认。
除本办法另有规定外，基金管理人应当自接受基金投资人有效赎回申请之日起7个工作日内，支付赎回款项。
第二十九条、除有下列情形外，基金管理人不得拒绝接受基金投资人的赎回申请：
（一）不可抗力；
（二）证券交易场所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；
（三）其他在基金契约、基金招募说明书中已载明并获批准的特殊情形。
发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日立即向中国证监会备案；已接受的赎回申请，基金管理人应当足额兑付；如暂时不能足额兑付，可按单个帐户占申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分按基金契约及招募说明书载明的规定，在后续开放日予以兑付。
第三十条、开放式基金单个开放日，基金净赎回申请超过基金总份额的10％时，为巨额赎回。巨额赎回申请发生时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于基金总份额的10％的前提下，可以对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个帐户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；未受理部分可延迟至下一个开放日办理，并以该开放日当日的基金资产净值为依据计算赎回金额，但投资者可在申请赎回时选择将当日未获受理部分予以撤消。
发生巨额赎回并延期支付时，基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式、在招募说明书规定的时间内通知基金投资人，说明有关处理方法，同时在指定媒体及其他相关媒体上公告；通知和公告的时间最长不得超过三个证券交易所交易日。
第三十一条、开放式基金连续发生巨额赎回，基金管理人可按基金契约及招募说明书载明的规定，暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间二十个工作日，并应当在指定媒体上进行公告。
第三十二条、发生基金契约或招募说明书中未予载明的事项，但基金管理人有正当理由认为需要暂停开放式基金申购、赎回申请的，应当报经中国证监会批准；经批准后，基金管理人应当立即在指定媒体上刊登暂停公告；暂停期间，每两周至少刊登提示性公告一次；暂停期间结束，基金重新开放时，基金管理人应当公告最新的基金单位资产净值。
第三十三条、开放式基金可以收取申购费，但申购费率不得超过申购金额的5％，申购费用可以在基金申购时收取，也可以在赎回时从赎回金额中予以扣除。
开放式基金可以根据基金管理运作的实际需要，收取合理的赎回费，但赎回费率不得超过赎回金额的3％；赎回费收入在扣除基本手续费后，余额应当归基金所有。
开放式基金可以选用可调整的申购、赎回费率。开放式基金收取费用的方式、条件以及费率标准应当在基金契约和招募说明书中予以载明。
第三十四条、基金的投资方向应当符合基金契约及招募说明书的规定；基金名称显示投资方向的，基金的非现金资产应当至少有80％属于该基金名称所显示的投资内容。
第三十五条、开放式基金的收益分配，应当根据基金契约及招募说明书的规定进行。
第三十六条、开放式基金的广告、宣传推介应当经中国证监会核准；其内容应当真实、完整、准确，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
第三十七条、开放式基金的各相关机构应当依法保存基金业务活动的记录、帐册、报表和其他业务资料。
第三十八条、开办开放式基金单位认购、申购和赎回业务、注册登记业务的机构违反《暂行办法》或者本办法的，比照《暂行办法》第六章的有关规定执行。
公募申报材料篇7
[关键词]基金 运营 管理 研究
一、引言
证券投资基金作为一种以集合投资、分散风险、专业理财为特征的现代化投资工具，在世界上的发展历史已经超过 100 年。证券投资基金不仅仅有利于培育机构投资者，促进证券市场的健康发展，还可以保护中小投资者的利益，并对发展企业直接融资，调整国民经济良性运行具有重要作用。
二、证券投资基金的发行
1.募集基金
证券投资基金的设立和运作的第一步就是基金的募集，不同国家对基金发起人的资格和限制要求不同，在我国基金的募集和设立必须通过中国证监会的审查和批准。在美国，公募基金的设立实行注册登记制，就是说基金发起人只需要向证券监督机构提交法律规定的相关材料，通过申请登记注册成功，便可设立发行证券投资基金。这种审查制度监管当局只需要对报送材料进行形式上审查，而其内容上的实质性审查则由独立的中介机构来进行。在我国实行的是审批制，也就是由证券监管当局对提供材料内容的真实性进行实质性审查。在符合《证券投资基金法》的规定后，还要满足《证券投资基金运作管理办法》中对申请设立募集基金的条件的具体规定，才可以进行基金募集申请。在设立投资基金之前，还要对设立基金的可行性和必要性进行分析，并制定基金方案。基金方案应该包括设立基金的类型、基金的运作方式、基金开放时间和地点以及基金的规模和存续时间等情况。
2. 发行基金
证券投资基金的发行方式按照发行对象和发行范围的区别，可以分为公募发行和私募发行。公募发行的发行形式包括包销、代销以及自销。包销是指由证券机构先行将基金全部买入，再按照发行价格出售给投资者，如果发行期内未能将全部的基金售出，剩余的基金份额则由证券机构持有，可见包销对证券机构的风险要求较高。代销是指由证券机构进行基金的销售，但是不承诺在发行期内将全部基金售出如果在发行期内无法达到预计证券投资基金的规模，结果就是证券投资基金的发行失败，证券机构并无义务和责任保证销售完全。自销方式就是省去了证券机构的中间环节，由基金公司自行销售。公募发行具有安全性、经济性和公平性的特点。在基金的发售过程中计划周密、过程规范、严格按照法律法规执行、结算方式明确、收付款结算准确，并可以通过证券机构的专业化销售降低操作成本，另外由于公募发行是公开的，时间地点信息完全，也防止了舞弊行为的发生。投资基金的私募发行是指基金的发起人面向少数特定投资者，或者投资机构发行基金的方式，私募基金的规模较小，发行成本较低，监管政策也相对宽松。
三、证券投资基金的运营管理
证券投资基金的运营主要涉及基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金持有人和投资基金的服务机构。他们之间既是相互合作的关系，又有相互制衡和监督的性质。基金发起人也就是设立和组织基金的法人，如果是契约型基金，发起人也就是后来的基金管理人或者基金管理公司的主要股东。而在公司型基金的组织形式下发起人是基金管理公司的主体，公司的股东是基金持有人。基金的持有人是基金的投资者和受益人，基金管理人主要负责具体的投资操作以及基金公司的日常管理，也就是说基金的所有权归投资者而经营权归属管理者。基金的资产保管和清算是由基金托管人进行负责，为了有效的监管资金资产，保证资金运行的高效率，基金管理人只对基金资产进行投资操作。在资产管理和资产的保管上是严格分开的，可以说基金管理人是基金公司的经营者而基金托管人要对基金资产进行监管和控制，这也是对基金公司的法律约束。
基金公司的治理强调内部治理、外部治理和相关者治理。内部控制的基本框架是由管理风险的和防范风险的制度构成，主要包括内部控制的法律、投资风险的管理、内部会计控制和内部管理控制。内部治理要遵循合法性、全面性、审慎性、独立性等原则，在监察稽核部直接对董事长负责的情况下，进行日常内部治理工作。主要通过基金管理稽核、财务管理稽核、业务稽核等手段来确保公司运作以及员工行为的合法化。另外基金公司的内部治理还应包括详细的保密制度和具体的保密措施。证券投资基金公司的股东、董事、监事等都有保守投资决策秘密的义务和法律约束。对于公司签订的各类合同、可行性报告、上级部门下发的报告等要对外界保密；对于仍在进行中的谈判、公司的研究报告和研究成果、统计报表和清算资料等需要把知情人限制在相关部门内部；对于涉及公司核心机密的经营状况、管理控制密码信息、预投资计划和投资组合则仅能限制在少数人了解的范围内。基金公司的外部治理主要是通过市场机制来进行，可以通过市场上投资者对基金管理人的评价来约束基金管理人投资行为，减轻或者避免道德风险，还可以通过兼并或者收购来转移基金管理权，显然如果基金管理人的投资行为和决策得到市场的青睐，则说明投资行为得到市场的认可，反之，如果基金管理人对自己的投资行为没有较强的自律性，必然会遭到市场的轻视。
四、结语
发展证券投资基金有利于培育机构投资者，促进证券市场的健康发展。投资基金资金规模比较大、投资时间长，更注重对投资对象基本面的分析，这种投资对于抑制投机和证券市场规范化和健康发展意义重大，还可以保护中小投资者的利益,承担起产业结构调整和资本有效流动，发展企业直接融资调整整个国民经济良性运行的作用。
参考文献：
[1]姚尔强.投资基金理论与实务[M].北京:中国审计出版社,1999
[2]孙鑫.证券投资基金发展及投资策略研究[D].吉林大学硕士学位论文,2010.4
[3]宗建新.玩转基金[M].南京:东南大学出版社,2007
公募申报材料篇8
【关键词】证券发行登记 私募豁免 小额豁免 储架登记
中图分类号：F8 文献标识码：A DOI：10.3969/j.issn.1672-0407.2013.11.175
一、证券发行登记豁免的基本理论
证券发行登记是证券发行监管的重要组成部分，它是指证券发行人在发行证券以前，必须向证券监管部门提交相关的文件及材料，在证券监管部门审核后予以登记的程序。证券发行登记不同于证券发行审核，证券发行登记强调的是提交材料并登记，证券发行审核则强调的是对所递交的材料的审查。证券发行登记与证券发行审核相结合，形成了两种不同的证券发行监管模式。
第一种监管模式下，证券发行登记与证券发行实质审核相结合。在这种模式下，证券监管机构需要对发行人提交的文件及材料进行实质性审核，包括发行人的盈利能力、行业潜力等等。只有证券监管机构经过审查后，认为拟发行证券具有投资价值的，才予以登记并准许发行，这种监管模式在美国称为“价值判断发行监管方式”（merit approach），是美国《1933年证券法》制定以前被各州广泛采取的发行监管方式。[Marc I. Steinberg，Understanding Securities Law，5th edition，LexisNexis，p.115.] 我国目前的证券发行监管模式亦采取这种模式，比如《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理规定》在第二章对发行条件作出了明确规定，比如发行主体必须是股份有限公司（第八条）、持续经营时间必须3年以上（第九条）、生产经营符合国家产业政策（第十一条）以及独立性、盈利能力都作出了明确规定。
第二种监管模式下，证券发行登记与证券发行形式审查相结合。在这种模式下，证券监管机构仅需要对发行人提交的材料进行形式上的审查，包括所提交文件格式是否符合要件、内容是否齐全以及是否存在明显的信息披露欺诈行为[参见朱锦清：《证券法学》，北京大学出版社2009年版，第94页。]美国《1933年证券法》制定以后采取的就是这种监管模式。美国证券交易委员会（SEC）不对发行人的股本规模和结构、盈利能力进行规定，也不对发行人所提交的材料的真实性进行调查取证。
虽然证券发行登记与证券发行审核密切相关，但两者具有不同的价值取向。证券发行登记的首要价值是信息披露与公开，这是因为证券作为一种无形的投资产品不同于有形的普通商品，投资者/金融消费者由于无法对证券的“质量”（即证券的价值）进行有效的判断，而发行人却往往会隐瞒对其不利的信息，因此证券发行登记制定则要求发行人在发行前进行信息披露，为市场提供足够的信息对拟发行证券的价值进行判断。在证券发行登记制度下，证券监管机构处于游戏规则制定者的位置，即监管机构仅仅规定了发行人所需披露的相关具体内容，而后由投资者基于所披露信息对证券的投资价值进行判断，监管机构的目的仅仅是为了增加市场的信息量。证券发行审核的目的则强调监管机构对所披露信息的主观判断，包括信息格式、信息内容的齐全以及信息的真实性等。
需要注意的是，证券发行形式审查依附于证券发行登记程序，保证证券发行登记程序价值的实现，即信息以规定方式披露；证券发行实质审查则具有独立的地位和目标，即保证拟发行证券具有投资价值。
证券发行登记豁免则意味着，发行人在发行证券以前无需向证券监管机构提交发行材料，因此也不存在证券发行审核（包括形式审核和实质审核）程序。证券发行登记豁免是对证券发行登记制度的有利补充，其价值在于：首先，证券发行登记豁免为发行人节省了证券发行费用。在证券发行登记程序下，发行人需要按照监管机构的规定提交相应的文件和材料，这些文件并不是普通的文件，不仅其内容相当的复杂和详细，而且格式也有严格的要求，因此制作和打印费用昂贵。除此之外，发行人的董事、高管、承销商以及会计人员需要对所提交文件内容的真实性承担“适当勤勉”义务，否则就要对所提交文件的信息失真承担法律责任。因此，“适当勤勉”义务的履行必定会导致发行费用的增加。在美国，股票公开发行费用可能占到发行证券发行总额的8%～20%。[参见郭雳，郭励弘：《私募发行在美国证券市场中的地位》，载《产权导报》2009年第8期。]其次，证券发行登记豁免为发行人在有利市场条件下及时发行证券提供了便利。在证券发行登记程序下，发行人在提交发行申请文件以后，需要等待监管机构的形式或实质审查，只有在审查完成以后才有可能正式发行证券。在美国，证券发行程序被分为登记前、等待期和生效后，《1933年证券法》规定的等待期为20日，但是报备补正材料将会导致等待期重新计算。[参见[美]路易斯・罗斯，乔尔・塞利格曼：《美国证券监管法基础》，张路等译，法律出版社2008年版，第112页。]我国也存在同样的规定，《证券法》第二十四条规定，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内”。而证券市场是瞬息万变的，证券发行登记程序可能会导致发行人错过有利的市场融资时机。最后，证券发行登记豁免满足了那些不愿意公开相关信息的公司的融资需要。在证券发行登记程序下，发行人需要提交的申请材料包含了大量本企业的相关信息，比如我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订）》规定，首次公开发行股票的招股说明书内容包括本次发行概况，风险因素，发行人基本情况，业务和技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，公司治理，财务会计信息，管理层讨论与分析，业务发展目标，募集资金运用，股利分配政策等。而有些企业出于保护企业内部信息或者其他原因，不愿意在证券发行的过程披露相关信息。
二、我国证券发行登记豁免现状
根据我国《证券法》的规定以及我国证券发行监管实践，我国当前的证券发行监管采取的是发行登记与实质审核相结合的模式。以股票发行为例，首次公开发行股票的股份有限公司必须按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定编制和提交招股说明书，然后由证监会发行监管部对发行申请进行初审，初审通过后再由发行审核委员会根据招股说明书对发行人的申请进行审核并提出审核意见，证监会以审委会的审核意见为基础作出核准与否的决定。此外，证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。由此可见，虽然《证券法》第十条使用的是“核准”一词，但从我国的证券发行实践来看，我国证券发行监管制度实质上仍旧是“审批制”。
虽然我国《证券法》第十条的表述是“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”，但这并不能说明本条同时规定了我国的私募豁免制度。《牛津法律大辞典》中对“豁免”的解释是，“不受某些法律后果约束或不使用某些法律规则的自由状态，在罗马法上，豁免意味着免除义务，即免除法律、习惯或政府规定的义务”[ [英]戴维・M・沃克：《牛津法律大辞典》，李双元等译，法律出版社2003年版，第546页。]《辞海》对“豁”的解释之一为“免除”。[辞海编辑委员会：《辞海（1999年缩印版）》，上海辞书出版社2000年版，第5594页。]因此“豁免”首先意味着存在义务，无义务则无豁免。比如，《反垄断法》第十三条规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为”，并在第四十六条规定了达成并实施垄断协议的法律责任，同时又在第五十六条规定，“农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为，不适用本法”。这就是说，原则上所有经营者都承担不得实施垄断协议的义务，但《反垄断》又特别地豁免了从事特定活动的农业生产者及农村经济组织。而我国《证券法》第十条并未规定不公开发行亦应当经监管部门核准，也就是说，非公开发行人不承担报经监管部门核准的法律义务，既然不承担义务，也就没有豁免一说。实际上，私募豁免是美国证券法律的产物。因为美国《1933年证券法》规定所有发行证券的行为都必须履行证券发行登记程序，同时又规定特定证券或者证券发行行为免于履行证券发行登记程序，而私募发行正是该法明确豁免的对象之一。
由于《证券法》第十条并未将证券非公开发行纳入到证券发行核准监管范围内，而是只规定了公开发行的报经核准义务，所以从理论上说，证券发行登记豁免在我国只能是针对证券公开发行而言的。但是，《证券法》本身即存在内容和逻辑上的冲突。虽然按照《证券法》第十条的规定，只要是非公开发行就无需经过监管部门的核准，但该法第十三条同时规定，“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。纵观《证券法》关于股票发行的部分，不仅没有针对股票公开发行规定任何发行登记豁免制度，反而将上市公司的非公开发行新股行为纳入发行核准程序。
公司债券是企业除了股票外进行直接融资另一种重要工具，但我国《证券法》关于公司债券的规定却寥寥无几，这也与我国债券发行量远远小于股票发行量的现状相一致。从发行方面讲，除了第十条外，《证券法》未对公司债券的发行做特殊规定，因此从理论上说，非公开发行无需履行核准程序的规定完全适用于公司债券的发行。但是证监会2007年公布的《公司债券发行试点办法》规定，在中华人民共和国境内发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报。证监会收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；决定受理后，对申请文件进行初审；初审通过后，由发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；中国证监会根据审核意见作出核准或者不予核准的决定。
因此，《公司债券发行试点办法》未区分公司债券的公开与非公开发行，一概要求“申请发行公司债券，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准”。另外，我国还存在由《企业债券管理条例》调整的企业债券。根据《发展改革委关于企业债券简化发行核准程序的通知》，“企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准”。因此，对于公司债券和企业债券的发行，不管公开与否，我国实践中都采取的是发行核准制度。
三、证券发行登记豁免制度在我国构建的意义
如上所述，根据《证券法》的规定以及我国的证券发行实践，我国目前并不存在证券发行登记豁免制度，甚至将部分证券的非公开发行亦纳入到了证券发行核准的范畴。我国目前这种近乎审批制的证券发行制度不利于完善的资本市场的建立，而证券发行登记豁免制度的构建对我国具有重要的现实意义。
第一，减少企业融资难问题，尤其是中小企业融资难的问题。“融资难”一直是众多中小企业发展难以逾越的困境。“据统计，我国约400万户中小企业，在数量上占全国企业总数的99%，但获得银行信贷支持的仅占10%左右，而企业发展依靠自身积累、内源融资，公司债券和外部股权融资不足1%。80%以上存在融资难问题，极大制约了中小企业做强做大。”[参见“中小企业发行债券能解决多少融资难问题”] 我国中小企业融资难，一方面表现为向银行借贷难，另一方面还表现为难以进入直接融资市场。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定，“发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不低于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定，“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元”。因此，高标准的发行要求导致中小企业难以通过发行证券融资。
第二，增加资本市场的证券供给量，减少证券市场的“三高”现象。我国新股发行市场常常出现高市盈率、高定价、高超募的“三高”现象。在一个成熟的资本市场中，新股上市所引发的募资几何、定价多少、市盈率高低等问题，原本是由市场“说了算”，而作为资本市场的参与主体，上市公司、承销商、询价机构、投资者之间的相互博弈，就是这个“说了算”的形成机制。我国新股发行的“三高”现象的一个重要原因在于“新股炒作”，炒作的原因往往并不是拟发行股票具有非常好的投资价值，而是因为新股供不应求。因此，通过建立证券发行登记豁免制度，就会增加资本市场的证券供给量，从而在一定程度上抑制新股发行炒作所造成的“三高”现象。
第三，降低证券发行寻租空间。有权力的地方就会有腐败。按照规定，目前发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，由证监会聘任，主板发审委委员25名，创业板发审委委员35名，任期一年[参见《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》]在我国当前的证券发行核准制度下，发行人与证监会相关人士的关系如何已经成为了能否成功发行证券的重要决定方面。以创业板为例，其发行两年三个月以来创造了830亿的财富，诞生了113个10亿级的家庭，这样巨大的财富分配的背后不可避免地存在不择手段的公关。[参见“减少审批权力寻租应是新股发行改革关键”]
四、我国证券发行登记豁免制度的构建
我国《证券法》第一条规定，“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。一方面投资者因为自身投资知识不足往往处于弱势地位，另一方面因为只有坚定投资者对证券市场的信心才能保证资本市场的繁荣，因此《证券法》把保护投资者利益作为了首要目标。但是，“保护投资者的合法权益并不是绝对的，是有限度的，其最终目标在于促进社会主义市场经济的发展，因此对投资者的保护不能过分阻碍企业融资的便利，《证券法》中任何具体制度其实都是在投资者保护和便利企业融资这两者之间的利益平衡。”[彭冰：《中国证券法学》，高等教育出版社2007年版，第44页。]因此，我国证券发行登记豁免制度的构建，既要坚持保护投资原则，又要坚持便利融资的原则。
（一）建立私募豁免制度
如前所述，在《证券法》第十条的框架下，我国证券私募发行无需履行报经核准程序，故而无需“豁免”，而发行登记豁免制度则仅针对需要履行报经核准程序的公开发行。但实际情况并非如此：《证券法》明确规定上市公司非公开发行股票仍需经证监会核准；公司债券以及企业债券的发行，不论公开与否，也都必须经主管部门（分别是证监会和发改委）核准。
证券法律的首要目标是保护投资者，因此只要是投资行为，原则上都应当受到证券法的监管。对于那些不会对投资者合法利益造成损害的投资行为（比如国债），或者那些涉及到不需要证券法保护的投资者的投资行为（比如私募），再予以特别豁免。可以说，证券法律的立法指导思想应当是保护投资者为原则，发行豁免为例外。美国《1933年证券法》就是首先规定所有证券发行都需履行登记程序，而后规定了豁免交易和豁免交易。美国证券法对私募发行予以豁免的理由是，“如果投资者自己能够获得充足的信息并具有足够的金融投资经验保护他们自己，那么证券发行注册程序则是不必要的。”[Alan・R・Palmiter，securities regulation：examples & explanations（注译版），中国方正出版社2003年版，第145页。]因此，美国的私募豁免以投资者不需要证券法律保护为前提。我国《证券法》在规定公开发行需履行核准程序后，又规定上市公司非公开发行股票也需要履行核准程序，这种立法逻辑存在问题，也难以达到有效保护投资者的目的。
就目前而言，由于《证券法》明确规定上市公司非公开发行股票需经证监会核准，因此难以通过证监会制定规章的方式对上市公司非公开发行股票豁免作出规定，否则违反了《立法法》的规定。但是公司债券的发行则不存在这样的问题，证监会完全可以制定公司债券非公开发行豁免的规定。根据最近的新闻报道，2012年4月25日，证监会有关部门负责人表示，上证所、深交所已经起草了中小企业私募债试点办法，正在履行报批手续；“试点办法”对拟发债企业的盈利水平、发行额度均未作出硬性要求，并采取了备案制。[ 参见“中国版垃圾债上市倒计时，暂不考虑房企及金融企业”]因此，我国公司债券私募制度的建立已经逐渐展开。从长远来看，未来我国私募豁免制度的建立应当注意以下方面：第一，修改《证券法》的相关规定，抛弃现行《证券法》第十条规定的以公开与否作为决定是否履行核准程序的标准。采取保护投资者合法权益的立法指导原则，对以发行证券为方式的一切投资活动均要求履行核准或者注册程序。第二，《证券法》本身不宜规定私募豁免的具体条件，应授权证监会制定私募豁免的具体条件。在制定具体条件时，除了需要发行对象特定外，还应当对投资者的经济实力、投资经验等作出严格要求。
（二）建立小额豁免制度
任何一国的证券法所必然涉及到的难题是，如何公平地对待小企业。因为，“从历史来说，相当多的证据表明，有一大部分证券欺诈行为是由新设立的、投机性的企业的发起人所实施的。”[ Seligman，The Historical Need for a Mandatory Corporate Disclosure System，9J.Corp.L.1，34-36（1983）.]如果完全将小企业豁免于证券法的监管，则会导致在投资者最需要保护的情况下而得不到保护。而另一方面，如果小企业选择发行证券，不仅其可能达不到核准制下过高的证券发行门槛，即使在注册制下，也需要支付比大企业更多的承销费用、会计和法律费用等。对于一些小企业来说，公开发行证券的成本是令人望而却步的。小额发行豁免则正是为了便利中小企业融资而产生的。
在私募豁免理论中，私募发行人之所以不需要履行登记程序的原因在于，发行行为是非公开的、投资者是特定的、投资者是具有自我保护能力或不需要证券法保护的。小额豁免制度的理论基础在于，证券发行的数额越大，其涉及的投资者以及范围就会越广，对金融体系造成的潜在的风险也就越大。“在发行金额不大的情况下，从融资的收益与成本考虑，则应当免除发行核准程序。”[ C. Steven Bradford，Transaction Exemption in the Securities Act of 1933： An Economic Analysis，45 Emory Law Journal 591（1996）.]因此，小额豁免制度允许发行人在不超过特定数额的情况下公开地发行证券，而无需履行发行登记程序。美国《1933年证券法》第3（b）条明确授权SEC立法对总额不超过500万美元的证券发行基于豁免，SEC因此相继了A条例和D条例豁免小额交易。
我国小额发行豁免制度的构建应当注意以下方面：（1）可否通过国务院制定行政法规的方式建立小额发行豁免？《证券法》第十条规定非公开发行无需履行报经核准程序，同时又在第二款规定，公开发行是指向不特定对象发行证券的，或向特定对象发行证券累计超过二百人的，或法律、行政法规规定的其他发行行为。因此，有观点认为，国务院可以根据本条的授权，通过制定行政法规规定低于某一特定数额的证券发行为非公开发行，从而构建我国的小额豁免制度。[参见彭冰：《中国证券法学》，高等教育出版社2007年版，第52页。]但是，小额豁免制度本身是不禁止发行人公开发行证券的，而《证券法》第十条第二款明确规定向不特定对象发行为公开发行，也就是说，《证券法》把向不特定对象发行的行为一律认定为公开发行，而不考虑发行数额、发行对象、发行主体。因此，即使国务院规定了不超过特定数额的发行行为为非公开发行，但只要其发行对象是不特定的，或者是特定对象累计超过二百人的，则都属于公开发行而应当履行核准程序。举例来说，如果国务院规定，发行额度超过1000万的为公开发行，那么发行人无需履行核准程序的条件则是针对特定对象发行累计不超过200人且本次金额不超过1000万。从实际效果上，这不仅没有对小企业融资产生便利，反倒使非公开发行的条件更加苛刻。（2）从长远来看，与私募发行制度一样，我国应当通过修改《证券法》的方式明确规定小额豁免制度，并且授权证监会对小额豁免的具体条件进行规定。（3）小额豁免制度应当严格地适用于中小企业发行人，同时也应当防止发行人通过多次小额发行豁免达到大额发行的目的。
（三）建立储架登记制度
储架登记（shelf registration）产生于美国，储架登记制度采用以前，除了豁免证券和豁免交易外，发行人每次发行证券都必须事先向SEC进行登记注册。储架登记制度采用以后，发行人在发行说明书登记生效以后，可以将拟发行证券“放在书架上”，直到发行方式和发行日期确定后再发行。[ Thomas Lee Hazen，The Law of Securities Regulation，6th edition，West，p.152.] 在早期，因担心会误导投资者，SEC对储架登记采取了排斥态度。但是，随着金融市场的发展，尤其是来自欧洲证券的竞争日益激烈，要求增加融资灵活性的呼声日益高涨，SEC最终于1983年正式采纳了“415规则”并对储架登记进行了规定。
储架登记制度至少存在三点意义：第一，简化了发行登记程序，提高了融资灵活性，有利于发行人抓住好的“发行窗口”。在波动性较大的市场中，储架登记有助于发行人利用最好的市场条件，抓住稍纵即逝的“市场窗口”，也有助于发行人根据市场需求设计证券的发行条件和条款。[参见杨文辉：《美国证券市场的储架注册制度及启示》，载《证券市场导报》2006年第9期。] 第二，降低发行成本。美国学者实证研究表明，根据储架登记进行的债券发行的利率比非储架登记发行要低30-40个基点；[See Kidwell，Marr，and Thompson： SEC Rule 415―the Ultimate Competitive Bid，University of Tennessee and Virginia Polytechnic Institute and State University Working Paper，1983.] 储架登记发行股票的成本比非储架登记发行要低29%。第三，发行人在实施储架发行时，一般通过招标确定承销商，加剧了承销商间的竞争。
我国《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。因此，关于股票的公开发行尚不存在储架登记发行。
关于公司债券的发行，《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案”。因此，我国公司债券的储架登记发行制度已经初步建立。