增资扩股协议范文

增资扩股协议篇1

乙（受托）方：_________

甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：

一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。

二、甲方应向乙方提供以下文件资料：

1、公司增资扩股的股权托管申请表；

2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；

3、增资扩股后的股东名册；

4、乙方要求的其他文件。

三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：

1、法人股_________万股；

2、自然人股_________万股。

四、开立手续

乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）

1、自然人股东的身份证复印件；

2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。

乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：

1、股权托管凭证；

2、股东账户卡。

五、费用

乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：

法人股东_________元/户×200户＝_________元；

自然人股东_________元/户×30户＝_________元。

开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。

六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。

七、补充与附件

本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

八、争议的处理

1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

九、本协议经双方签字盖章后生效。

十、本协议一式四份，协议双方各执二份。

甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________

法定代表人（签章）：_________ 法定代表人（签章）：_________

增资扩股协议篇2

第一章　总则

第二章　股东

第三章　公司宗旨与经营范围

第四章　股东出资

第五章　股东的权利与义务

第六章　股权的转让和/或回购

第七章　承诺和保证

第八章　公司的组织机构

第九章　公司的财务与分配

第十章　公司的筹建及费用

第十一章　争议解决

第十二章　违约责任

第十三章　其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；

鉴于：

1．d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2．经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3．根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章　总则

1．1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1．2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章　股东

2．1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章　公司宗旨与经营范围

3．1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3．2 公司的经营范围为____________________。

第四章　股东出资

4．1 公司的注册资本为人民币______万元。

4．2 公司股东的出资额和出资比例：

增资扩股协议篇3

【关键词】私募股权融资；对赌协议；可持续增长率

一、私募股权融资的对赌协议的“双刃效应”

私募股权融资（Private Equity，以下简称PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。PE除了具备为企业提供资金的支持外，还可以完善中小企业法人治理结构以及改善股权结构，同时私募股权以投资-发展-退出模式实现资本增值并获利，所以他们会更关注企业的成长，在管理、市场、人才、技术等各方面对企业进行必要的帮助，国内外著名基金的参股也是无形资产，可以提高中小企业的声誉，提升品牌知名度，应该说PE成功在很大程度上意味着中小企业在几年后增加了上市的可能性。所以PE为中小企业带来的其他益处比获得资金支持本身更具积极意义。

PE从制度的设计上存在着对企业的价值估计带有微妙的不确定性。为了解决不确定性带来的风险，PE会根据企业价值变化情况不断调整投资节奏和力度，另一个有力的措施是采取恰当的激励机制，最大限度地展示企业真实潜力，激励机制的设计有效协调投资者与经营者之间的利益矛盾，实现双方信任度最大、摩擦最小、管理成本最低的双赢。近几年来PE对我国投资中运用的最多的激励技术就是估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）。VAM是期权的一种形式。投资方与融资方对于未来不确定情况的一种约定，如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，俗称“对赌协议”。对赌协议是通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。其对融资方来说是一把“双刃剑”，如果企业达到“对赌”标准，融资方自然是“赢”了，而投资方虽然“输”了一部分股权，它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿，如果企业没有达到对赌标准，融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失不言而喻。

二、“对赌协议”的融资方经营业绩的支撑分析

对赌协议中投资方用经营业绩的增长作为约束融资方的条件，从财务绩效角度表现为销售的增长，由于企业对未来业绩的预测往往比较激进，对赌协议的强大压力及诱惑，也可能将企业引向非理性的扩张。若要实现对赌协议中的目标，融资方必须执行稳定增长基础上的快速增长战略。企业在保持本年度的财务政策（资本结构和股利政策）及经营效率（销售净利率和资产周转率）并不发行新股，所能实现的最大销售增长率。是1977年美国财务学家R.C.Higgins提出可持续增长率（sustainable growth rate，SGR）的概念，表达式为：SGR=销售净利率×总资产周转率×权益乘数×留存收益比率。SGR涉及四个基本财务比率，融资方增长速度的形成源自管理层对运营、投资、筹资和分配这四大基本财务战略的运用，实现可持续增长不仅要融资方把握销售净利率，并匹配好销售增加与成本费用增加的关系，而且要提高资产管理效率以及考虑预期利润与财务风险，维持一个合理的负债比率和控制好股利支付率。

投资方所要求的对赌协议年复合增长率超过30%甚至50%的，仅靠可持续增长是不够的，必须要找到超常规增长的路径。而对于融资方要想完全依赖完成上述的可持续增长的四个指标，实现超常规增长几乎不可能。一是产品生命周期原理只有处于成长期的企业才能享受行业扩张带来的市场扩大；二是企业的高速发展伴随着快速扩张，扩张所占用的资本往往又早于和超出于销售收入的增长；三是财务杠杆的提高增加了负债的难度；四是我国股利支付水平一直非常低，已无下行空间。1988年，Van Horme在Higgins稳态模型的基础上提出的非稳态模型，即企业存在增发新股（股权再融资）或者改变现有财务比率的情况下的可持续增长模型。融资方的超常增长只能依靠新的外部股权融资的增长来实现，从而陷入“融资-保业绩增长-再融资”的恶性循环中。否则就是在对赌协议中认输，忍痛割让股份或者被兼并。所以使用对赌协议必须慎重，在与投资方的博弈中量力而行，要严格把握经营业绩的持续性、科学预测经营业绩增长的可能性，才能在“赌局”中增加获胜的把握性。

参考文献

[1]庞资胜，孙强．SGR与上市公司成长性[J]．云南大学学报（自然科学版）．2006：28（S1）：79～81

[2]周传丽．成长型企业的私募股权融资、对赌协议与财务绩效的路径依赖[J]．学术研究．2009（9）

[3]汤谷良，游尤．可持续增长模型的比较分析与案例验证[J]．会计研究．2005（8）

增资扩股协议篇4

[关键词]私募股权融资　对赌协议　财务绩效　路径依赖

[中图分类号]F830.91　[文献标识码]A　[文章编号]1000－7326(2009)09－0089－05

一、成长型企业的私募股权融资：我国企业融资选择与融资顺序理论矛盾的揭示

继企业融资问题研究中的现代资本结构理论――MM理论(Modigliani和Miller理论)出现之后，美国经济学家梅耶斯和马基卢夫(Myers and Mailuf)于1984年在《资本结构之谜》中首次提出并证明了著名的啄食顺序理论(Pecking Order Theory)，也称融资顺序理论，即当企业要为自己的新项目进行融资时，将优先考虑内部融资(留存收益与折旧)，其次是举债融资，最后才考虑股权融资。该理论对MM理论最大修正就是放弃了充分信息这一假定，引入了信息不对称的事实，若公司选择外部股权融资方式则会引起公司价值的下降，引发一个不利消息；若公司有内部盈余，应当首先选择内部融资方式或当公司必须依靠外部资金时，发行与不对称信息无关的债券，公司的价值就不会降低。此外，信息不对称还导致各种融资方式之间成本的差异，由于信息的不对称，进行任何的外部融资都会产生成本，引起公司价值的下降，而内部融资方法则不会增加公司的成本。因此，该理论认为内部融资是最优的融资方式，而外部股权融资是最后一种备选方案。

尽管融资顺序理论在西方发达国家得到了普遍印证，但近年来国内学者在对我国上市公司融资偏好进行深入研究后的实证结果则认为，我国上市公司存在强烈的股权融资偏好。研究表明：第一，我国上市公司的股权融资成本偏低，体现在股票发行时的市盈率较高，股利支付率低和不分配现象较普遍；第二，债券市场不发达使得企业债券融资困难重重；第三，有相当数量的公司为国有企业改制而成，几乎没有内部积累，无法利用内部融资；第四，部分企业经营绩效不理想，在企业迅速发展壮大所迫切需求的资金压力下，客观上造成了外部融资成为其依赖和首选的融资方式，而私募股权融资是除银行贷款和公开上市(包括上市后的再融资)之外的另一种主要的外部融资方式，在许多情况下，对于尚无法满足银行贷款条件和上市要求的企业。私募股权融资甚至成为唯一的选择。

朱武祥(2003)认为企业成长过程中的融资行为大致可分为三个阶段，即外部股权融资完全依赖阶段、外部股权融资部分依赖阶段和现金流自由充裕的财务自由阶段，第一个阶段主要是针对成长初期阶段的公司。成长型公司的财务特征表现在：(1)伴随着收入的快速增长，投资扩张速度及规模也在迅速提高，并且往往投资增长速度超前于销售增长速度，从而造成负的现金净流量；(2)高投资造成高经营杠杆，经营风险加大，迅速扩张又使得财务风险承受能力较低，负债融资的财务压力较大且过多的债务会导致债权人的投资谨慎；(3)内部融资能力极为有限，留存收益与折旧基金的增长达不到投资扩张所需资金的要求。此外。成长型企业更容易碰到信息不对称问题，研究表明，在不健全的资本市场机制下，经理人拥有较多的私有信息。因此，成长型公司经理人的投资信息决定了融资方式的选择。截止2009年3月13日，我国主板上市公司1603家，中小板上市公司273家(上交所和深交所统计数据)，与我国庞大的企业数量相比微不足道，很多成长型公司无法利用公开发行股票的方式进行外部股权融资，于是，私募股权融资成为了这类企业外部股权融资的必然选择。

二、对赌协议：基于融资方财务绩效的私募股权融资协议

与私募股权融资相伴而生的是投资方与融资方签署的对赌协议，这是成长型企业选择这一外部股权融资方式必须付出的代价。对赌协议(Valuation Adiustment Mechanism)，即“估值调整协议”，是投资方与融资方在达成投、融资协议时，对未来不确定情况进行的一种约定，即双方为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。同时，这也是一种常见的解决未来不确定性和信息不对称问题的手段，鉴于其立足于“未来”，因而在财务理论上，对赌协议实际上是一种高风险、高收益的期权形式。当投资方与融资方在经营绩效上存在信息不对称的情形，或者投资方不能或不太关注融资方的战略方针与经营过程而仅注重其绩效结果时，利用对赌协议，投资方可以较低的成本实现自己的权益并锁定自身的投资风险。而作为融资方的企业(主要是成长型企业)则以股权为代价获取高速增长所需的大额资金以解燃眉之急。

纵观我国近年来对赌协议的案例不难发现，“对赌”的投资方几乎都是具有外资背景的大型金融投资机构，如摩根士丹利、鼎晖、高盛、英联、新加坡PVP基金等，而融资方则多为成长型企业。它们遇到的共同问题是，随着企业迅速发展与壮大，资金严重不足且在国内上市难度较大，融资渠道有限。从投、融资双方签署的对赌协议条款来看，大多以直接的财务绩效为“赌注”，如蒙牛乳业、雨润食品、海王星辰、太子奶、中国永乐、徐工集团、港湾网络、飞鹤乳业等均以财务业绩为协议条款指标，也有少数公司以股价、期货价格以及公司上市等非直接财务绩效作为“赌注”，如华润集团、碧桂园、中国高速传动以股价为“赌注”，深南电A赌的是原油期货价格。而中华英才网则以上市作为“赌注”(见表1)。

纵观近年来对赌协议的实践，普遍体现了以下几个显著特征。1、“对赌”中赌的大多是“业绩”。目前国内对赌协议主要选择的是反映财务绩效的绝对数和相对数指标作为“赌注”，如销售(营业)额与销售(营业)增长率、利润额与利润增长率、息税前利润等。若企业未来的盈利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。鉴于此，对赌协议实质上是资本市场上的一种制度安排，其最高境界是实现双赢，即投、融资双方共同努力，一方出“资”，一方出“力”，实现把蛋糕做大的目标。在赌“业绩”的公司中，从赌输的案例来看，融资方公司都是输在业绩上，而不是协议本身上，太子奶集团和永乐公司是典型的输在“业绩”上的企业代表。可见，未来“业绩”决定了投、融资双方的对赌结局。2、“对赌”的筹码往往是“股权”。上述案例公司中的绝大多数是以股权作为“对赌”的对象，他们要么在“对赌”中获得股权，要么失去股权。可见对赌协议本质上是一种财务工具，是带有附加条件的企业内在价值评估方

式。企业的内在价值(整体价值)等于股权价值与债权价值之和，由于债权价值基本等同于账面价值，因而，最能体现内在价值的是企业的股权价值，而股权价值很大程度上依赖于企业未来的业绩。既取决于它未来赚取现金流或利润的能力，因此，对赌协议产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称，而解决的办法就是从财务的角度进行基于业绩预测的价值评估。3、对赌协议通常签订在融资方上市之前。投资方利用上市前融资方资金短缺的有利时机，通过对赌协议的条款刺激企业业绩迅速提升，完成上市目标后，融资方的企业价值被重估和提升，投资方从中获得高额投资回报。4、对赌协议中的风险往往与融资方最初对自身的高估值有关。我国企业输在对赌协议上的原因可以大致归纳为以下几大类：(1)成长型企业往往会被高速成长阶段的业绩所迷惑，从而既高估市场容量又高估自身的发展能力，太子奶和永乐事件均属此类经典案例；(2)成长型企业在刚刚被市场接受时就过早高估未来，甚至过早以预计扩张后的业绩来评估自身价值；(3)企业在签署对赌协议时没有进行科学的、符合资本市场估价机理的价值评估，业绩预计带有盲目性；(4)价值评估中没有充分估计系统性风险，一味陶醉于自身的优势之中；(5)由于企业对自身的高估值，在上市前的私募中以“上市”作为赌注，一旦上市无望，即陷入投资方的“债务”之中。2008年我国共有50多家已经通过聆讯的地产公司被挡在香港交易所大门之外，其中有近一半进行了上市前的私募股权融资，昌盛中国地产有限公司2006年与高盛旗下的创投基金GSSIA签订协议，以20％股权作抵押，发行可转换债券，在上市受阻的情况下面临可转债到期无法偿还，只能出售项目的局面。

三、对赌协议中融资方财务绩效增长的路径依赖：企业可持续增长与超常增长的财务保障

无论是直接的还是间接的“对赌”财务绩效，对赌协议中的财务绩效本质上要求融资企业首先必须保持可持续增长的态势，在此基础之上，还要实现高速增长。可持续增长及超常增长的价值实现是有条件的，企业增长的财务意义是资金增长，从融资角度来看，企业增长实现的方式主要包括三种，即完全依靠内部融资的增长、可持续增长以及主要依靠外部融资增长。显然，签署对赌协议的成长型企业正是因为不能完全依靠内部融资的增长而实现业绩增长，才被动地委身于投资方，因此，维持企业的可持续增长以及在此基础上实现超常增长是对赌协议的融资方必须达到的目标。

1、可持续增长的路径依赖及其对赌协议的绩效要求。

根据罗伯特・希金斯(Robert・C・Higgins)1977年提出的概念，可持续增长(Sustainable Growth Rate)是指在不耗尽现有财务资源的情况下，即不增加股权融资，并保持先前的经营效率(销售净利率和资产周转率)和财务政策(股利支付率和资本结构)的条件下公司销售所能增长的最大比率。拉巴波特(Alfred Roppapon)认为可持续增长应该与持续价值创造相一致，即持续的增长应该带来的是持续的股东价值增加，科雷(John L.Colley)通过设定一系列假定，对现金流量与增长率之间的关系进行了测算。定义了当现金流量等于零时的增长率为可持续增长率，他指出现金流量与增长率之间是线性负相关关系。企业可持续增长的意义，不是说企业的销售增长率不可以高于可持续增长率，而在于经理人必须事先预计并且解决公司超过可持续增长率时所导致的财务问题。于是，范霍恩(Van Home)在Higgins稳态模型的基础上又提出了非稳态模型，即企业存在增发新股(股权再融资)或改变现有财务比率情况下的可持续增长模型。依据上述理论，要维持企业可持续增长，必须设计出兼顾企业长期利益与短期绩效的制度安排，稳定企业盈利模式、资本结构与股利分配政策，在企业稳定持久增长的前提下，价值才能被持续地创造。

签署了对赌协议的企业首先要维护可持续增长态势，因为可持续增长率为经营者提供了企业增长速度的基本参考值，即要实现可持续增长，企业的资产、负债、股东权益之间的比例要完全按照上一年度的状态复制。事实上，这一要求在成长型企业中的实现还是有一定难度的，因为其路径依赖体现在：(1)要保持现有的营业净利率不降低，必须要使实际销售增长率等于可持续增长率，并将成本费用水平控制在销售增长容许增长的水平上；(2)要保持总资产周转率不降低，必须使销售增长与资产规模相适应，盲目的扩张可能会破坏两者之间的比例关系，从而降低周转率；(3)要维持现有的资本结构，负债的增长必须与内部融资增长相匹配，任何提高资产负债率的政策都伴随着财务风险的加大；(4)即使在业绩良好的状态下也不能提高股利支付率，如此才能保证内部融资的稳定增长不被高股利支付所吞噬。然而，成长型企业的实际增长率往往超过可持续增长率，由快速扩张导致的成本费用水平往往与销售增长不匹配，从而带来严重的资金短缺，使得签署了对赌协议的企业难以维护可持续增长态势，更为严重的是，对赌协议对绩效的要求远非保持可持续增长率即可，而是要实现超常增长。

2、超常增长的路径依赖以及对赌协议目标实现过程中的高速增长风险。

如前所述，要兑现对赌协议条款，仅仅保持可持续增长率还远远不够。在蒙牛乳业与摩根士丹利等投资方签署的对赌协议中设定：在2004－2006年的3年内，蒙牛乳业的每股盈利复合年增长率超过50％，投资者才会出让最多7830万股给融资方；否则，融资方就要将最多7830万股股权转让给机构投资者或者向其支付等额的现金。在高盛、英联以及摩根士丹利联合注资太子奶集团7300万美元的对赌协议中规定：在收到7300万美元注资后的前3年，若太子奶集团业绩增长超过50％，就可降低投资方股权；若完不成30％的业绩增长，太子奶集团董事长将会失去控股权。显然，上述协议中的业绩增长已不是融资方先前的增长率，而是超常增长率，即要求的实际增长率大于可持续增长率。

实际增长率大于可持续增长率的情况通常会出现在企业生命周期的成长期阶段，但是按照生命周期理论，公司不可能总处于高速增长阶段。Van Home提出的非稳态可持续增长模型提供了实现超常增长的财务路径依赖，包括提高营业净利率、总资产周转率、留存收益率、权益乘数以及发行新股，路径之一，通过提高营业净利率可以增强企业产生现金的能力，从而增强内部融资能力，为企业高速增长提供保障；路径之二，通过提高总资产周转率可以增加单位资产产出的销售收入，从而减少销售增长时对资产的需求；路径之三，通过提高资产负债率，利用财务杠杆正效应获得业绩增长；路径之四，通过降低股利支付率可以提高留存收益比例，实现内部融资增长；路径之五，发行新股，即再次进行外部股权融资。然而，对于一个处于成长期的企业来说，以上的四个财务路径都是不可以依赖的。

第一，营业净利率的提高不仅取决于企业内部的经营能力，还要受到外部经济环境的影响。这一系统性风险的变数在全球化背景下是企业实现“对赌”绩效的最大风险。按照永乐与摩根士丹利等签署的

对赌协议，如果想保持控股权，从2005－2007年的3年间，永乐的年净利润增长率至少要达到52％。而净利润要达到不割让股份的6.75亿元，则增长率要达到47％，按照永乐2005年以前的增长率水平，永乐要想不输掉对赌协议，对赌期间的净利润增长水平至少要大幅度提高17.5％。然而外部环境似乎并没有给永乐这一发展的空间和机会，家电行业的盈利模式和市场竞争使得永乐最终输掉了这场“赌局”。

第二，成长性企业高速增长的销售业绩往往伴随着快速扩张，资产投入的增长往往会超过或超前于销售的增长。也就是说，即便资产增长不超过销售的增长，也会因为其超前性(先扩张。后产生销售增长效应)而造成与销售增长不能同步进行的局面，使得资产周转率不能提高甚至下降，从而影响超常增长的进一步实现。永乐在判断仅靠本身资源扩张实现的净利润水平几乎不可能达到对赌协议的要求后，一改以往“重利润轻扩张”的稳健策略，加快了并购步伐，先后并购了广东东泽、四川成百、厦门灿坤、厦门思文、河南通利等企业，将被并购企业的盈利注入到永乐的财务绩效中，以期达到对赌协议的净利润要求。但事与愿违，其付出的代价是，2005年永乐每平方米的收入(资产周转率)从2004年的40472元下降至25482元，下降幅度高达37％，毛利率也下降了0.6％。

第三，财务杠杆的提高是有限度的，超过某一限度，必将加大财务风险，产生债务危机成本，同时高债务也必将导致债权人的厌恶，从而堵塞了企业再次负债融资的渠道，甚至导致企业面临破产局面。2009年1月，中新地产(香港交易所代码：02528)的可转债利息未按期支付，穆迪将其公司评级和高级无抵押债务评级由CaM下调至Ca，这一评级相当于认定企业基本无力偿还债务本息。严重亏损，接近破产。2009年2月，穆迪再次将绿城中国(香港交易所代码：03900)的评级由Ba3降至B1，优先无抵押债券评级由B1降至B2。

第四，依据以戈登(Gordon，1959)等为代表的“在手之鸟”股利理论，以巴恰塔亚(Bhat－tacharya，1979)、约翰和约瑟夫(John and Joseph，1985)等为代表的信号传递理论，以及伊斯特布鲁克(Easterbrook，1984)用理论研究股利问题的上述股利相关学派的观点。股利支付率的高低将会影响公司价值。因此，以降低股利支付率的方式来提高企业增长率对大多数公司而言并没有很大的利用潜力，尤其在我国现阶段，上市公司的股利支付水平已经较低，历年股利支付率为零的公司也占相当的比例。非上市公司的股利支付几乎无章可循。

如此看来，当一家公司不能依赖上述财务路径实现其超常业绩增长时，其结果不外乎是以下两种。第一，陷入“融资－保业绩增长－再融资”的循环协议泥潭而不能自拔。为了实现对赌协议中的财务绩效要求，保证超常增长所需的资金，企业在无法依赖上述四条财务路径的情况下，只有再次依靠外部股权融资增长来满足资金需求，然而，采用增加权益资本的办法在我国目前的资本市场上可能会出现下列问题：其一，资本市场的不发达和不完善使得成长型企业通过上市增加权益资本的融资方法很难行得通。即使存在可能性，也会因为较长的等待时间使得企业无法在对赌协议约定的时间内再次融资到位，实现业绩增长；其二，如果再次采取私募股权融资，则伴随而来的是又一份对赌协议，企业从此陷入连环“赌局”之中而无法自拔。第二，无法完成对赌协议的要求，忍痛割让股权或被兼并。在永乐与摩根士丹利、鼎晖的对赌协议中，因永乐的业绩表现离约定标准相差甚远，遭到外资股东的经济干预，最终被其竞争对手合并。太子奶集团在签署对赌协议后，也因业绩没有约定的50％的增幅，也失去控股权。

增资扩股协议篇5

法定住所：______________________________

法定代表人：____________________________

乙方（贷款方）：________________________

法定住所：______________________________

法定代表人：____________________________

丙方（担保方）：________________________

法定住所：______________________________

身份证号码：____________________________

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1．借款金额：_________________万元（大写：_________________万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。

2．借款期限：________年，即从本协议签订之日________年______月______日起至________年______月______日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3．资金使用费：资金使用费每年按借款额的________%计算，并由甲方于每年的______月______日前向乙方支付。

二、各方同意：乙方有权在下列情况下将该项________万元债权转为在甲方的________万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：

1．甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；

2．甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；

3．借款到期时，但乙方须在借款到期前、即________年______月______日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1．甲方目前的注册资本为________________万元，其有形净资产经各方协商，确认为________________万元。

2．若甲方上一年的净利润不超过________________万元（包括________________万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的________________ 万元占甲方注册资本的________%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

3．若甲方上一年的净利润在______________万元（包括______________万元）以上，甲方的无形资产确认为____________万元，则甲方的无形资产和净资产按______________万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的______________万元占甲方注册资本的________%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

4．若甲方上一年的净利润介于___________万元与___________万元之间，各方确认的甲方的无形资产在________～________万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的________万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（________ －甲方的净利润／________）÷　________×________%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

增资扩股协议篇6

摘要：权益类收益互换是场外衍生品的一种，由两个或两个以上的当事人按照协议条件，在约定的时间内交换一系列现金流。现金流与特定股票、股票指数等标的资产的表现挂钩，实质上是客户与证券公司等对手方开展的一笔权益互换交易。快速发展的股票收益互换业务在金融创新领域具有很高的代表性，基于保证金交易功能的业务模式更是在提高金融市场效率、扩大金融体系覆盖方面影响突出。

关键词：保证金交易 股票收益互换 场外衍生品

一、引言

2007年在美国爆发的次贷危机影响是深远的，创新不断的金融衍生工具被推上了风口浪尖。保罗・克鲁格曼（Paul Krugman，2008）曾在《纽约时报》撰文写道：“人们很难辨别哪一样金融创新才是对社会真正有益。相反，这些创新成为了逃避金融监管、催生金融泡沫，甚至实施庞氏骗局的越来越高明的手段。”众矢之的在所难免，金融创新的确存在潜在风险，有必要加强对衍生品市场的监管。但是，在提高金融市场效率、扩大金融体系覆盖方面，金融创新具有不可替代的影响。

权益类收益互换是场外衍生品的一种，由两个或两个以上的当事人按照协议条件，在约定的时间内交换一系列现金流。现金流与特定股票、“一揽子股票”、股票指数等标的资产的表现挂钩，实质上是客户与证券公司等对手方开展的一笔权益互换交易。快速发展的权益类收益互换业务在金融创新领域具有很高的代表性，基于保证金交易功能的业务模式更是在提高金融市场效率、扩大金融体系覆盖方面影响突出。

2012年底，证监会正式启动权益类收益互换业务的试点工作。2013年初，中信证券、银河证券、光大证券、中信建投、招商证券和中金公司等六家证券公司获得首批试点资格。截至目前，国内共有28家证券公司拥有可以开展权益类收益互换的场外衍生品业务资格。2014年机构间私募产品报价与服务系统（下称“报价系统”）成立后，具备报价系统参与人资格的机构也被允许在报价系统内开展权益类收益互换业务。截至2015年10月，已有39家证券公司在报价系统开展权益类收益互换业务，累计初始名义本金19 115亿元，未了结初始名义本金余额1 238亿元。权益类收益互换已成为报价系统开展业务中规模最大的业务种类。

二、保证金交易功能原理

保证金交易是信用交易的一种，是指客户通过提供一定比例履约担保物的保证金形式向他人融资、融券进行证券交易的行为。在沪、深股市的早期阶段，信用交易被严厉禁止。1999年实施的《证券法》中就明文规定股票交易实行银货两讫的交易规则，也就是不允许信用交易。但不久之后修订的《证券法》取消了这一规定，也就是说，自此以后开展保证金交易在法律上被许可。一直以来，人们习惯上所说的保证金交易，基本上就是指融资买入股票的操作。事实上，但凡能够创造资金杠杆、扩大交易规模的业务，包括一些权益类收益互换业务，都具有保证金交易功能。

目前比较常见的保证金交易形式有证券公司经证监会批准的融资融券业务，信托公司发行的伞形信托产品，还有很多民间的配资。本文所介绍的权益类收益互换业务同上述业务和产品一样，投资者作为承担高风险、获得高收益的劣后受益人，利用了资金杠杆、扩大了交易规模，具有保证金交易功能。权益类收益互换业务和融资融券业务、伞形信托产品比较见表1。

保证金交易在境外拥有成熟的市场，是很普遍的交易方式，也是提高金融活动效率、促进经济逆周期调节的重要工具。因此，保证金交易在我国证券市场的正面作用也不容小觑。以融资融券业务为例，除了放大交易、活跃市场、增强流动性等有利影响，通过对比美国、日本等国家的“双融”交易制度可以发现，在允许从事融资融券交易的证券公司资格、客户资格、对保证金的设置以及个人信用额度的限制等方面，沪、深两市的相关约束其实最严格。

此前，一些信托账户以非实名制形式与证券公司交易系统对接，为风险控制带来了很大的难度，在股灾中造成了较大的损失。有人将股灾的发生归咎于保证金交易模式，尤其是场外配资的盛行。确实，眼下的技术细节上确实存在不少问题，譬如融资融券余额与流通市值的比例偏高（海外市场的比值通常在2%以内，而沪、深股市的比值可以高达4%以上）；伞形信托方面，一些伞形信托的维持保证金比例偏低，允许的持股集中度较高；民间配资方面，一些民间配资的杠杆率更是达到5∶1、甚至9∶1的水平。上述因素在股市下跌、甚至超跌的背景环境下，自然会引发相关投资者的账户信用危机。

总之，保证金交易是现代金融活动的重要组成部分，合规使用杠杆是现代资本市场的基本规则之一。从全球主要市场的评估来看，保证金交易工具已日趋成熟，对市场的影响总体上利大于弊。因此保证金交易有其存在的必要性，因而具有保证金交易功能的场外衍生品业务，尤其是权益类收益互换业务也有其发展的必然性。

三、业务方案设计

（一）交易流程。（1）业务申请。客户向证券公司提出权益类收益互换业务申请。（2）审查要点。证券公司对客户进行资格审查，如净资产规模不低于3 000万元、证券投资经验不少于3年等。（3）签署主协议。客户与证券公司签署《权益类收益互换交易主协议》、补充协议、股票收益互换交易履约担保协议等，并签署权益类收益互换业务风险揭示书。（4）提交交易指令。具体执行每一笔交易前，客户向证券公司提交《交易申请书》，以此下达交易指令。证券公司接收并处理指令，执行完成后向客户提供《交易确认书》，双方确认成交要素。（5）追加/提取履约担保品（保证金）。根据协议约定，客户须视损益变化追加/提取履约担保品，具体估值由证券公司提供。（6）终止结算。互换交易终止，双方根据协议约定划付资金完成交易结算。

（二）基本模式。比较常见的权益类收益互换多在机构投资者和证券公司之间进行，且证券公司多作为对手方与机构投资者签订互换协议。业务发展初期，基于保证金交易功能的权益类收益互换模式具有代表性，其本质是杠杆交易，与融资融券业务相似，但是杠杆率可以高于融资融券业务。

1.个股（股票指数）保证金交易合约。

投资者某A计划通过大宗交易重仓沪A股某T，与证券公司签订权益类收益互换交易协议，由证券公司某B提供75%的资金并代为接盘，互换要素如下：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：8 000万元；（3）标的证券：沪A股某T；（4）期初价格：大宗交易买入价格24元；（5）固定利率：7.5%/年；（6）固定收益支付方：客户A；（7）浮动收益支付方：证券公司；（8）提前部分终止：合约期间，客户可向证券公司提交提前部分终止合约的指令，以提交日下一个交易日的全天成交均价卖出指定数量的标的股份；（9）保证金及盯市：包括交易盯市中，要求25%的维持保证金。

假设期末平均卖出价格28元，那么：

2.“一篮子”股票保证金交易合约。

投资者某B长期看好G行业“一篮子”股票，与证券公司签订权益类收益互换交易协议，由证券公司某B提供75%的资金，互换要素如下：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：人民币3 000万元； （3）标的证券：G行业“一篮子”股票；（4）固定收益支付方：客户；（5）浮动收益支付方：证券公司；（6）固定利率：7.5%/年；（7）浮动收益率：G行业“一篮子”股票1年收益率；（8）提前部分终止：合约期间，客户可向证券公司提交提前部分终止合约的指令，以提交日下一个交易日的全天成交均价卖出指定数量的标的股份；（9）保证金及盯市：包括交易盯市中，要求25%的维持保证金。

情况1：“一篮子”股票下跌20%

。

情况2：“一篮子”股票上涨20%。

（三）方案设计

案例一：股东增持上市公司股票。

X股股东有意增持，可利用证券公司资金杠杆进行增持。客户与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：5 000万元；（3）标的证券：X股；（4）费用：6%/年，期末客户向互换对手方某证券公司支付5 000×6%=300（万元）；（5）期末客户收益：期末互换对手方某证券公司向客户支付挂钩股票的损益，金额=5 000万元×标的股票在1年内的涨幅；如果标的股票在期限内下跌，则客户向互换对手方某证券公司支付5 000万元×标的股票在1年内的跌幅；（6）保证金安排：要求有互换名义本金金额25%的维持保证金。互换结果见表2的情形1、2。

案例二：短线重仓个股安排。

客户C对Y股最近一段时间的走势强烈看好时，可借助外部杠杆提高投资收益率。客户与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：5天；（2）互换本金： 5 000万元；（3）标的证券：Y股；（4）费用：10%/年，期初客户向互换对手方某证券公司支付2 500万元现金作为履约担保品，互换对手方某证券公司另外出资2 500万元，共计以 5 000万元通过大宗交易承接Y股，买入价格10元；（5）客户自主确定卖出时机和数量并下达交易指令，假设于第5天卖出所有股票，平均卖出价格11元；（6）互换对手方某证券公司到期向客户支付“客户自筹现金（担保金）+本金×标的证券收益-互换对手方某证券公司资金成本”，即2 500+5 000×（11-10）/10-（5 000-2 500）×2.8%=2 930（万元）。

案例三：融资参与定向增发。

客户D意愿参与Z股定增1 000万股，预计定增价格10元，1年后解禁。欲借助外部杠杆提高投资收益率，与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：1亿元；（3）标的证券：Z股；（4）费用：8.5%/年，期初客户向互换对手方某证券公司支付2 500万元现金作为履约担保品；（5）期末客户收益：到期时，客户和互换对手方某证券公司将根据固定利息和定增收益进行轧差支付，由净支付方向净收入方支付轧差金额，同时互换对手方某证券公司归还客户担保金。

互换结果如以下情形1、2：

情况1：解禁出仓，浮动收益20%。

情况2：解禁出仓，浮动收益-20%。

此外，客户可利用融券卖出进行对冲，锁定定增股票期初收益。

方案四：员工持股计划。

W股份有限公司第一期员工持股计划（草案），期初设立资金规模2亿元，由公司上下不超过800人，包括13名董、监、高人员的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式募集，用以认购S投资基金9号产品。负责9号产品的S投资基金管理人与互换对手方某证券公司签署如下收益互换协议：（1）互换期限：1年；（2）互换本金：5亿元；（3）标的证券：W股；（4）费用：7%/年，期末向互换对手方某证券公司支付50 000×7%=3 500（万元）；（5）期末客户收益：期末互换对手方某证券公司向S投资基金支付W股的损益，金额=5亿元×W股在1年内的涨幅；如果标的股票在期限内下跌，则S投资基金向互换对手方某证券公司支付5亿×W股在1年内的跌幅；（6）保证金安排：要求有互换名义本金金额25%的维持保证金。

四、小结

增资扩股协议篇7

第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。

第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。

国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。

第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。

第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。

第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。

第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。

中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。

第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让

第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。

第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

（一）国有股东转让上市公司股份的请示；

（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；

（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：

（一）转让原因；

（二）转让价格及确定依据；

（三）转让的数量及时限；

（四）转让收入的使用计划；

（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。

第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让

第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，

并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。

第十五条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：

（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；

（二）拟公开的股份协议转让信息内容；

（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。

第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。

第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：

（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；

（二）拟受让方应当具备的资格条件；

（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。

第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：

（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；

（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。

第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。

第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：

（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

（二）具有明晰的经营发展战略；

（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。

第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）拟受让方受让股份的目的；

（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；

（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；

（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：

（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。

（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：

（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；

（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

（三）转让方、受让方的权利和义务；

（四）股份转让价款支付方式及期限；

（五）股份登记过户的条件；

（六）协议变更和解除条件；

（七）协议争议的解决方式；

（八）协议各方的违约责任；

（九）协议生效条件。

第二十七条国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：

（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；

（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；

（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；

（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；

（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第二十八条国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。

拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。

拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。

第二十九条国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。

第四章国有股东所持上市公司股份的无偿划转

第三十条国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三十一条上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。

第三十二条国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。

第三十三条上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

第三十四条国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：

（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；

（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；

（三）上市公司股份无偿划转协议；

（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；

（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；

（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；

（八）律师事务所出具的法律意见书。

第五章国有股东所持上市公司股份的间接转让

第三十五条本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。

第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。

第三十七条上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第三十八条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

第三十九条决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：

（一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；

（二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；

（三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；

（四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；

（五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；

（六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

（七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

（八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；

（九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

（十）律师事务所出具的法律意见书；

（十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第六章法律责任

第四十条在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提讼：

（一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的；

（二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的；

（三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；

（四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的；

（五）拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的；拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的；

（六）拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。

对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四十一条社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。

第四十二条上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核上市公司股份转让并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

增资扩股协议篇8

各位领导：

全区农村信用社改革工作在区委、区政府的重视下，目前已全面铺开，下面把有关情况向各位领导作个简要汇报。

一、农村信用社改革的背景，

近几年来，随着国有商业银行逐步撤离或淡出农村市场和县域经济，邮政储蓄又吸收了部分农村资金，造成农村金融体系日益脆弱，资金供求矛盾突出，个别地方甚至还出现了县域金融服务的“真空”或“缺位”。在这种情况下，进一步加快农村信用社的改革和发展，不单是一个金融问题，而是事关农业、农村、农民和国民经济全局的一件大事。总书记和总理在有关会议上强调，要加快农村信用社改革，进一步改进农村金融服务；从农村信用社改革起步，逐步解决城乡金融服务一条腿长、一条腿短的问题，促进农业、农村经济发展和农民增收。

去年6月，党中央、国务院做出深化农村信用社改革试点的决策，下发了《深化农村信用社改革试点方案》，选择江西、吉林、山东等8个省（市）开展试点工作。今年8月，国务院下发了《关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》，决定扩大试点范围，将包括湖南在内的21个省、区、市作为进一步深化农村信用社改革的试点单位。为贯彻落实国务院的决策部署，加快推进我省农村信用社改革工作，11月4日，省委、省政府召开了全省深化农村信用社改革试点工作会议，对我省农村信用社改革试点工作进行动员和部署。

二、农村信用社改革的重点

按照常务副省长在全省深化农村信用社改革试点工作会议上的讲话精神，农村信用社改革重点要抓好四项工作：

1、推进产权制度改革。全省根据各地发展状况，可有三种产权形式选择：一是组建农村合作银行；二是实行县乡一级法人体制；三是实行县、乡两级法人体制。

2、建立完善农村信用社新的管理体制。最重要的一条就是落实省级政府对农村信用社的管理责任，即信用社的管理权限下放省级政府，形成“国家宏观调控、加强监管，省级政府依法管理、落实责任，农村信用社自我约束、自担风险”的监督管理体制。

3、切实转换农村信用社经营机制。

4、不断增强农村信用社服务功能。

三、我区农村信用社改革基本做法和打算

全省深化农村信用社改革试点工作会议结束后，区政府主要领导听取了区信用联社的情况汇报，明确了全区农村信用社改革的思路和步骤。目前，经过充分的准备，全区农村信用社改革进入实质性运作阶段。

1、成立了领导小组

区里成立了以区委常委、常务副区长饶经理为组长，副区长曾大鹏、区信用联社主任蒋明及市银监局、市人民银行负责同志为副组长，区政府办、财政局、财贸局、农办、政法委、监察局相关同志为成员的全区农村信用社改革工作领导小组。领导小组下设办公室，区信用联社主任蒋明任主任，具体抓日常事务。领导小组办公室根据工作需要，成立了四个工作部：政策宣传部、增资扩股部、安全稳定部和政策调研部，分别由信用联社分管领导任部长。领导小组成立后，召开了专题会议，研究改革方案，协调各方关系，各项工作已全面铺开。

2、明确了指导思想

全区农村信用社改革的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以服务农业、农村和农民为宗旨，按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能，国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，加快农村信用社管理体制和产权制度改革，把农村信用社逐步办成由农民、农村工商户和各类经济组织入股，为农民、农业和农村经济发展服务的社区性地方金融机构，充分发挥农村信用社农村金融主力军和联系农民的金融纽带作用，更好地支持农村经济结构调整，帮助农民增加收入，促进城乡经济协调发展。

3、明确了工作重点

一是完善法人治理结构，明晰产权关系。根据我区联社的实际和市联社、市人行统一安排，我区联社选择的产权模式是采用二级法人的组织形式。区联社为一级法人，下辖8个农村信用社为二级法人。

二是认真做好清产核资。按照《湖南省农村信用社清产核资工作方案》的要求，拟定《鹤城区农村信用社清产核资工作方案》并组织实施，全面清理信用社的资产、负债、所有者权益。

三是增资扩股。按照《湖南省农村信用社增资扩股实施意见》的要求，本次增资扩股的股金设立资格股和投资股两种。资格股是获得社员资格必须交纳的基础股金，是社员获得信用社优先、优惠服务的前提，经理事会批准可以退股，资格股实行“一人一票”；投资股是社员在资格股的基础上投资形式的股份，具有经营管理权，在享受分红的同时承担风险，股权可转让，不得退，股，投资股每增加1000股增加1个投票权。按照上级要求，全区信用社必须在2005年3月底完成增资扩股12091.07万元，其中：职工资格股1600万元，向农户、个体工商户、其他经济组织扩股10491.07万元。

四是争取上级政策支持。一是申请财政补贴。向国家财政申请补贴1994年至1997年保值储蓄贴补利息236.37万元。二是申请资金扶持。根据中国人民银行《关于农村信用社改革试点专项中央银行票据操作办法》要求，我区联社可获得中央银行专项票据资金12442.02万元，这是这次改革的关键。三是争取税收优惠。国家规定改革试点的农村信用社从2003年1月1日起至2005年底一律暂免征收企业所得税，从2003年1月1日起对试点地区农村信用社营业税按3%税率征收。

4、安排了改革步骤

准备阶段（2004年11月8日—2004年11月30日）。工作内容：建立组织机构，成立改革领导小组和工作小组，学习改革有关文件，并起草区联社有关改革文件。

宣传发动阶段（2004年12月1日—2004年12月30日）。工作内容：召开改革工作动员会议，使全区各有关单位及信用联社每位职工明确改革的重要意义及具体内容。

增资扩股阶段（2005年元月1日—2005年3月30日）。工作内容：清产核资，改造股权结构，拟定《鹤城区信用社增资入股方案》，拓展入股范围，落实股金增扩任务。

申请专项票据及接受验收阶段（2005年4月1日—2005年6月30日）。工作内容：向人行申请中央银行专项票据资金12442.02万元，财政补息236.37万元，并接受验收。

规范发展阶段（2005年7月1日—2006年6月30日）。工作内容：掌握员工的思想状况，掌握各信用社的经营状况，对改革措施进行查漏补缺。

总结阶段（2006年7月1日—2006年8月1日）。工作内容：使全区信用社资本充足率达到2%，不良贷款比例较2002年12月末降幅不低于50%，争取中央银行专项票据兑付资金12442.02万元到位。

四、几点建议

1、以区改革领导小组的名义召开一次动员大会，主要领导讲话，各乡镇、街道办事处及区直相关部门负责同志参加，进一步宣传发动，加大各单位协助区信用联社开展增资扩股工作的力度，确保按时完成任务，顺利获得中央银行1.2亿元的资金扶持。