董事监事履职报告范文

董事监事履职报告范文第1篇

【关键词】公司管理 出资人

一、董监事履职的意义

董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。

二、董监事的工作职责

母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。

董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。

三、如何加强董监事履职行为的管理

（一）加强培训，提升董监事的履职意识和履职能力

董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。一些董监事缺乏相应岗位要求的专业背景，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。母公司应加强子公司董监事培训，包括政治素质、职业道德的教育，组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力。

董监事应于就职开始时制定本人履职工作计划，合理确定履职工作任务与时间，参加必要的学习、调研或其他相关工作时间。董事长应按公司法及公司章程的规定，定期或临时组织（或按公司章程规定委托他人组织召开）股东会、董事会，实施公司的部署和要求，与各股|方及董事沟通协调，规范公司法人治理结构。

（二）明确程序，规范董监事履职的流程

母公司组织相关业务部门、董监事对相关公司股东会、董事会、监事会议案进行审议，形成公司对相关议案的表决意见，组织股东代表、董监事按照公司意见出席会议，发表意见、进行表决或签署相关文件。

（1）母公司的全资子公司、控股子公司拟召开股东会、董监事会时应提前将议案上报母公司，同时发送公司董监事，董监事收到议案后应针对有关具体情况提出本人意见。

（2）收到会议议案和董监事意见后，母公司审批并研究确定母公司意见，并将最终意反馈至各董监事。董监事需根据母公司意见出席会议，审议、表决或签署相关议案。董监事出席会议时出现临时情况，致使未按母公司进行表决，相关董监事应及时向母公司报告，必要时提交书面报告进行说明。

（3）董监事应按时出席所任职公司的会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应按规定向所任职公司办理请假、委托他人出席等手续，受托人出席会议时应出具授权委托书，所出具的授权委托书中载明委托人、受托人、委托事项、是否委托表决及表决意见，以及公司要求说明的其他事项等。

（4）母公司派到所出资公司的股东代表出席股东会需要持有母公司法定代表人签署的授权委托书，股东代表应依据相关授权书所列示内容审议并表决或签署相关文件。股东会现场临时增加或减少股东会议案时，股东代表未经授权不得予以表决，因特殊原因对未经授权的议案进行表决，应及时向母公司报告有关情况。出席参股公司股东会的股东代表应妥善保存会议资料，并在会议结束后及时将当次会议的文件或文件副本报送母公司。

（5）董监事应对会议通过决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议事项，应及时对公司提出质询，予以制止或要求纠正，必要时报告母公司。

（三）完善机制，加强对董监事的考核激励

母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励。将薪酬与所派驻子公司利益增减情况相挂钩，同派驻公司的经营风险相挂钩，充分调动外派董监事履职的积极性。

董监事应于每年一季度之前，报送本人上年度履职工作报告，报告包括以下内容：①所履职公司名称、本人职务、专职或兼职；②所任职公司重大事项（包括股东方变动、股权比例调整、董监事变更、经营层变更、利润分配、重大投资、重大并购重组等事项）；③本人担任董监事的具体工作情况：董监事年度工作计划完成情况、所在公司实际履职的工作时间及主要工作，如参加会议、听取汇报、考察调研等；④审议通过议案的情况及议案的执行情况；⑤对公司规范治理，发展战略、重大经营决策等提出意见或建议；⑥公司经营管理层尽职尽责情况。

此外，母公司要加强对外派董监事的日常监督管理，对股东代表、董监事履职工作情况进行检查、记录、评价、反馈，落实子公司董事会和监事会的构建情况、董事会和监事会会议的召开情况、子公司经营运行情况等，确保母公司能够掌控外派董监事的履职任职情况。

董事监事履职报告范文第2篇

监事会“负最终责任”

近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。

银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。

“量身定制”董事履职档案

董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。

根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。

主客观结合、量化评价

为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。

2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。

推动评价结果落到实处

民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。

近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。

虽然在董事履职监督评价工作方面做了积极的探索，并积累了一些经验，但民生银行认为自己与完善的公司治理机制还有一定差距，主要感到目前对董事履职评价工作尚处于探索阶段，工作中还存在一些难点和问题。例如，监事会尚未对董事在会议上发言等履职情况进行现场监督和评价，大部分通过调阅相关会议资料和会议记录，监督的时效性不足。又如，对董事年度履职评价采取量化计分、综合评价的方法，但有关计分依据和评价标准还需根据日后监督工作实践加以调整、完善。

董事监事履职报告范文第3篇

关键词：上市公司；内部监督；治理；审计监督；法律规制

上市公司作为一种重要的企业组织形式其绩效和发展一直是政府和社会的关注焦点，管理界和法律界有这样的共识：上市公司运行健康水平是其生产力的前提和保证，而上市公司内部监督机制的有效性决定了上市公司健康指数和经营状况。从世界范围来看，上市公司内部监督机制有以英美为代表的独立董事一元模式、以德国为代表的独立董事和监事会的二元模式、以法国为代表的独立董事或监事会的选择模式，我国上市公司根据国情需要实行的是独立董事和监事会的二元模式。我国借鉴西方发达国家经验，在监事会制度基础上于2001年和2002年分别引入独立董事制度和审计委员会制度，并从立法上配套规范。从公司治理的顶层设计初衷来看，上市公司内部监督二元模式加上审计委员会、内审部门、公司纪检部门的支撑，应能达成内部监督的既定目标和效果，而课题组通过问卷调查得出的初步结论是：上市公司内部监督机制失效现象普遍发生并已形成治理难题。

一、 南京、无锡地区部分上市公司内部监督机制有效性调查情况分析

本次调查自2016年5月10日开始，至7月10日完成回收、识别有效问卷和汇总整理的工作，7月17日前完成对问卷调查的结果分析。本次调查对象选取南京、无锡地区60家上市公司，涉及软件、物流、机械、农业、建筑、房地产、贸易、咨询等行业，最后完成对50家公司的有效调查。本次问卷调查采取了走访面谈、会议座谈、电话采访、网络问卷等调查方法。调查对象主要是各上市公司的董事、监事、独立董事、内审人员、经理。

调查围绕上市公司内部监督机制有效性这一主题进行，接受调查的对象中，61.4%的董事、87.6%的监事、88.1%的独立董事、92%的内审人员、91.3%的经理认为上市公司内部监督机制失效现象普遍发生并已经形成治理难题。调查得到的有关失效成因反馈问题可汇总为：（1）监事和独立董事的独立性虽源于法律规定，但实践中无法保障；（2）监事和独立董事的监督职能重叠，导致履职惰性和责任真空；（3）监事和独立董事的专业胜任能力不够、无法有效履职；（4）立法粗疏，对监事和独立董事履职所需权利仅有原则性规定，但缺乏实施细则；（5）董事会对监事和独立董事的选任权和薪酬决定权制约了监事和独立董事的履职尽责意愿；（6）上市公司审计监督制度设置不合理，经常性导致内部审计失败并波及外部审计的实施和效果；（7）监事和独立董事缺乏具体的履职路径和手段，无法有效履职。

二、 上市公司内部监督机制失效成因

1. 监事和独立董事的独立性无保障。《上市公司治理准则》第59条规定，监事会职责是代表全体股东对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。中国上市公司的监事会一直未能很好地发挥监督职能，无法满足资本市场及投资人对良好公司治理的需求，为此，2005年公司法在许多方面进行了改革，对监事会相关制度进行了完善（王彦明、赵大伟，2016）。在上市公司监事会制度基础上再引入独立董事制度就是为了克服监事监督乏力这一难题。监事不作为固然有监事自身的诸多主观原因，但更多是客观上的体制黑洞侵吞了监事的独立性，其具体成因有：第一，监事的选任主导权由董事会控制，监事履职过程中一旦形成与董事会的对抗，这种对抗的本质其实就是监事监督权和董事会选任权的博弈，而董事会将毫无悬念地在权利博弈中胜出；第二，基于董事会对监事选任权的控制，使得监事会成员的来源庞杂，在很多上市公司监事任命仅仅基于一种职务安排而根本不考虑围绕监事的职责和使命来规划，不适格监事任职后因缺乏履职能力和履职自信从而无法自我保持独立性；第三，监事因缺乏实际有效的监督手段导致监督权无法行使，监事独立性自然丧失。

独立董事是指不持公司股份，不兼任公司的业务领导职务，与公司及大股东之间不存在任何影响其作出客观和独立判断的关系的人。他们负责对业务执行董事及大股东的行为进行监督，阻止内部人控制，防止损害公司及股东利益行为的发生（江平、李国光，2006）。和监事相比，独立董事因和上市公司之间的人身依附性更小，所以立法对其凭借独立性在监督效能上可能发挥的作用寄于更大的期望，所以从《公司法》到《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》（以下简称为《指导意见》）的第1条至第4条都详加规定。即便如此，独立董事的独立性在上市公司管理实践中仍无法保障，原因有：第一，独立董事的聘用及薪酬决定权在董事会，一年一聘的合同期限使得独立董事的聘用关系很不稳定，独立董事更易关注聘用关系的维持从而努力揣摩董事会意见以避免不同意见的发表；第二，独立董事选聘成功需要提名权和表决权的支撑，而实际掌握这两种权力的只有大股东，使得独立董事无形中形成迎合大股东的职业惯性；第三，独立董事履职过程中，更多接触的是董事、高管而非中小股东，且其工作条件多由高管提供保障，发表意见时自然受限于和董事、高管的各种利益牵连。

2. 监事和独立董事协同不够。除“重大关联交易认可权”“发表独立意见权”“股东投票征集权”外，独立董事与监事在监督职能和监督权限上享有大部分相同的权利，主要是监督公司的经营活动、财务管理及董事、经理履职的合规合法性（高旭军，2016）。立法的初衷是通过在原有监事制度基础上再设置一重独立董事监督以加强上市公司内部监督力量，但从实际运行效果来看，双重监督导致了监事和独立董事履职过程中互相推诿和责任真空的出现，监事和独立董事基于个人利益考量均存在趋利避害的趋向，双重监督经常性异化为相互推诿，并给他们提供了回避与董事会冲突的借口和依靠，监事和独立董事都希望对方多承担监督责任，立法也没有进一步明确监督责任的划分和两者协同监督的具体程序和方法。

3. 监事和独立董事专业胜任能力缺乏。监事和独立董事监督的对象实际是公司的核心经营管理业务，从理论上来讲，监督者的专业分析和判断能力要比被监督者的专业能力更胜一筹才能符合监督履职要求。目前，绝大多数上市公司没有监事和独立董事任职资格的相关规定，对其任免考虑的基本因素是受聘人选与大股东的关系或仅仅为了从组织形式上满足公司法的相关规定，绝少考虑其专业胜任能力，实践操作中监事和独立董事遴选配比随意，此外，董事会聘请独立董事时更多偏好选择学者型独立董事，以借助其名望声誉扩大上市公司影响，而入选的学者型独立董事虽富有理论功底但少有实际经验，形成“花瓶效应”，最终导致监事和独立董事即使履职意愿强烈也无能力实现监督履职目的。

4. 监事和独立董事缺乏有效的监督手段。相关法律对监事和独立董事以财务查询权、业务了解权为核心的诸多权利作了规定，但行权缺乏有效的具体手段和法律制度的保障，公司审计监督力量并不掌握在监事会手中，也没有向独立董事报告的义务，审计委员会和内部审计部门均隶属于董事会，外部审计的聘任权均掌握在董事会手中，注册会计师获聘担任外部审计工作后，其工作内容并不包含支持监事和独立董事监督职能的实现。目前上市公司的内部监督工作多体现在制度文件规定上、大多不具备实施的条件和具体手段，形式主义泛滥，文牍主义盛行，而上市公司的业务和财务情况十分复杂，仅凭监事和独立董事的自身判断力无法有效监督，必须由以审计为主的各有关专业力量形成监督支撑并不断丰富监督手段。

三、 上市公司内部监督机制失效治理路径

1. 保障监事和独立董事的独立性。

（1）减少、消除董事会对监事和独立董事的影响。在《指导意见》和《上市公司治理准则》中明确监事和独立董事的选任标准和选任程序，并对董事会违反法定标准和程序控制、影响监事和独立董事履职的行为予以法律问责。也可以考虑建立证监会领导下的全国性的上市公司独立董事公司，建立全国性的独立董事选聘标准和考核机制，上市公司只与公司签订独立董事聘请合同，独立董事基于公司的委派任职并从公司获酬，公司负责对独立董事考核，这样既可以促进独立董事职业阶层化并保证其正常的流动和轮换，又可以将独立董事的选任和委派彻底从上市公司剥离出来，割断董事会与独立董事的种种利益牵连。

（2）按上市公司规模配比监事和独立董事。监事和独立董事的数量要和上市公司规模相适应，同时可以考虑建立独立监事制度，独立监事同样可以考虑实行制度，与独立董事制度形成监督合力，加大内部监督力量独立性权重，同时注重监事和独立董事专业结构背景的多元化以及与公司经营方向的关联程度，为其独立监督履职提供专业化支撑条件。

（3）落实责任保险制度。立法应将上市公司责任保险制度的相关规定由建议性条款修订为义务性条款，并落实到监事和独立董事履职过程中，同时规定责任保险费由上市公司和监事、独立董事按比例共同负担。责任保险制度一方面解除了监事和独立董事对履职过程中可能发生风险的顾虑，另一方面激励了监事和独立董事履职积极性和履职自信。

2. 加强监事和独立董事的协同监督。协同是指系统的各部分之间相互协作，使整个系统形成微观个体层次所不存在的、新质的结构和特征（赫尔曼・哈肯，1989）。监事和独立董事作为上市公司内部监督机制中的两个子系统其协同的有效性决定了内部监督机制的有效性。立法赋予了监事和独立董事内容几乎相同的监督权，但对两者行权的协同和责任的划分并未规定清楚，如果是同权同责，那么会导致重复监督和监督资源的浪费，甚至导致两者均不作为。故此，至少应在《上市公司治理准则》中设置监事和独立董事协同监督机制，明确协同义务和模式，可以分为监事主导制、独立董事主导制、联合监督制等类型，并允许上市公司根据自己的具体情况加以选择，对协同监督过程中监督主体的法律责任要划分清楚，做到权、责、利的高度统一。

3. 提高监事和独立董事专业胜任能力。监事和独立董事的专业胜任能力的高低决定了上市公司内部监督机制有效性的实现程度。首先，要树立“专家监督”的理念，紧紧围绕上市公司监督目标确保具备符合履职资格的专业人士进入监督队伍，从立法和公司管理层面上要重塑监事和独立董事的管理地位和法律地位，形成职业吸引力；其次，要进一步完善监事和独立董事的选任资格和选任程序并从立法上加以规范，最后，要严格控制董事向监事会的流动、监事在公司内交叉任职、独立董事过多兼职等情况的出现，促进监事、独立董事的职业阶层化及其在上市公司间的人才流动。

4. 创新监事和独立董事的监督手段。监事和独立董事的履职效果取决于监督手段实施的有效性及创新性。

（1）保障监事和独立董事行使知情权。相关法律对监事、独立董事、董事赋予了无差别知情权，董事因直接主导公司经营管理活动，所以其知情权无需特别保障，而监事、独立董事因履职条件限制，所以必须对其知情权的实现规定相应的保障措施：第一，在列席董事会会议的基础上拓宽监事和独立董事的知情权渠道，保证其可以向公司经营管理活动的一切关联方了解信息，以获得全面、客观、真实的信息，夯实支撑监督判断形成的基础；第二，立法设定董事会报告义务，与监事和独立董事的知情权相对应，对董事会违反报告义务的行为可由公司提起损害赔偿之诉，对董事会成员虚假报告行为应启动问责机制；第三，从制度上确保监事和独立董事知情权的层级和深度，为其行使知情权提供尽可能多的手段和方法。

（2）改革审计监督组织机构和职能。审计监督是上市公司内部监督机制的核心部分，也是董事会经营决策的重要抓手。审计监督的主要目标是确保获知真实的会计信息，如果会计信息失真，那么构建在错误和虚假的会计信息基础之上的内、外部治理机制必然会产生负面效用，严重的还将导致整个公司治理失灵（吴利娟，2014）。目前，上市公司采取的是董事会领导下的审计委员会管理公司的内部审计和外部审计工作这一模式。审计工作偏“决策服务型”而非“监督主导型”，内审部门并未实际纳入内部监督机构，所以也就没有监督履职的主动性。对此应予以彻底改革：第一，将审计委员会设在监事会，监事会领导整个公司的审计工作。将公司的内部审计和外部审计目标调整为：监督为主，决策服务为辅。第二，以审计监督力量保证监事和独立董事调查权的实现，避免调查权的空置。监事和独立董事在行使知情权的基础上还可以更加主动的行使调查权，而审计调查手段保证了调查权的充分行使。第三，以审计全覆盖为目标，改革审计监督的职能。审计全覆盖作为当前政府审计的核心理念和目标在政府审计支持国家治理中发挥了重要创新驱动作用，公司治理作为国家治理体系中一个子系统应当引入审计全覆盖理念用以指导公司审计监督工作。审计全覆盖，是审计对象、审计领域、审计范围、审计内容的全覆盖，是一种全天候的“雷达”监控（付忠伟、黄翠竹等，2015）。在上市公司内部审计和外部审计协同基础上，应确保时间、空间、主体的全覆盖，同时，审计范围和层级要从审财务报表、审财务数据延伸到审行为、审事实、审绩效、审政策执行情况，会计信息是审计的出发点而非终点。

（3）设置内部监督支持制度。除了通过改革措施确保上市公司监督力量和资源的统一整合外，还要借助外部力量对内部监督机制形成有效支持，法律赋予了监事和独立董事对外部审计等咨询机构的外聘权，现在改革的关键是将这一外聘权的实现具体化和制度化，股东大会要单独批准外聘外部审计等咨询机构的预算，为外聘权的行使提供经费保障，使监事和独立董事监督履职时可以同时调配人、财、物，协同内外专业监督力量，形成高效统一的内部监督支持制度。

四、 结论

上市公司内部监督机制的有效性决定了上市公司治理水平和生产力水平，上市公司群体的整体治理水平也一定程度影响到国家治理的绩效，当前上市公司治理实践的实际反映是：上市公司内部监督机制失效性普遍存在，从立法实践来看，对监事和独立董事权利义务的规定保持了不断更新补充，但法律规定与上市公司制度对接上存在断层，导致立法目的落空。而上市公司管理层的诸多革新的前提是拒绝分权和放权，导致管理创新的形式主义。所以，对上市公司内部监督机制失效性治理，要在作好立法和管理的一体化考量和顶层设计基础上，充分整合内部监督力量和资源，辅以内部监督支持制度，以必要的人、才、物的调配权作为监督权实现的物质保障，以审计监督作为监督权行权的重要手段，同时加强对管理创新举措的法律规制。

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基金项目：审计署2015-2016年重点科研课题“国家审计在国家治理中的基石和重要保障作用研究”（项目号：15SJ01002）。

作者简介：苏欣（1969-），男，汉族，江苏省宜兴市人，南京大学法学院博士生，南京审计大学法学院副教授，研究方向为公司法、审计法。

董事监事履职报告范文第4篇

民生银行监事会的工作思路与职能定位经历了三个阶段。围绕银行整体战略和发展情况，目前确立了“一个履行、两个服务”的指导思想，即“有效履行监督职责”，“服务银行整体发展、服务银行战略落实”。立足于监督与服务并重，突出注重实效的监督思路，将孤立、形式上的监督，转变为综合的、实质上的监督，寓监督于服务中的模式，给民生银行监事会监督工作赋予了新的内涵。例如，从2012年开始，民生银行监事会将监督公司战略决策的科学性和有效性作为重点工作之一，组织对公司重大战略决策进行评估。

为提升履职能力，民生银行重视健全高效的组织机构。

民生银行监事会认识到，随着公司治理水平的不断提升，监事会各项工作的深入，对监事自身的执业操守、履职能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要选任高素质、高水平的监事。公司现任监事均为各自领域的专家或资深高管人员，外部监事专业化、专家化，监事会主席专职化，为监事会有效发挥监督作用提供了重要的人员和组织保障。据悉，第六届监事会由8名监事组成，包括股东监事3名、外部监事2名、职工监事3名，设专职主席1名，副主席2名。其中，股东监事均为股东公司推选的总裁、监事长等高管人员；职工监事为银行资深高管人员；外部监事均是财务会计领域的资深人士和专家。

监事会下设监督委员会、提名委员会，监督委员会主要负责履行监事会对经营活动及治理管控的各项监督职能；提名委员会主要负责监事选任、评价以及对董事高管的履职监督等方面工作。监事会设立了专门的办事机构――监事会办公室，并根据监事会职责设置监督检查、履职评价、政策研究三个处室，配备了十余名工作人员，负责协助监事会开展日常监督工作。

监事会的费用由监事会提出方案，报经总行财务预算部门统一安排，纳入全行统一管理。预算年度内，监事会在履职过程中，可根据总行财务管理规定列支相关费用，对于计划外的大规模的专项履职活动，其费用要在事前单独报监事会和管理层审批。

完善监事会运作机制方面，民生银行同样做了大力探索。

该行通过聘请中介机构开展公司治理标准化建设项目，明确界定“三会一层”的职责边界；通过制定和修订各项规章制度和工作细则，完善监事会制度体系。优化工作流程，对监事会的议事规则、工作流程和工作方法进行调整和细化，使各项监督工作有的放矢、重点突出，进一步提高监事会的议事效率和监督水平。特别值得一提的是灵活多样的监督方式。监事会在监督工作过程中突出重点、注重实效，采取多种方式对董事、高管履职行为和银行经营管理重点、热点、敏感问题进行监督，包括调阅资料、审阅报告、问卷调查等日常监测，以及组织现场检查、调查、调研、审计和评估等监督活动，以提高监督的针对性和有效性。近年来，监事会通过组织开展关于银行财务管理、业务风险、市场风险等方面的检查、调查，深入了解了银行经营发展中存在的问题与风险状况，提出的意见和建议，得到董事会和管理层的重视，起到了较好的监督与促进效果。

该行通过会议和其它形式，丰富监事会的工作内容，提高监事会的议事效率和工作质量。主动列席董事会及其专门委员会会议和管理层重要会议，监督会议议程和决策的合法合规性及科学性，适时提出监督意见和建议，积极履行会议议事和监督职能。同时，通过完善考核评价制度、方法、流程，继续加强对监事履职的考核和评价工作，促进监事工作的自觉性和积极性，提高监事会整体工作效率和质量。值得一提的还有对董事的履职评价。监事会根据履职监督评价办法及实施细则，为每位董事建立履职档案，半年度对董事履职作出中期总结，并根据情况向董事会或个别董事发出提示函。如对于个别董事亲自出席董事会会议或发表意见较少，个别独立董事到银行工作时间不足的问题，及时向董事会和个别董事发出提示函，提示其保证充足的时间和精力，更加关注银行发展战略和经营管理情况，更好履行公司章程赋予的职责，并将其纳入监事会对董事年度履职监督评价的范围。年度末，采取主客观评价相结合的方式，对董事年度履职情况进行量化评价（评价总分100分）。在以董事履职档案为基础的客观评价（权重70%）中加重对董事参与董事会决策、审议会议议案和发言情况以及参加调研、课题研究等内容的评价力度，同时，细化主观评价（权重30%）中董事自评、互评的评价指标体系，通过主、客观结合与量化评价，对董事年度履职情况分为合格、基本合格与不合格，提高了监事会履职监督的力度和效果。

此外，监事会主席分管内部审计部门工作，负责指导、考核内审部门的业务管理和工作开展情况，并建立了专门汇报制度和工作反馈机制。

董事监事履职报告范文第5篇

在起草《意见稿》之前，中国上市公司协会课题组进行了有关课题调研，完成了《上市公司监事会履职状况报告》，问卷对目前监事会在“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”两个方面所发挥的作用进行了重点调查，调查对象对这两者选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占58.2%和51.2%，普遍持较为肯定的态度。不过，调查对象中上市公司监事及管理人员接近八成，且调查问卷实际上是一种准实名制问卷，因此在对监事会的作用进行评价时，可能会偏向于进行较为正向的评价。

事实上，该报告指出监事会制度存在“实际履职情况与法定职责存在偏差;监事会的职责边界与独立董事、内部审计机构等存在大量的重叠和交叉;监事的提名、选聘机制有待进一步完善”等五方面问题，现实中监事会发挥的监督作用应该说还不大到位。例如按规定，上市公司监事会的职责主要包括监督检查公司财务、监督公司信息披露、监督公司内部控制，以及监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为等，然而不少公司的监事会甚至不了解自身有这些职责，有的监事会没有专业的财务工作人员，且董事会是上市公司股东大会闭会期间的首脑机关，董事长是上市公司的“一把手”，大多数公司“监事会主席的位置是董事长给的，薪酬是董事长定的，日后的职务变动、升迁也是董事长说了算”，由此虽然名义上监事会与董事会一样都对股东大会负责、监事会对董事会的监督应该是平级监督，但实际上已经演变为下级对上级的监督，监督效能可想而知。

全球公司治理模式主要分为一元制和二元制模式，一元制模式主要依赖独立董事的监督作用、没有监事会;二元制依赖监事会的监督作用，一般没有独立董事。笔者认为，当前我国上市公司监事会加独立董事的治理模式，等于将上述两种模式的监督机制都照单全收，这不仅形成监事会与独立董事等职能重叠，而且现实效果也不怎么样。《意见稿》仍以监事会加董事会加独立董事为框架基础进行缝缝补补，这个制度或许可作为过渡性的完善方案，但却难以解决根本问题。

笔者建议，应该由上市公司在一元制与二元制两个模式中二选其一。如果选择一元制模式，监事会就不必再存在;如果选择二元制模式，独立董事就不必再存在，由监事会执行所有监督职能。当然，采取后者的公司治理架构可以德国公司的二元制模式为参照，将公司的决策、执行、监督三种权力分开，分别由股东会、董事会、监事会行使，形成相互制衡的制度，而这需要对我国公司监事会的职能定位进行推倒重来式重构。

具体来说，首先应该重新明确监事会的职权。监事会的职权，不仅要包括《意见稿》所列举对独立董事的提名权及对董事提议罢免权（并非任免权、只是提议权），对董事会、高管及其成员履职监督权，对公司财务检查监督权，对公司信息披露监督权等权力之外，而且应拥有对董事任免权、董事报酬决定权、重大业务批准权等实质性权力，监事会应该作为董事会的上级监督机构而存在，以此实现对董事会的有效监督和约束。

其次更要进一步厘清监事会的责任义务。若监事会及其成员拥有上述诸多实权，监事更容易产生现象。目前我国《公司法》第147条规定董监事高对公司负有忠实义务和勤勉义务，第148条规定董事、高管不得有“挪用公司资金”等八种违反对公司忠实义务的行为，显然应该将148条规定的约束对象拓展涵盖到监事。另外，若监事比董事、高管更有实权，由此监事可能指使董事或经理人损害公司或股东利益，此时应规定，监事应承担连带赔偿责任;监事要摆脱责任，应就其已尽注意义务或忠实义务负举证责任。

董事监事履职报告范文第6篇

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

加强董事会内部监督执行机制建设。泰州农商银行充分发挥审计委员会及银行内部审计部门的作用，初步建立了稽核垂直化管理体制，稽核部同时接受董事会审计委员会及高级管理层的双重领导，对董事会和经营层内部管控负责。

董事监事履职报告范文第7篇

关键词：城市商业银行；监事会治理；建议

中图分类号：F830.1 文献标志码：A 文章编号：1673—291X（2012）28—0052—02

监事会是公司治理结构中的监督机构，主要负责在日常的经营运行活动中，代表股东对股东和高级管理层的行为进行监督检查。高效、完善的监事会制度是公司治理架构中不可或缺的重要部分，也是银行内部监督管理的重要组成部分。近年来，城商行逐步完善公司治理机制和提高公司治理水平，尤其是不同程度地强化了董事会的决策职能，但在完善监督机制、发挥监事会的监督作用方面，城商行的探索和创新还做得不够，影响了城商行公司治理的整体水平。特别是在当前城商行案防形势严峻，广受社会关注的情况下，加强监事会建设，充分发挥监督职能显得尤为重要。

一、城商行监事会治理存在的主要问题

目前，城商行按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等法律法规要求，普遍建立起以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为基础的“三会一层”公司治理运行架构，但相对与董事会及高级管理层建设，监事会建设是“三会一层”中最容易流于形式、被架空的一环，大部分城商行监事会的有效监督作用得不到充分发挥，存在以下主要问题：

1.对监事会作用认识不足。由于历史原因及传统习惯的影响，城商行普遍对董事会、高管层的人员选配及机制建设较为重视，而对承担监督作用的监事会重视程度不够，仅仅把监事会作为完善法人治理的制度摆设，在监事选择、专业委员会设立、议事机制、专职人员配备等方面给予支持不足。有些监事自身定位不准确，对其职责了解不全面，仅把担任监事当作城商行给予的一种政治待遇，自觉履职的意识不强。相反，有些监事、特别是监事长把监事会的监督作用放在与董事会、高管层对立面，不注意履职的方式方法，过分在意“几把手”，过于强调监督，忽视合作和配合，造成了工作被动和履职环境的恶化。

2.监事会履职资源不够。一是监事会人员构成不合理。城商行普遍股东监事较多，外部监事和职工监事较少，部分行外部监事未达到《股份制商业城商行公司治理指引》规定的最低两名外部监事的要求，职工监事比例也低于《公司法》规定的1/3的要求。二是缺乏独立的办事机构和专职人员。未设置专门的监事会办公室，没有专人从事监事会日常工作，即使设立了专门的办事机构，单多数人员为兼职。个别城商行监事会办公室甚至与董事会办公室、行长办公室“三办合一”，相关人员同时从事董事会、高管层和监事会的工作，严重损害了监事会的独立性和权威性。三是知情权得不到充分保障。监事除了靠每年召开的几次监事会会议或列席董事会会议了解城商行的经营管理情况，未列席过日常行长办公会和经营分析例会等行内会议，也未参加过监管部门召开的各类风险分析会，导致监事对所在行的财务收支、内部管理、风险防控、内部审计、监管要求等日常信息的掌握严重不足。

3.监事会独立性不强。在监事的提名和选择上，部分行不是根据实际需要由监事会进行独立的资格审查和提名，而在很大程度上受到董事会甚至管理层的影响。部分行监事会监督职责和监事会办事机构报告路径都与董事会、高管层存在不同程度的交叉。此外，部分城商行董事长、行长在位时间较长，控制力比较强，越位和越权行使职能的行为时有发生，监事长对此往往束手无策。

4.监事会履职途径不多。目前，各行监事会监督职责的履行途径主要靠参加监事会、列席董事会以及审议城商行的财务报表和审计报告等。但多数行监事会会议与董事会会议同一天召开，会议内容基本上与董事会会议内容一致。此外，各行监事会很少“全面出动”，主动到支行调研，无法了解一线员工的想法和建议；即使组织进行专项监督检查，也仅限于听听检查总结报告，根本没有作为实际参与者认真参加检查，深入了解情况，导致履职途径少之又少。

二、加强监事会治理的相关建议

1.提高认识，正确看待监事会的作用。“三会一层”只有职责清晰、各司其职、科学制衡、高效运作，才能有效保证并促进城商行依法运营和稳健发展。任何一方的缺失或弱化，都可能导致治理失效、权力失衡、行为失范，并可能酿成重大风险和损失。监事会作为受股东代表大会委托行使监督权力的机构，不是隶属于或从属于决策机构，而是与决策机构相互平行和独立的监督机构，应通过自身的勤勉尽职向股东大会负责。尤其对于城商行而言，由于存在各行股权结构不尽合理、股东参与意识薄弱、内部人控制较为严重等问题，建立独立、规范的监事会是非常必要的。城商行应从完善公司治理，促进城商行可持续发展的角度认识监事会的重要性，树立大局意识、监督意识和服务意识，正确履行监督职能，切实帮助提高公司治理有效性。

2.优化结构，不断增强监事履职能力。城商行应严格按照监管规定选配各类监事，尤其要选配熟悉城商行经营管理，具有良好的品行、声誉、责任心强，坚持原则的人担任监事。规范监事提名制度，选任过程应严格遵守法律、法规和本行章程规定，不应受到内外部任何非正常干预。坚决杜绝荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象。探索培养职业监事，将外部监事发展成为一种专职的职业，建立外部监事人才库，让优秀的职业监事进入监事会，以强化监事的独立性和专业性。此外，还应通过制度性的安排加强对监事在财务、审计、法律方面的培训，进一步提高监事的履职能力。

3.因行制宜，建立适当的监事会运行机制。城商行应按照因地制宜的原则，根据自身资产规模、业务复杂程度、股东结构和质量、内部管理等情况，合理确定监事会及其专门委员会的人数、构成，并为其配备必要的履职资源。如资产总额超过300亿元的行，原则上应当建立相对独立的监事会办事机构，配备一定数量的专职工作人员，负责协助监事长日常监督工作及监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备、会议记录、会议决议的督办落实等事务。资产总额300亿元以下的行，可以适当简化监事会机构设置，但要确保监事会有可供调度的人力资源。监事会应注意工作的方式方法以及与董事、高管层协作配合的问题。在工作中不应一味强调监督约束而忽视合作，更不应过分追求“几把手”的问题。在原则性问题上坚决守住底线，其他情况下应本着帮助、督促的态度，加强与董事及高管层的沟通交流，多提建设性意见，少指责批评，营造良好的履职氛围。

4.开拓创新，不断突出监事会监督重点。监事会在勤勉尽责履行监督职责时，要做到“有所为、有所不为”，必须不断探索新的方式方法，更加突出对财务和风险的监督。应不断丰富监督形式，加强日常监督，并深入基层进行监督检查工作，在对财务的监督方面，监事会需要全面、细致地掌握城商行经营中的财务变化，了解自身的情况，分析城商行存在的问题，做到财务监督的准确性和前瞻性。监事会应重视加强与内审、风险管理等部门工作联动，实时掌握城商行风险管理的情况，对内部控制进行监督，跟踪监督董事会和高级管理层在健全内控机制上的工作和落实情况。

5.增强合力，加强与监管部门和外审机构沟通交流。监事会应加强与监管部门的联动，每季度至少一次与监管部门沟通情况，高度重视并及时收集监管部门的监管意见和各类检查意见，把握监管部门关注的监管重点，客观了解城商行经营管理状况，发现城商行存在的全局性问题，积极督促本行认真整改落实。此外，监事会应与外部审计机构加强沟通，及时了解外部审计工作开展情况，听取外部审计机构的审计意见和管理建议书，对外审报告中提出的问题及时时向股东大会报告，督促管理层整改落实。

参考文献：

[1] 武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007，（22）.

董事监事履职报告范文第8篇

关键词：农村商业银行；法人治理；建议

中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。

其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。

其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。

其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。

（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段

首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：

其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；

其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。

其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。

在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。

（四）有效监督缺失

对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。

首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。

其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。

再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。

二、加强农村商业银行法人治理的几点建议

（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性

一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。

（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用

通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。

（三）加强监督管理，强化信息披露

目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。

（四）构建职业董、监事市场，提升独立度

造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。

（五）对高管层实施有效的激励约束机制

一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。

参考文献：

[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我国城市商业银行法人治理结构问题浅析[J].中国农业银行武汉培训学院学报，2004（6）.

[3]陈学彬.中国商业银行薪酬激励分析[J].金融研究，2005（7）.

董事监事履职报告范文第9篇

增强公司治理科学决策的系统性、整体性

进一步明确“三会一层”的职责定位

合理确定股东大会对董事会、董事会对经营层的授权。

第一,董事长及其领导的董事会统揽全局、掌握方向,决定滨海农商行的发展目标、经营方向、市场定位等,主要抓大事、抓方向,发挥科学决策机制。董事会承担制订滨海农商行经营发展战略、决定风险管理和内部控制政策、决定重大投资、负责信息披露等职责。

第二,根据银监会《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行合规风险指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行金融创新指引》等规定和要求,进一步明确和细化董事会及其风险管理委员会等专门委员会对包括信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、信息系统风险以及金融创新、理财业务、金融合作等方面的风险决策和风险管理职能。

第三,进一步明确和细化董事会休会期间,董事长和董事会常设部门对滨海农商行经营管理状况、财务状况、风险状况、重大交易事项、内部审计等重大经营管理行为的知情权和决策权,并建立制度化、日常化的董事长及其董事会常设部门发挥上述职能的组织形式、工作机制和保障机制,确保董事会的决策和管理公司事务职能的落实。

第四,行长及其领导的经营层执行决策、务实创新,按照股东大会和董事会确定的目标、方向,联系实际,将总体规划分解成看得见的步骤、路径,将远景目标细化成摸得着的计划、任务,确保股东大会、董事会各项决策等及时传达至全行范围。

第五,监事长及其领导的监事会,监督事务、监督事实,对董事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督,对董事会、经营层履行职权承担责任的合法合规与否实施监督。

进一步发挥独立董事、外部监事的作用

独立董事、外部监事是防止滨海农商行出现“内部人控制”,保障中小股东利益的最重要的一道防火墙,其作用的有效发挥是滨海农商行经营以实现股东价值最大化为目标的重要保证。独立董事、外部监事的作用发挥有待于其目标与股东相容,滨海农商行将从以下方面来增强独立董事、外部监事的作用:

第一,改变过去独立董事、外部监事“专家顾问”形象的延续,增强其在滨海农商行重大事项决策、监督作用的有效发挥:一是确保董事会各专门委员会主任委员由独立董事担任,各委员会定期会议由二分之一以上的委员出席方可举行。二是确保重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项在二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。三是确保对外担保获全体独立董事三分之二以上同意后,方可提交董事会讨论。四是确保提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,确定董事、高级管理人员薪酬,以及任何可能损害股东合法权益的其他事项须二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。五是确保独立董事能够独立聘请外部审计机构和咨询机构,对滨海农商行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。六是确保独立董事发现董事、高级管理人员、业务部门和人员等存在违反关法律、法规和滨海农商行《章程》的情况时,能及时书面要求相关人员予以纠正。

第二,加强独立董事、外部监事对经营层业绩客观、独立的监督评价,确保其及时、准确、完整获得滨海农商行有关经营管理状况、财务状况等信息。对独立董事、外部监事职权的行使,要求滨海农商行各业务部门和有关人员予以积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三,除参加董事会会议外,要求独立董事、外部监事每年保证不少于十天的时间,对滨海农商行经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第四,建立独立董事、外部监事量化考核指标,比如任职期间内有效建议数量及效果等。

第五,加强开拓滨海农商行与外界联系的渠道,树立滨海农商行的良好形象。独立董事、外部监事可凭借其个人资源或良好的社会形象,成为一些专门委员会或公共委员会的成员,参加商务和行业聚会,担任滨海农商行的“代言人”等,以拓宽公司的影响。

第六,根据《公司法》等法律法规和滨海农商行《章程》的有关规定,做好独立董事、外部监事的换届和交替工作,对独立董事、外部监事适时进行合理调整。选聘具有不同专业背景、经验的独立董事、外部监事,实现董事、监事结构的多元化。

第七,加强对独立董事、外部监事履职评价。开展独立董事年度述职和相互评价,外部监事年度述职和相互评价,具体明确“谁来评”、“怎么评”,评价结果提交股东大会审议。

进一步加强董事会决策基础透明度

第一,保障董事充分知情权。充分知情权是董事据以决策的信息基础。滨海农商行董事应加强对以下经营管理事项及时、准确的了解:

―建立董事就滨海农商行重大交易事项听证、质询制度,确保关于重大交易事项的全部信息准确传递。

―制订专门委员会专题调研方案,推进专门委员会开展定期与不定期的调研工作,有效发挥各专门委员会在日常决策及重大决策管理中的监督和咨询作用。

―加强滨海农商行内网等信息窗口的建设,保证董事有及时获取有关滨海农商行经营管理的信息,如经营状况、管理情况、文件、制度、办法等信息稳定的、例行的渠道。

―按时将滨海农商行各经营期间的财务报表等信息发送至各位董事,确保滨海农商行董事及时了解滨海农商行业务经营管理状况。

―确保董事会会议提前十个工作日将会议相关材料发至各位董事,保证其有充足的时间审议相关议案,并整理董事对议案等相关材料的反馈意见,并对议案进行修订。

―拉长专门委员会与董事会会期的间隔,确保专门委员会的委员们有充足的时间讨论和修改材料。从议事制度看,委员会可定期召开会议,并进行充分的准备,以利于与管理层、内外部审计机构充分的沟通。

第二,保障董事充分参与权。董事参与权是董事决策的途径,只有通过参与各项决策的研究、制订,才能充分发挥董事的作用。从董事自身来讲,要求保证有时间、精力、相应的专业知识与能力参与董事会会议。

―要为董事参与董事会决策提供信息支持,确保其参与决策渠道畅通。

―建立严格的董事参与决策的激励制度。如根据董事出席会议情况、发表意见情况、决策效果情况等实行有差别的评价与激励。

第三,保障董事充分发言权。董事的发言权是董事表达建议、意见的主要渠道。

―董事会会议期间,应保持良好的决策民主气氛,充分调动董事发言的积极性、主动性,使每一位董事充分表达自己的观点。

―会议时间应服从会议质量,不能因为时间因素影响董事对各项决策事项讨论的质量。

进一步完善民主决策机制

第一,坚持民主集中制的原则,坚决克服“一言堂”和单纯凭经验、凭感觉的做法、习惯。

第二,确保董事会会议时间表和会议草拟议程等相关资料会事先提供给董事,全体董事都有机会提出商讨事项,发表意见和建议。

第三,涉及到重大投资决策时,要认真听取各位董事、专家的意见。

第四,监事会建设需提高自身的监督水平,通过听取各项议案汇报和见证决策程序,充分发表意见和建议。

第五,广泛听取滨海农商行各级别员工、外部专业人士和中介组织、非董事股东代表的意见和建议。

第六,建立科学合理的制度,从制度上保证决策的科学化、民主化。如建立重大决策专家咨询制度等。

第七,完善董事会会议决策程序、专门委员会会议决策程序、职工代表大会会议决策程序,加强与外部监管机构的沟通与联系,以保证滨海农商行决策符合国家的产业政策、信贷政策等。

进一步完善董事会决策规则与程序

根据滨海农商行《章程》规定,董事会要做出决策,首先要由董事长召集会议,并在十个工作日之前通知董事,让大家充分了解情况,有所准备。其次,要有二分之一以上董事出席,董事会会议才能有效,那些不能出席一半以上董事会会议的董事,应当及时调整。最后要对某一事项做出决议,应当由出席董事会会议的二分之一或三分之二以上董事通过。在对有关事项进行讨论时,还应当明确有关联关系的董事能不能参加讨论,能不能参与投票。与董事会决策规则和程序密切相关的是董事会下设委员会的职能充分发挥问题。为此建议:

第一,根据各类董事的专业能力、技能、经验等,对专门委员会委员组成进行合理搭配。

第二,确保董事会专门委员会会议材料于会议召开前7日发送至各位委员;各专门委员会会议经全体委员过半数出席方能举行;各专门委员会会议决议,必须经出席会议的委员过半数通过。

第三,建立各专门委员会执行机构对各专门委员会的日常沟通报告机制,确保各专门委员会执行机构与各委员会能够保持及时的沟通和联系。

第四,制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案。

建立董事、监事及高级管理人员行为规范准则。

首先,比照《股份制商业银行董事会尽职指引》的规定和要求,制订滨海农商行董事、监事及高级管理人员行为规范准则,以法规形式明确董事、监事及高级管理人员的诚信义务,促使董事勤勉诚信,恪尽职守。

其次,制订具体的问责条款,建立相应的处理机制,强化各层级管理人员的责任体系。

建立董事持续培训机制。定期为董事安排相应的培训和讨论,确保其参加培训讨论的时间。董事不仅要持续学习企业管理知识、财务知识、法律知识等,还要认真地了解国际产业发展的趋势,了解国家产业政策,加强对企业发展战略的研究、经营策略的研究、改革趋势的研究等,以不断提高董事履职所需的专业素质和工作能力,规范董事及其工作部门的专业性。根据滨海农商行与战略投资者国际金融公司(IFC)的合作协议,可由IFC为滨海农商行董事提供相关培训。可通过学习研讨、专业培训、开设专题讲座等形式,定期与不定期开展对滨海农商行董事、监事及高级管理人员的培训。

进一步加强对董事、监事的评价与问责。为了更好地发挥滨海农商行董、监事的作用,科学的激励、约束与评价机制和严格有效的责任制度有待建立。

第一,加强监事会对滨海农商行董事履职评价建设,进一步落实监事检查、监督职责,对离职董事及时进行离任审计。董事应如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二,建立董事、监事年度履职评价制度。一是明确和量化对董事、监事进行评价的相关标准和事项。如董事、监事是否认真阅读滨海农商行各项报告;是否认真审议各项议案,及时、明确提出本人审议意见;是否有充足的时间和精力为滨海农商行工作;是否行使被合法赋予的决策权,没有受他人操纵等。二是设计董事履职情况自我评价问卷,根据董事填写的自我评价问卷,提出对董事履职情况的评价意见,并据此编写《独立董事年度述职和相互评价报告》、《外部监事述职和相互评价报告》,以及《监事会对董事履职情况的评价报告》,并提交股东大会审议。

第三,建立董事任职资格退出制度。根据量化评价标准和自我评价问卷得出的董事最终履职评价结果,对于不合格的、履职不力的董事,应取消或劝退其任职资格。

增强传导的有效性,提高决策与信息流动的速度、质量和效率

上传和对内充分披露。一是以行长为首的经营班子应按照《章程》和《公司治理规则》等要求,及时、明确、充分地向董事会及其专门委员会披露全行的经营管理状况、重大交易情况等信息,确保董事会决策基础的透明、充分;二是董事会各专门委员会的执行部门应按照《章程》和《公司治理规则》等的要求,及时、明确、充分地向对应的董事会专门委员会披露相应的信息,确保该委员会能够进行高效、科学的决策,为董事会的决策提供支持和保障;三是董事会秘书及其领导的董事会办公室作为董事会的常设机构和各专门委员会的秘书机构,应充分发挥其指导、协调、推动、督查作用,确保董事会及其专门委员会、经营班子、执行部门间信息沟通、传导的高效、无偏和通畅。

下达和对外适当披露。一是以行长为首的经营班子应明确并及时传达董事会各项决策、经营管理战略、思路和措施至各业务部门、各分支机构、各层级员工。确保各部门、各分支机构、各层级员工分解、执行和完成目标的时效性,强化对各部门和人员的绩效考核与激励。二是根据银监会《商业银行信息披露管理办法》(中国银监会令(2007)第7号)的规定和滨海农商行《信息披露管理办法》要求,真实、全面、准确地将滨海农商行董、监事会会议情况、主要财务信息、经营状况、风险管理状况、关联交易事项、经审计的年度财务会计报告及其他信息及时报送全体股东和利益相关者,以及外部监管机构,提高滨海农商行经营管理的透明度。

增强执行力,确保决策的细化落实执行到位

强化工作流程,细化职责分工

第一,严格执行董事会领导下的行长负责制。滨海农商行董事会对经营层定量授权标准,行长在董事会的授权下,对滨海农商行行使充分的经营管理权。

第二,明确经营层人员间职责分工,加强部门间的协调与沟通,切实落实问责制。按照“谁主管、谁负责”的原则,对董事会做出的各项决策,经营层要准确理解并及时下达,对决策要求进行分解、细化、量化,提出明确要求,将责任落实到分管负责人、相关部门、分支机构和有关人员,明确工作标准、进度和完成时限。重大决策事项的执行要签订目标责任书。

第三,保持经营层向董事会报告途径通畅。报告事项包括但不限于月度经营指标、行长工作报告、全行内控和稽核工作汇报、信贷资产质量情况汇报等。

第四,建立经营层就滨海农商行重大事项向董事会的备案制度。备案事项包括但不限于重大计算机系统故障事件、外部监管当局对总行的检查报告、监管意见和评价等。

实施品质管理,建立督办查办制度

设立品质管理中心,求真务实,推进全产品、全流程、全层级的品质建设。品质管理中心通过对滨海农商行经营、管理、财务等各项工作和各级干部员工的品质等独立、客观地履行组织、指导、监督、评价、推动职能以及提供咨询服务,促进滨海农商行执行力建设。

第一,品质管理中心在董事会授权下工作,对董事会负责。

第二,品质管理工作独立于经营管理。在品质管理过程中,品质管理中心人员需就品质管理与被品质管理部门进行平等的、充分的讨论、交流与沟通,以保证品质管理结论的客观。

第三,品质管理中心有权要求滨海农商行高级管理层成员对品质管理中心的工作提供充分的支持,并对品质管理中心提出的问题尽快做出全面的回答。

第四,品质管理中心负责人与行长之间没有直接的业务报告关系。

第五,品质管理中心与各部门、各分支机构和高级管理层、中管和员工是监督关系。

第六,建立品质管理人员后续培训制度,以保证内部品质管理人员的专业胜任能力。

创新内部审计体制机制

第一,制订和完善内部审计业务准则和业务流程。内部审计部门要根据业务实际制订内部审计的具体业务准则,针对审计项目制订规范化业务要求和标准化业务流程。

第二,充实内部审计人员,提升内部审计人员素质。一是多渠道吸收专业人才。通过引进、吸收具有理论知识和实践经验的高素质审计人才,不断充实内部审计队伍。二是加强对现有内部审计人员的培训和学习,为其有效履行审计职能奠定基础。

第三,改进内部审计工作方式和技术。一是在审计过程中不生搬硬套规章制度,与被审计部门积极进行沟通和协调。二是加强计算机技术和风险分析方法的运用,提高内部审计的效率和效益。

第四,建立畅通报告路线,搭建信息共享平台。内部审计在纵向上,要确保审计发现与审计结果等信息及时报告董、监事会及审计委员会;在横向上,应建立统一的信息管理平台,将内部管理、项目实施的组织、依据、经验等各项信息集中归纳,供全行共享和借鉴。

第五,充分发挥董事会审计委员会与监事会的职能,加强内部检查力度。包括审计业务检查和基础管理检查,必要时引进外部审计,保证内审系统上下严格遵循内部控制的相关规定。

第六,建立内部审计问责制度。审计委员会应建立专门制度,对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价。一是对未尽职导致重大问题未被发现,隐瞒不报或未如实反映审计发现的问题,审计结论与事实严重不符,未按要求执行保密制度,以及其他有损滨海农商行利益或声誉的行为进行责任追究。二是有充分证据表明内部审计部门和审计人员勤勉尽职地履行了职责的,也应有明细的免责条款。

进一步发挥首席风险官及财务总监的监督、制约和咨询作用

第一,要加强首席风险官的监督、制约作用。

―制订首席风险官工作基本制度。细化首席风险官工作的基本原则、职责范围、工作方式、考核机制等内容,确保其参加全行层面的重大决策过程,细化其知情权、监督权、建议权和合规审查权。

―确保首席风险官独立开展工作,进行合规检查和报告,不受经营管理层的阻扰。当个案或累积情况出现偏差,首席风险官与行长意见不一致,首席风险官判断潜在风险会实质性影响滨海农商行风险管理体系和风险偏好的情况下,应直述意见,表述情况。首席风险官在有充分理由的情况下,可将个别交易事项提交风险管理委员会审议及批准。

―完善双线风险报告体制,确保其汇报路径畅通。

―加强首席风险官业务培训,多角度提升首席风险官业务能力。使首席风险官有效融入滨海农商行经营管理,切实提高滨海农商行自我约束能力,推动建立现代风险管理体系和合规管理体系。

第二,加强财务总监的监督、制约和咨询作用。

―完善财务总监定期报告和重大事项报告制度,确保其能够向滨海农商行股东、董事及时、客观地传递并解释相关信息。

―确保财务总监能够参与滨海农商行相关经营决策、审查经营计划和方案的执行情况等控制流程,将财务工作的重点从对滨海农商行经营信息的事后反映转变到事前控制和事中监督,并将监督贯穿于滨海农商行经营活动和财务收支的全过程。

―基于财务总监的专业知识、技能、经验以及对于滨海农商行经营环境的准确理解,确保其能够及时参与到滨海农商行的战略制定工作中,并对战略对策中涉及财务方面的问题发表意见。

―加强财务总监业务培训,多方面提升财务总监业务能力,以更好地为滨海农商行的长远计划和战略提供预测性的财务数据分析和财务服务支持。

董事监事履职报告范文第10篇

【关键词】国有控股公司；监事会履职；思考

一、国有控股公司监事履职情况的现状分析

监事会以《国有企业监事会暂行条例》为依据，以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部门的有关规定，对公司的财务活动及公司负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。

国有控股公司监事会是法人治理结构的重要组成部分，对有效防范经营风险、改善企业经营管理、维护国有资产安全等方面发挥了重要作用。但随着当前国企改革不断深化，国有控股公司监事会，尤其是二级以下中小型国有企业监事会与规范的公司治理结构还存在一定差距，运作中还存在着一些问题。

1.部分控股公司监事未能正常履职

比如，部分控股公司未见监事会开会决议及履职报告；一些监事会每年开会不足1次；监事列席一年一度董事会现场会议的缺席率较高；个别监事仍然存在较多的委托出席甚至缺席行为。因此，监事的勤勉尽责义务难以保证。

2.监事会作用未能充分发挥

监事会的设立基于权力制衡，根本目的在于防止公司决策失当和经营管理不当。一些监事因能力和精力限制，对公司调研的深度和广度不够，发现问题不够精准，不利于有效发挥监事会监督检查、发现重大风险和问题的作用。有的公司监事会依附于董事会，监事会独立性不够，监管职能履行还不到位。

3.监事会成员选任不范

在人员素质方面，部分成员知识结构不合理、综合素质不高、能力水平不够，个别监事会人员工作作风不够扎实，与新形势下的企业对监督工作的高标准，严要求不相适应，难以满足监督工作的需要，容易出现监管漏洞。

4.缺少对监事的激励和监督措施

由于没有建立监事的激励约束刚性机制，监事的业绩主要与自身主业相关，与监事会工作没有很大的关联，使得他们对监事会工作重视程度不够，工作被动应付。因此，完善监督人员的激励机制是一个亟待解决的问题。

二、完善国有控股公司监事履职情况的思考

1.从完善制度入手，强化监事会职能

搭建分层分类的监事会工作体系，建立监事会工作制度、监事会议事规则，明晰监事会、监事、监事会主席和监事会办公室职责，明确监事会的组成及职权与义务、监事会会议的召开与议事范围、监事会会议记录等方面的规则，确立监事会定期、日常、专题三类会议类型。通过母公司职能部门及监事会办公室成员兼任下属公司监事为手段，统一制定监督规范和要求，指导协调下级公司的监事会工作，以增强母公司对下属公司的管控和监督力度。

2.规范监事会的运行机制

形成多向沟通机制。一是加强监事会与董事会、经营层的沟通，对于监事会在公司监督检查中发现的重大问题以及国资监管机构要求的重要工作，由监事会主席与董事长、总经理进行个别沟通。二是加强监事与董事的沟通，通过不定期的交流，不断拓展和丰富公司重大决策、经营管理等相关的信息来源，以确保监事会作出正确的判断和选择。三是加强监事会办公室与董事会办公室、总经理办公室的沟通，形成定期交流机制，特别是监事会会议的召开、监督检查工作的开展、监督检查报告的起草、信息披露及处理等具体事宜。

3.建立协同监督机制

国有控股公司监事会的监督即是出资人监督，也是国资监管的延伸。为此，监事会工作要围绕出资人的战略规划、改革发展中心工作，结合国有控股公司特点，履行监督职责，加强与集团公司的监督协同，及时了解政策和工作布局，精准把握监管方向。

加强监事会成员与公司纪检监察、工会、审计、财务、法务等职能部门的协作与配合，联合开展专题调研、专项审计，建立情况通报机制，共享监管信息，集中研讨突出问题，形成监管合力。

定期与公司的主审会计师事务所、法律顾问进行沟通、协调。及时了解、跟踪公司的潜在风险、应对预案、整改措施，联合第三方中介机构参与企业监督评价。

4.强化监事会成员业务能力

要加强学习关于深化国有企业改革指导意见的配套文件，学习研究公司的治理范围、治理内容、治理方式、治理流程等业务，研究国有控股的整体国有控股公司监事会的监督特点。不断丰富企业经营管理、金融财务、审计法律等业务知识，做到学以致用、用以促学、不断提升监督水平、增强履职能力，进一步夯实践行改革发展的素质能力。

5.探索监事的激励机制和约束机制

建议加强对国有控股公司的管理，明确派出董事、监事的管理职责及考核评价办法。建立监事评价指标体系，统一评价标准，设定评价程序，构建评价模型，对监事任职期间的履职表现和工作业绩进行综合评价，评价结果要作为股东对监事续聘推荐、调任推荐、不予推荐的依据。制订职工监事的推荐选举、考核评价等管理办法，建立职工监事向职工代表大会定期述职的制度。

参考文献：

[1]国有企业监事会暂行条例.2000.

[2]关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见.2006.

[3]蓝洪宁.关于完善国有企业监事会监督工作体系的探讨[J].财经界（学术版），2014（19）.

[4]胡晓青.国有企业监事会工作的理论与实践初探[J].科学咨询（科技・管理），2014（7）.

[5]李南山.国企监事会的新挑战[J].董事会，2014（7）.