人民币资本项目跨境交易发展的顶层设计

摘要：随着贸易项下人民币结算的快速推进和不断完善，推进人民币资本项目跨境交易也应尽快提上日程。本文分析了人民币资本项目跨境交易的基本类型，探讨了我国开放人民币资本项目跨境交易的总体方案设计，剖析了开放人民币资本项目跨境交易中存在的问题，在此基础上对近中期推进人民币资本项下业务开展提出了对策建议。

关键词：人民币自由兑换；人民币汇率；人民币资本项目跨境交易；顶层设计

JEL分类：F3　中图分类：F830　文献标识码：A　文章编：1006－1428(2011)12－0034－05

一、人民币资本项目跨境交易的基本类型分析

在目前人民币尚未完全自由兑换的情况下，考虑到我国资本项目可兑换的现实性和前瞻性，按照交易性质。资本项下人民币跨境交易大致可划分为三种类型：第一类是直接投资项下的人民币跨境交易；第二类是债权债务项下的人民币跨境交易：第三类是证券投资项下的人民币跨境交易。

(一)直接投资项下

根据人民币跨境流动的方向不同，可分为人民币境外投资和外商直接投资两类。一是境外人民币境内直接投资，主要是指境外机构和个人以其持有的人民币在我国开展直接投资活动。二是人民币境外投资，主要是指境内机构经主管部门核准，通过设立、并购、参股等方式使用人民币资金在境外开展的直接投资行为。

(二)债权债务项下

主要包括人民币对外债权和对外负债。所谓人民币对外债权，是指我国境内机构或个人向非居民提供的以人民币表示的具有契约性或非契约但具有实质性求偿权的债权。按交易性质，人民币对外债权可分为贸易债权和金融债权。

1、人民币对外债权。

(1)人民币贸易债权。人民币贸易信贷主要是指进出口贸易双方之间直接提供的商业信用。贸易债权则是因进出口贸易产生的对非居民的以人民币计价的债权，如预付货款、应收货款。目前人民币还未成为国际化货币，在进出口贸易结算中仍然以美元、日元等外币为主。但是，随着人民币跨境贸易结算改革的深入发展，必然会逐步产生人民币贸易信贷。

(2)人民币金融债权。因资金往来关系产生的对非居民的以人民币计价的金融债权，如对外放款。根据债权主体不同可分为非金融企业人民币境外放款、金融机构人民币境外贷款以及个人人民币境外放款。

2、人民币对外负债。

(1)非居民对居民的人民币借贷(简称人民币直接外债)。是指非居民债权人通过某项安排向我国居民债务人直接提供的以人民币标价的融资，债权人得到的是不可转让的凭证或工具。目前，我国对于外债项目管制较为严格，因此非居民持有的可用于借贷给我国居民的人民币资金和渠道十分有限，仅在周边国家居民与我国居民之间存在，资金量不大。随着人民币可兑换进程的逐渐加快，可在现有外债管理体制下，参照外资企业和金融机构外债管理办法，采取额度管理逐步开放人民币直接外债。

(2)外商投资企业外方留存利润。主要指经外商投资企业董事会批准，已分配给非居民投资者暂时留存在企业尚未支取的利润。由于企业对这部分利润负有随时足额偿付的义务，因此“应付股利”中的外方利润留存部分在性质上完全符合人民币外债的特性。

(3)人民币贸易负债。主要是指因进出口贸易产生的对非居民的以人民币计价的债务，如应付货款、预收货款等。

(4)非居民持有的人民币货币与存款。一国货币当局发行的货币，是货币当局对持有人的负债，当该货币被非居民持有时，成为该国央行对非居民的负债。非居民持有的人民币存款货币，包括非居民在境内的人民币存款、在境外的人民币存款和持有的现金。非居民在境内的人民币存款是指非居民(包括机构和个人)存入我国境内金融机构、以人民币标价的货币资金。分机构存款和个人存款。非居民在境外的人民币货币存款目前主要集中在港澳地区。

(三)非居民持有的人民币证券

主要是指我国境内主体发行的人民币证券被非居民持有，非居民持有的人民币证券按照发行地分为境内发行和境外发行两类，按照证券类型分为股票发行和债券发行两种。由于我国对证券投资管制最为严格，因此这一交易项目目前仅仅开放了三方面内容：一是允许QFII机构在境内持有人民币证券产品，包括：股票；基金；债券及存款。二是允许境内金融机构在港发行以人民币计价的、期限在1年以上按约定还本付息的有价证券；三是允许国际开发机构在境内发行人民币债券。

二、我国开放人民币资本项目跨境交易总体方案设计探讨

从现实性和前瞻性角度出发，资本项下人民币跨境交易的管理与统计监测应同步并进，以便建立起人民币跨境资金流动的风险评估和预警机制。在政策管理层面，可根据交易主体、交易性质、交易地域等采取分类管理的策略，采取先试点后全国统一、先个案审批后全面推开、先额度限制后取消数量限制的思路，同时可根据国内外经济金融形势择机推出不同的交易类别。总之，应根据我国经济发展和改革开放的客观需要采取渐进的方式，有选择、分步骤地推进人民币资本项目跨境交易活动。按照先放开长期资本交易、后开放短期资本交易，先开放有真实交易背景、后放开无真实交易背景的交易，先放开居民国外交易后开放非居民国内交易，先开放机构交易后放开个人交易的原则，近期可以优先考虑的人民币资本项目跨境交易包括以下内容：

1、境外人民币境内直接投资。

从增加境外人民币投资渠道和使用范围来看，开放这一交易类型是很有必要的，加之在我国可兑换的资本项目中FDI是放开最早和管制最宽松，而且监测系统和管理手段相对也是最为健全的，因此先行推出人民币境内直接投资是可行的。目前，允许以境外人民币在我国直接投资涉及的外汇管理内容包括：一是出资方式。建议在相关法规中增加境外人民币作为外商直接投资的出资方式。二是资本金账户。由于境外汇人的资金为人民币。因此无需开立外汇资本金账户，但鉴于该部分资金的性质特殊，同时为便于监管部门的有效监测，建议专门设立人民币资本金专用账户，用于反映外国投资者投入的人民币资金及账户支出情况。三是验资询证。办理人民币资本金的验资询证业务时，一是审核会计师事务所出具的《外国投资者出资情况询证函》信息与人民币资本金专用账户核准开户及到账情况是否一致；二是审核人民币投资款汇入汇款凭证中的投资人与资金性质是否正确。四是撤资。以人民币投资的外国投资者若发生先行回收投资、清算、转股、减资等从所投资企业获得的财产，应以人民币形式对外支付，防止因套汇支付对冲资本项下汇兑监管效果。五是系统问题。目前直接投资外汇管理业务系统全面反映了外商投资企业从设立到注销的整个存续过程，因此一旦开放人民币境内投资，涉及出资方式的各个业务模块和统计分析模块都应据此进行相应的调整，以满足业务和统计分析需求。

2、人民币境外投资，即人民币FDI。

境外投资是近年来我国一直积极推动的，目前不

论在交易审批环节还是汇兑环节企业开展境外投资手续都较为简便。随着人民币结算规模的日益扩大，在境外沉淀的人民币资金量会越来越大，以人民币进行境内直接投资的需求将呈上升之势。从管理的角度看，除了不涉及汇兑环节外，人民币FDI与外币FDI并没有本质的区别，因此，人民币FDI的管理原则、管理流程和环节可参照《资本项目外汇管理业务操作规程》的内容执行，无需另行制定操作规程，数据采集也可通过FDI系统完成。

由于以人民币向国外投资可以有效地规避汇率风险和降低汇兑成本，因此大多数境内投资主体对放开这一交易类型持积极态度。但也有部分对外投资额较小或以自有外汇对外支付的企业对此持无所谓的态度，他们认为以人民币进行境外投资虽然可以降低自身汇率风险，但因境外企业人民币流通结算受限，对采用人民币结算接受程度不高，进行少量业务不仅无法体现汇率成本的降低，而且操作也比较麻烦。因此，在推进人民币境外投资业务时我们应采取由点到线再到面的方针，由个别国家、个别地区、个别企业进行试点。一是优先选择人民币流通量或存量较大、兑换和清算机制健全及所在国对人民币接受度较高的国家和地区来开放该项目，如港澳地区、我国周边的蒙古、越南等国，之后可逐渐向东盟各国扩展；二是谨慎选择试点企业。应在充分调研基础上选择那些规模较大、需求强烈且降低汇兑风险和成本明显的企业进行试点，通过对试点问题的解析逐步完善管控制度，取得经验后再实施推广。在业务流程方面，由于目前境外投资业务手续已简化很多，无需经外汇局核准直接由银行审核办理投资资金汇出，因此在人民币境外投资业务中也应体现这种便利性，人民币投资款汇出不需核准由银行直接办理，然后在直投系统进行备案即可。在业务系统方面需要对直投系统中的境外投资和统计分析模块内容进行调整，主要是在银行备案登记功能中增加境外投资人民币资金汇出备案：在统计分析模块增加人民币境外投资相关功能。

3、非金融企业以人民币对外放款。

目前企业境外放款的对象主要是其境外投资设立的子公司，这些公司受企业规模、资金成本等因素约束主要依靠境内母公司的资金支持。而大多数母公司的资金来源为人民币购汇或外汇贷款，因此人民币境外放款的需求较为强烈。在管理原则上可参照《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》，对于符合通知要求的放款条件的企业，由外汇局为其核准放款额度，在该额度内企业可以多种形式对外放款，其中包括人民币资金。在账户管理方面，可相应增加境外放款专用账户的人民币币种，所有境外放款的人民币资金必须经该账户汇出境外，还本付息的人民币资金也必须汇回该账户。境内放款主体人民币账户与境外放款专用账户之间的人民币资金划转直接在银行办理。境外放款专用账户内人民币资金向境外汇出及境外汇回均需经外汇局核准方可办理。在业务系统方面。同样需要对直投系统中境外放款模块进行相应调整，包括境外放款签约登记功能、境外放款专用账户管理功能以及相应的统计分析功能。

4、人民币贸易信贷。

货物贸易项下人民币结算试点改革推动了人民币贸易信贷业务的发展。由于该业务具有期限短、可控性差、表现形式多样化等特征，目前在管理与统计上仍处于空白。因此，首先应完善相关法律法规，将人民币贸易信贷纳入现有的信贷登记管理；其次，改进贸易信贷登记管理系统。现有的登记系统是以企业出口贸易必须收到外汇、进口贸易必须支付外汇而设计的，人民币用于跨境贸易结算后系统应作相应改进才能适应登记需要，可在系统中直接增加人民币币种。此外，由于现行的贸易信贷登记系统缺少统计分析功能，因此为有效监测贸易信贷项下人民币及外汇资金的跨境流动情况，亟待加强贸易信贷统计监测工作，否则该项下极易成为异常资金入境通道。

5、非居民在境内发行人民币债券。

为了推动我国债券市场发展和对外开放，同时降低企业使用国际开发机构贷款的汇率风险并提高资金使用效率，近年来我国逐步引入国际开发机构在境内发行人民币债券。这些机构在境内发行人民币债券的主要目的是募集资金后借于国内使用，股本投资相对较少。为促进我国债券市场的发展，下一步可继续推动资信较好的外国政府等在中国发行人民币债券，其管理可参照目前国际开发机构发行人民币债券的管理办法，由债券发行人在每季度末向国家外汇管理局报送运用人民币债券资金发放及回收人民币贷款、投资的情况。

6、人民币对外担保。

随着人民币贸易融资和各类海外贷款业务的开展，对外担保的需求将逐渐增多。但现行对外担保管理规定仅限于外币债务，涉及人民币债权债务的对外担保尚处于法规的空白地带，这给相关业务的开展带来一定的困难。建议尽快出台相关法规，支持允许符合条件的银行、企业提供人民币对外担保。

7、人民币OFII。

在当前我国尚不能完全放开资本项目管制的阶段，允许境外合格主体将合法获得的人民币资金通过QFII渠道进入境内资本市场，有助于扩大境外人民币使用范围，提高人民币在国际市场的接受度。与此同时，人民币资金通过QDII渠道流向境外市场，可以为境外市场提供更多的人民币资金来源，增强人民币在境外的流动性。近期可以考虑在香港先行试点，允许在香港注册的合格机构投资者以合法持有的人民币投资我国A股和债券市场，人民币QFII规模在可控的前提下可随着境外人民币的存量增加而逐渐放大，逐步形成规模可控、规范有序的人民币回流投资渠道。

8、境外股东减持A股所得人民币资金直接汇出。

根据现行规定。境外股东在减持A股后所得人民币资金必须在60天内购汇汇出。部分境外股东因与境内企业有贸易结算或有向境内再投资的需求，希望能够将减持所得资金先以人民币形式直接汇出，从而避免两次汇兑带来的损失，并可规避汇率风险。这一需求有其合理性，也有助于推动人民币跨境业务发展。应在政策措施上予以支持。

三、开放人民币资本项目跨境交易中存在的问题

(1)人民币还不是可自由兑换的货币，这就极大地阻碍了人民币在国际范围内的流通，外国居民既无法自由地获得人民币，也无法自由地将其持有的人民币兑换为其他货币，大大降低了使用人民币进行资本项目跨境交易的积极性。

(2)政策法规存在障碍。目前，资本项目跨境交易的管理规定涉及多项政策法规，大多数都没有涉及以人民币结算的内容，因此，要推进人民币资本项下跨境交易首先要有明确的法律依据，在此基础上才能有效规范和管理人民币跨境交易行为。

(3)我国人民币利率尚未实现完全的市场化操作，而且目前人民币的利率普遍高于美元、欧元、英镑等主要的国际流通货币利率，这将会使境外市场对于人民币资金的融资需求不足、投资需求巨大，对国内的投资市场形成巨大冲击。

(4)人民币跨境流动还存在一定的监管漏洞。一直以来我国的外汇管理制度以及监管工作都是以外

汇的跨境收支为前提设计的，对于人民币资金跨境流动不论是制度建设还是系统功能方面基本都未涉及，不利于监管部门对该项下资金流动的风险监控。

(5)受外部冲击影响的可能性加大，影响国内货币政策的独立性和有效性。大量的人民币在国际间流动无疑会削弱央行对国内人民币的控制能力，从而影响国内货币政策独立性与效力。

(6)对银行提出了更高的要求。人民币跨境流动对于大部分商业银行来讲是一个新的课题，经验的缺乏是银行面对此类业务进行风险管理的一个主要难点。特别是在如何区分真假资本项目跨境投资、辨别贸易真实性、防范国际游资等问题上，银行进行真实性审核存在较大难度。

为防范人民币跨境流动可能带来的风险，资本项下人民币跨境业务的制度安排应与资本项目可兑换进程相适应，采取有效措施保证跨境资金流动的真实性及其与交易活动的一致性。在设计制度时。要充分整合利用现有监管资源和现有业务系统，把统计监测作为重中之重来抓，确保数据的完整性和准确性，做好人民币跨境收付信息管理系统和外汇管理业务系统的整合对接。

四、近中期推进人民币资本项下业务开展对策建议

按照“风险可控”这一总体原则，结合近中期国际经济金融形势变化和国内实际，人民币资本项下跨境业务宜采取“先长期、后短期；先实体、后金融；先流出、后流入”推进步骤，原因在于长期资本流动和实体经济风险相对较小，安全可控；而先促进流出则有利于释放国内流动性压力，缓解国内通货膨胀，也有利于人民币国际化的顺利推进。

(一)进一步扩大人民币对外直接投资业务开展

2011年1月，人民银行实施了《境外直接投资人民币结算试点管理办法》，标志着人民币跨境结算从国际贸易扩展至国际投资领域。为此，建议适时将人民币对外直接投资业务扩展至全国所有地区，促进国内投资主体对境外条件成熟地区的人民币直接投资资本输出。

(二)短期内开放外商以人民币直接投资

目前，人民银行、外汇局涉及人民币跨境业务监管系统主要有人民币跨境收付信息管理系统、反洗钱系统和直接投资业务系统，对人民币跨境流动的监管具备了相应的技术条件和监管资源。在此条件下，建议在加强反洗钱审查、外汇部门加强人民币投资资金来源审查和本外币协调管理基础上，年内开放包括港澳台在内的已和我国签订货币互换协议的国家(地区)的投资主体以人民币进行直接投资。

(三)择机推出以人民币计价的国际板市场

在完善国际板证券市场跨境人民币资金管理、严格限定证券发行主体与国外投资主体、妥善安排境内投资资金和境外人民币投资资金的隔离防火墙(如为境外个人或机构资金投资国际板开立人民币离岸账户进行区分)基础上，适时推出以人民币计价发行的国际板，从而开辟海外存量人民币投资渠道。

(四)稳步发展人民币国际债券市场

以香港离岸金融中心为依托，近中期内稳步发展人民币国际债券市场，拓宽海外人民币投资渠道：扩大发行参与者范围，逐步将发行人民币债券主体放宽至合格的内地工商企业、香港金融机构与企业和其他海外发行主体；扩大投资者范围，逐步将基金公司、国家财富基金、慈善机构和保险公司等列入投资主体：继续扩大人民币债券市场交易规模，促进发行常态化，壮大人民币债券市场规模，促进人民币债券市场健康发展，扩大人民币在海外债券市场的影响力。

(五)积极开展人民币中长期外债业务

以现有外债管理框架为基础。在加强反洗钱审查、外债登记环节的人民币外债资金来源风险审查和事后用途合法性监管基础上，在境内货币流动性趋于紧缩时，选择香港或东盟作为境外试点地区，适时推动开展内地企业与境外试点地区开展人民币跨境贷款业务，吸收利用香港(或东盟国家)的大量低成本人民币资金回流，以拓展境内企业特别是中小企业境外筹资渠道，支持境内企业扩大再生产需要。

(六)有序推动开展人民币短期外债业务

在人民币中长期外债业务顺利开展并取得成功管理经验基础上，适时推动开展境内金融机构、企业与境外机构的跨境人民币短期融资业务，扩大境内企业特别是中小企业在境外的融资渠道，满足境内企业生产流动资金的需要，进一步改善境内中小企业的发展生态环境。此外，鼓励境内商业银行开发更多针对周边国家金融客户的人民币保值、增值产品，回流区域内沉淀的人民币资金。

(七)加快建立人民币境外回流机制

从主要国际货币的经验来看，本币国际化的本质应该是境外接受程度的逐步提升，而不是仅仅体现资本利差。因此，应沿着人民币国际化的有效轨迹建立人民币回流机制。首先，应建立境外人民币流动监测制度。央行可以通过与国外央行建立信息交换机制，第一时间获得境外人民币流动的监测信息；可与汇丰(中国)等在港发行人民币债券的外资银行建立信息交往契约，以挖掘、掌握香港人民币离岸市场上的交易信息。其次，建立香港人民币离岸资金池，放缓人民币回流冲击。可以考虑在香港设立试行的、限额管控的离岸人民币资金池，联合发改委、商务部等部门，协调香港金管局、在港银行、证券交易所共同维护资金池的运行。同时，可考虑通过契约控制流动阀门：当资金池蓄存量不足时，关闭阀门继续蓄存，并鼓励人民币债券、固定利息产品、房地产投资信托产品、保险与再保险产品、ETF基金(即交易型开放式指数基金)等金融产品创新；当资金池蓄存量达到限额时，打开阀门，让回流人民币沿着政策渠道进入境内，放缓其对货币政策、汇率制度的冲击。再次，完善货币互换。在货币互换协议中增设央行对金融机构的人民币购售汇制度安排。以打通境外人民币持有者与当地金融机构、所在国央行的购售渠道。此外，尝试建立非可自由兑换货币平盘准备金，用于购买贸易双方金融机构办理结售汇业务中形成的外汇买卖敞口头寸，以减轻人民币的海外派生成本。

(八)加快人民币全球清算体系建设

积极推动建立高效严密、安全稳定的清算系统。配备相应的备付金和授信支持体系以确保资金及时清算；切实加强资金清算过程中反洗钱、反偷税漏税以及控制资金流向等方面的措施；积极推动各商业银行海外机构开展人民币业务；进一步扩大中国银行业与海外行的合作，吸引国外金融机构开立人民币清算账户；积极支持香港加快人民币离岸中心建设，充分发挥香港离岸中心对人民币国际结算面向全球的辐射作用。

(九)深入推进人民币利率、汇率市场化

根据先长期、大额，后短期、小额的利率改革思路，选择一批具有财务硬约束条件、风险控制稳健的金融机构试点扩大存贷款利率上下浮动幅度。并逐步转变为市场定价，促进本外币存贷款利率市场化。推动包括人民币利率和汇率在内的整个金融产品与服务价格体系的市场化。按照“风险可控”总体原则，积极稳妥地深化人民币汇率形成机制改革，实行更加灵活的汇率制度，以进一步平衡国内外两种资源，实现扩大人民币在国际贸易和投资中作为结算货币的近中期政策目标。