上市公司内部控制初探

【摘要】经过20余年的高速发展，中国的证券市场已成为全球主要的资本市场之一。上市公司在国民经济中构成中所占份额的高速增长，使得上市公司日益成为中国经济的核心和中坚力量。跨入二十一世纪，上市公司规范运作和抗风险能力逐渐引起社会关注。本文对我国国有上市公司内部控制存在的问题和实施进行了初步探讨。

【关键词】上市公司 内部控制

一、中国上市公司内部控制的发展进程

二十一世纪初，美国安然财务丑闻事件和世界通信公司财务造假案的爆发发，促成了《萨班斯法案》的诞生，上市公司规范治理和风险控制日益成为国际社会和各国政府关注的焦点。中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所也就上市公司规范治理，风险防范、内部控制规范采取了一系列的措施。

2005年11月，证监会了《关于提高上市公司质量的意见》，意见明确提出上市公司要严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权利机构、决策机构和监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；同时要求上市公司加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性，以及实施的有效性进行定期检查和评估，并通过外部审计对公司的内部控制制度及公司的自我评估报告进行核实评价，通过自查和外部审计，及时发现内部控制的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。

2006年5月17日，证监会了《首次公开发行股票并上市管理办法》，该办法第29条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。首次对上市公司内部控制提出具体要求。

2006年6月和9月，上海证券交易所和深圳证券交易所相继出台了《上市公司内部控制指引》，要求上市公司建立内部控制体系。

2007年3月，证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求上市公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议规则》等内部规章制度，对公司近百项重要治理事项进行自查，其中多项内容涉及内部控制规范。同年，证监会还要求上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况。

2008年6月28日，财政部会同审计署、证监会、银监会、保监会联《企业内部控制基本规范》。《企业内部控制基本规范》在形式上借鉴了COSO内部控制五要素框架，同时在内容上体现了风险管理八要素框架的实质，实现了与国际接轨。

2010年4月26日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会又联合了《企业内部控制配套指引》，以推进《企业内部控制基本规范》的实施和应用；《企业内部控制基本规范》和配套指引共同构成了我国企业内部控制规范体系。

2011年2月18日，深圳证监局印发了《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，通知将深圳本地的主板、中小板和创业板共83家上市公司纳入内部控制规范试点范围，要求各试点上市公司须在2012年6月30日前全面完成内部控制规范建设工作。内部控制规范工作已在深圳本地上市公司范围内全面启动。

二、中国上市公司的特点与普遍存在的问题

（一）法人治理结构有待完善

企业所有权与经营权缺乏清晰界限一直是中国企业的大问题，股东大会、董事会和监事会的有效规范运作,实现所有权、控制权、监督权的制衡，保证建立起来的内部控制得到切实执行。而对公司而言，这一问题更为突出，也因而导致国资管理和上市监管长期存在体制上的冲突。

（二）短期行为影响企业长远发展

所有权与经营权分享导致国有上市公司普遍存在“重短期业绩，轻长远规划”的问题。企业管理层受任期影响，经营决策上容易产生短期行为，虽然制定了战略规划，但却难以落实。

（三）内部管理“人治”大于“法治”

传统的公司规章制度缺乏系统性，涵盖范围有限，规章制度间不衔接、重叠甚至矛盾，且管理层和各级员工的内控意识薄弱，没有创造出良好的执行氛围，全员的风险意识淡薄，使得内部控制流于形式，企业的经营管理更大程度上仍依赖于经验和习惯，造成“人治”大于“法治”的状态。

（四）内部控制信息沟通不畅

内部控制是涉及企业内外各个方面的动作，不是管理层或者内控职能人员单一的责任和工作，需要整体的沟通与协调。国有企业已经习惯了“各负其责-各管各事”，如果部门主管相互有利益之争或有内部矛盾，内部控制的实施就更是难上加难了。

（五）重生产经营，轻文化建设

公司普遍存在“重生产经营，轻文化建设”的现象。企业文化代表着一个企业的精神面貌，良好的文化有利于增强企业凝聚力，提高内部控制的有效性，科学合理的内部控制与良好的文化氛围必须相互结合、相互促进，才能更好地提高企业管理水平。

三、内部控制建设思路

内部控制体系的建立，并不是对原有体系的颠覆与重建，很多的公司虽然称不上百年老店，也大多是经营多年的大型企业，其自身已经存在相对成熟的制度及运行机制，其经营管理有其一定的合理性，也必然存在多年累积的弊端与缺陷。通过了解企业组织架构、查阅企业的规章制度、深入调查企业的操作流程，可以对企业现有体系进行全面的了解，进而更好地发现现有体系中存在的问题并寻找适合于企业的解决方法。

内部控制体系的构建不是一蹴而就的，而是有着循序渐进的过程。一般说来，通常包括七个阶段。

第一阶段为计划阶段。结合企业实际需求，设定内部控制的项目整体目标及各阶段的时间安排、工作成果及要求；

第二阶段为自查梳理阶段。了解企业组织架构，全面梳理各项制度和业务流程，梳理风险点，编制风险清单；

第三阶段为对照检查阶段。将企业现有的制度流程与风险清单进行对比，查找内部控制存在的缺陷；

第四阶段为制定整改方案阶段。结合企业经营管理实际，研究制定内控缺陷整改方案；

第五阶段为整改落实阶段。全面修订和完善企业各项制度和流程，按照整改方案要求落实相关工作；

第六阶段检查测试阶段。逐项检查整改方案的落实情况，必要时可进行多轮测试。

最后为全面总结阶段。即通过之前阶段的实施，对内部控制的工作过程、经验和成果进行整理，同时将内部控制各项职责落实到相关的部门和岗位，保证内部控制体系的成果得以继承，确保内部控制体系能够得到有效的动态维护和监督，形成风险和内控的长效管理机制。

总之，内部控制的构建是一个基于上述步骤的复杂过程，其中包含许多技术细节与操作技巧，并涉及多个部门的配合与协调。因此，实施者既要统领全局，又要兼顾细节，还要协调好上下左右。

四、小结

随着上市公司的在中国经济中地位的日益提升，上市公司市场竞争能力已逐渐引起国家政府的关注，实施内部控制规范已是大势所趋。规范国有上市公司的内部控制，必须兼顾国资管理和上市监管的要求，才能确保上市公司质量的有效提升和的中国证券市场的健康发展。

参考文献

[1]赵立新,程绪兰,胡为民.上市公司内部控制实务.电子工业出版社,2010,8,第2次印刷.

[2]刘伟杰,赵善强,谢安,许真坚,孙永杰.构建风险导向内的内部控制.中信出版社,2009,7.

[3]钱梦娴.当前风险管理下的上市公司内部控制.财经界 (学术版).2009,年第8期.

[4]张士强,张暖暖.我国上市公司内部控制现状与存在问题分析.审计与经济研究,2009,第3期.

作者简介：罗毅（1974-），男，汉族，广东兴宁人，经济师，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会秘书处副主任，研究方向：企业管理。