公司治理一般模型

【文章摘要】

本文针对各国面临的宏微观环境的差异，从公司治理角度出发，探讨英美模式，日德模式，家族模式三种公司治理模式。

【关键词】

公司治理；英美模式；德日模式；家族模式

有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。由于各国面临的宏微观环境的差异，其权利设置也不同。本文试图从公司治理角度出发，探讨英美模式，日德模式，家族模式三种公司治理模式。

1 英美模式

1.1 CEO

CEO，汉语的说法是“首席执行官”，CEO位于倒金字塔的低端。这说明担任此职的人必然是公司的执行董事或者是公司董事长的继承人，它源于董事会并对董事会负责。

1.2 董事会

董事会是股东大会权力机关下的业务执行机关，负责上市公司经营活动的指挥与管理，并对公司股东大会 负责并报告工作。股东大会所作的决定，董事会必须执行。

这里笔者指出的是，董事会内部的监事会更像是“内部人”控制。一方面，这一些成员不参与上市公司的经营决策，往往更关注于公司的财务以及人才的任用问题，他们是最大股东安排的“眼线”，起到监督作用；另一方面，由于德资、日资上市公司自身与银行等金融机构有千丝万缕的联系，很多时候银行也通过股权的集中，参与上市公司的管理。

1.3 上市公司股东大会

由于英美等国是资本市场非常发达的国家，筹、融资方式非常多，致使上市公司股权非常分散。这就意味着英美上市公司股东非常分散、甚至相当一部分股东只有少量股份。如果让这些股东参与管理，其管理成本远远大于他们取得的收益。

1.4 第三方审计

第三方独立审计制度的存在，一方面可以让独立的会计师就公司的经营状况独立审计报告，为上市公司提供参考；另一方面，独立会计师审计制度的存在，可以有效的预防相应的差错和风险。

2 德日模式

2.1 银行在上市公司治理中的作用

目前，德日模式公司治理的特征是银行处于公司治理的核心地位。在这突出表现在以下三个方面：

2.1.1银企关系层面

由于银行在企业管理中处于核心地位，企业加强与银行之间的关系是一种必然。因此，企业为了取得发展需要的资金，通过银行融资、持股、信息交流和管理等成为两者沟通的必然选择。

另外，银行还是企业的最大股东。这种控制权的取得往往是通过持有股票取得的，目前，德国银行直接控制的股票在30%左右，间接控制的在40%，由银行控制的企业总规模占70%左右。所以，银行能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

2.1.2银银之间关系层面

银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系。在德日上市公司的发展中，银行过多的参与上市公司的关联经营之中，形成了独具特色的银行主导型体系。所谓的银行主导型体系，是指企业往往是通过银团进行贷款，由牵头银行负责与其他银行的联系，以此组建银团，负责企业的筹、融资。企业接受贷款，往往是系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。

2.1.3银行与政府之间的关系

政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。由于政府与银行对于企业的重要性，因此在公司治理重要进一步加强政府系统与银行系统之间的交流、沟通与协作，建设更加紧密的政银关系，实现信息互通，资源共享，互惠共赢。此外，为了避免政府、银行对于企业控制权的约束，一般要求其控股权不得超过15%。

2.2 法人股在上市公司治理中的作用

法人股，是德、日股权结构的基本特征。随着上市公司多元化经营战略的实施，公司主体的多元化以及股东的数量急剧增长表面上会造成股权分散，实际上，是上市公司股权流向公司法人。它具有以下三个特点：

2.2.1股权稳定。法人持股股东在持有该股票以后三年内不得转让，不能够向法人以外的第三方受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；

2.2.2股权内部流通机制。法人股只能在法人之间转让，不能转让给自然人或其它非法人组织；

2.3 德日上市公司监督机制，具体体现在以下几点

2.3.1双层董事机制

在上市公司内部，由股东选举出两部分董事，及执行董事与监督董事会。这样最直接的效果是使上市公司的业务执行职能和监督职能相分离。其中，监事会在监控中具有以下特点：

（1）由于监事会成员本身就是股东，就要求经理层的行为必须体现股东的意志，否则其可以更换经理层；

（2）参与重大经营决策，比如公司做出重大增资计划等；

（3）不定期查阅上市公司财务报表。这是因为，监事会在公司正常运作下没有具体的管理权限，他对于企业的影响主要体现在对财务报表的审查，保证执行董事、经理层的行为符合股东利益最大化这个前提。此外，对于监事会的设置一般要求其本身具有丰富的财会知识和管理经验，同时要得到董事会2/3以上成员投赞成票而确定。

3 家族公司治理模式

本文以韩国、台湾、中国香港等东亚地区一些家族企业为样本进行分析研究，笔者发现：家族企业的发展不仅受制于自身规模的限制，还受到外部环境的制约，甚至受到政府的限制。把家族企业与外部环境之间的关系框架勾勒出来，

3.1 高度集权

韩国及东亚地区的一些家族式企业，共同的特点是高度集权，表现为决策高度集权（家长制）和管理高度集权（主要体现在公司的股权主要控制在家庭成员手中）。

3.2 外部监管不给力

韩国及东亚地区的一些家族式企业共同面临一个“王婆卖瓜”的窘境。这是因为家族式的企业，注定了与外界联系较少，自身经营的好坏与他人无关或者没有很大关系。所以，致使外部对于家族式企业的监管不力。

3.3 筹、融资困难

目前，家族式企业在经营过程中，往往面临资金的不足，致使在一定程度上经营困难。因此，解决筹、融资问题是家族式企业当前的最主要问题。

3.4 经营者激励约束双重化

经营者激励约束双重化，是指管理者在管理公司的时候一方面要维护家族的利益，并使之发扬光大；另一方面，如何加强亲情之间的凝聚力也是管理的关键之一。由于受到封建思想的遗毒，过去、甚至现在家族企业存在的根本都为“光耀门第”以及为子孙后代留下一笔财富。此外，由于家族式企业往往通过“禅让”实现权力更替，那么家族企业的道德风险就比较低。

【参考文献】

李维安、武立东.公司治理教程[M].上海人民出版社.2002