并购贷款:商业银行的机遇和挑战

内容提要：《商业银行并购贷款风险管理指引》的颁布意味着从政策和监管层面允许中资商业银行直接参与企业兼并收购等资本运作。中国日益活跃的并购活动和快速增长的并购市场为商业银行提供了新的市场机遇，有利于推动银行向全面综合化经营发展；但同时中资银行要全面开展并购贷款业务还受到诸如监管要求、风险管理能力以及机制与人才等多方面问题的制约和挑战。

关键词：并购贷款 兼并收购综合化经营 全能银行

中图分类号：F830，5文献标识码：B 文章编号：1006―1770(2009)05-039-04

一、中国并购市场的发展为商业银行业务发展提供了机遇

过去10年，伴随着中国经济的高速发展和进一步改革开放，中国的并购市场经历了一个快速发展的阶段。1997年，中国大陆的并购案例还只有157起，披露的并购总金额只有80亿美元，到2006年并购案例有2341起，交易总额达到1160亿美元。十年间，并购交易的数量和总金额均增长了近15倍。无论是从已披露并购交易的数量还是总金额来看，中国大陆已经迅速成长为亚太地区除日本外第二大并购市场。而根据Thomson Reuters 2008年最新的数据，中国市场已完成的并购交易总额高达创纪录的$1，600亿美元，首次超过澳大利亚，一跃成为亚太地区(除日本)最大的并购市场2。当北美，欧洲及日本受金融危机的影响并购市场大幅度下滑，中国依然保持了强劲的增长势头。

中国并购市场爆发式发展的背后是中国融入全球经济一体化的加快，以及中国市场竞争和产业整合的加剧。而伴随着金融危机，中国产业升级和行业结构战略性重组的加速，也必将在未来若干年里推动中国并购市场保持一个持续活跃而高速增长的势头。从并购交易的参与主体来看，其推动力主要来源于三个方面：

第一是跨国企业对中国企业的收购。通过并购本土企业，跨国企业可以迅速地进入中国市场(如ebay收购易趣)，可以收购本土品牌，扩大市场份额，分享中国庞大的消费市场(如欧莱雅收购小护士)，或是为了打造在中国的生产基地和分销渠道(如美国家电连锁巨头百思买收购五星电器)。入境并购过去一直是跨国企业在中国直接投资的重要方式之一。然而受到全球金融危机的冲击，欧美跨国企业收缩在中国的业务以自救，也必然影响到在中国的并购活动。跨国公司入境并购交易额占比已经从2007年的20％下降到2008年的15％3。

第二是国内企业之间的并购。一方面在国家产业政策的引导下，大型国有企业及行业龙头通过并购相关企业，加快在钢铁、能源、电信、汽车等重点战略性行业对国有资产的整合，打通上下游产业链，提高行业集中度，迅速做强做大，打造具有国际竞争力的大型企业集团。另一方面在一些非战略性行业，有实力的大中型民营企业通过并购来迅速获取市场规模，从而提升竞争力。最近，十大产业振兴规划的出台，拉开了新一轮产业调整的大幕，也必然掀起国内企业之间兼并重组的浪潮，如十大产业振兴规划出台后的第一单宝钢对宁波钢铁的收购。

第三是在国家“走出去”战略的指引下，越来越多的中国企业参与跨境并购，购买海外资产，这其中既有像中石油，中国铝业这样的大型央企，也有像联想、华为等大型民营企业。今后，随着中国企业实力的不断增强，以及金融危机下海外资产价值逐渐显现，中国企业参与国际并购的意愿将更加强烈，所涉及的行业也将从以矿产、石油、电力等资源类行业为重点向金融，机械制造、汽车，消费电子等多行业扩展。

国内快速发展的并购市场为商业银行发展创新类业务提供了广阔的空间。但一直以来受到相关政策的限制，商业银行鲜有直接涉足企业并购和股权投资领域。虽然之前也有国开行、工行为大型央企的并购重组提供贷款支持，但基本属于政策性贷款个案，并购贷款业务的市场化运作始终缺乏政策支持。此次，《指引》的出台，意味着从政策和监管层面上开始将并购贷款引入市场化运作的轨道，为商业银行特别是大型商业银行提供了更为直接参与中资企业资本运作的机遇，使之有机会更加充分分享中国资本市场快速成长的成果。这种机遇既是现实的，又是长远的，既为现阶段银行资产业务及投行等中间业务带来新的增长点，又为未来大型商业银行实现综合化经营，提高国际竞争力带来深远的影响。

首先，中国并购市场本身快速的发展为商业银行开展并购贷款业务提供了广阔的市场空间。正如前文所述，在产业整合、资源整合等多种因素的推动下，中国的并购市场将呈现出持续性的活力。在这个市场中，中国企业行业内的战略性并购重组、大型企业的出境并购将占据主导地位，并在未来若干年里形成以大型央企为主，大型民营企业为辅的市场格局。无论是央企还是民企，要进行并购必须具备多元而充足的融资渠道，这就需要有熟悉中国企业的中资商业银行特别是大型商业银行为中国企业在国际资本市场运作中的长袖善舞提供充足的资金保障，为并购交易的成功保驾护航。对于国内商业银行来说，面对激烈的市场竞争，并购贷款业务无疑在传统信贷业务之外开辟了一个新的渠道。2008年中国大陆总的并购交易总额大约是1，600亿美元，假设中国企业之间的并购和出境并购大约占80％，银行可以提供的资金规模大概是10～20％，那么商业银行所面对的是一个大约150～300亿美元的并购贷款市场规模，而且这个市场在未来还将以每年30％以上的速度增长。事实上，2009年新年伊始的几个案例已经凸显出商业银行在并购市场中的巨大活力，一方面现金流丰富的中资银行积极为中国企业海外拓展提供资金保证，如国开行、中国银行正积极为中铝并购矿业巨头力拓提供融资方案，另一方面，商业银行也加强与私募、风投等股权投资基金的合作，如商业银行提供1 301亿欧元与PE的1.084亿欧元一起协助国内第二大工程机械制造企业收购意大利CIFA4。

其次，并购贷款业务将有利于推动我国商业银行投行、财务咨询等中间业务的发展，加快商业银行打造全能型的金融集团。尽管此次金融危机发端于投行业务，但以证券承销、兼并收购，财务咨询为主的传统投行业务并不会因此而消亡。相反，随着中国资本市场的快速发展和成熟，投资银行业务将在中国呈现出更大的活力。中国的大型商业银行纷纷涉足证券，信托，投行等业务，综合化经营、全方位金融服务也已经成为大型商业银行的发展战略，包括工行、中行、建行在内的许多国有银行都在总行层面上设立了独立的投资银行部，大力推进投行业务。并购贷款业务虽然也属于商业贷款的一种，但从业务的操作流程来看，该业务却更接近于投行业务。相比于一般的中长期贷款，商业银行在发放并购贷款时需要进行更为详尽的尽职调查，对并购战略、法律合规、协同整合、经营管理、财务运营等进行全方位的风险评估，实际上这种过程在很大程度上与为企业提供上市辅导，并购及财务咨询等投行业务相一致。因此，在目前政策上还未对商业银行开展投行业务全面放开的时

候，商业银行完全可以利用并购贷款积累投行业务的经验，做好技能和知识上的准备。一方面，依托雄厚的资金支持，商业银行可以从并购贷款延伸到其他业务诸如财务咨询，为后续项目提供综合授信安排，乃至上市辅导等，从而全方位参与企业的资本运作；另一方面，面对银行间激烈的市场竞争，并购贷款也有利于银行加强与传统信贷客户的联系，为客户提供更为广泛的融资渠道。

最后，从商业银行自身的发展和管理来看，并购贷款业务的开展有利于加快商业银行内部人才队伍建设，风险管理以及专业化服务水平的提升。并购贷款本身的业务特点决定了其相对于一般商业贷款专业性更强，流程更复杂，风险更不易控制，这就对开展并购贷款的商业银行提出了更高的要求。为了更好地开展并购贷款业务，商业银行必须具备一支高素质的专业团队，在这样的团队里，不但要有对信贷业务熟悉的信贷专家和风险控制专家，还必须有对相关行业有深刻了解的行业专业，对并购所涉及法律风险点有敏锐洞察力的法律专家以及熟悉公司并购相关财务处理的会计专家，从而既可以为客户提供并购相关的一系列专业化的解决方案，又有利于银行自身风险的控制。因此，市场的需求可以激励银行加大对高素质专业人才培养的重视，有利于国内商业银行加快人才队伍的建设，为实现综合化经营做好人才储备，从而实现中国商业银行从粗放型竞争向专业化竞争的转变。此外，并购贷款业务对风险控制的高要求也会迫使商业银行加快建立一套科学有效的全面风险管理体系，以应对复杂业务所带来的新挑战。

二、目前商业银行开展并购贷款所面临的挑战

机遇总是与挑战并存。当并购贷款的开闸意味着前所未有的机遇和广阔的市场空问的同时，商业银行也面临着巨大的挑战。对于国内的商业银行来说，并购贷款还是一项全新的业务，它绝不是停留在仅仅依靠吃存贷息差的普通商业贷款，而是更接近于投资银行业务的一种资金融通活动。然而，纵观国内的商业银行，无论在人才、知识还是技术上都还未做好全面开展并购贷款的准备，此外还受到各种内外监管指标的约束，使得绝大多数商业银行还不具备开展并购贷款的条件。

第一，要开展并购贷款的商业银行必须满足更加严格的监管要求。根据银监会关于《商业银行并购贷款风险管理指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行必须满足贷款损失专项准备充足率不低于100％，资本充足率不低于10％，一般准备余额不低于同期贷款余额的1％，且还应具有健全的风险管理和有效的内控机制，以及有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。通过对14家上市银行资产质量数据的分析，银监会的三条定量标准已经将很多全国性的股份制商业银行拦在了并购贷款大门之外。浦发，深发展，华夏，民生都未达到资本充足率10％的下限，而招商和兴业也随时有突破10％下限的危险。事实上，资本充足率是制约很多银行开展并购贷款的重要因素，特别当该银行资本充足率不高又处于业务规模的扩张阶段，很容易导致资本充足率低于监管要求。

对于两条定性监管标准，绝大多数商业银行目前是无法做到完全满足的。虽然现在国内许多商业银行都在积极实施Basefl协议，但离国际标准下健全有效的风险管理体系和内控机制尚有不小的距离。除少数几家大银行在总行层面有从事投资银行业务的团队，有一定的人力资源储备外，绝大多数银行并不具有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。事实上，就现阶段情况而言，真正能够开展并购贷款业务的商业银行主要是工、中、建、交及国开行这五家国有大银行。一方面，这几家大银行有从事投资银行业务的经验，储备了相关的并购贷款专业团队，另一方面，目前并购贷款的市场机遇主要来自于大型央企基于产业整合的并购，拥有优质信贷客户基础、与央企关系密切的大型银行更容易争取到业务机会。相比较而言，全国性股份制商业银行大多受到资本充足率低的限制，而城市商业银行虽然拥有资本充足率高的优势，但在业务经验和专业队伍方面还不具备开展类似并购贷款等复杂业务的能力。

第二，并购贷款的复杂性及其特有的风险特性，对商业银行现有的风险管理能力是极大的挑战。保证借贷资金的安全性和可靠的还款来源，是银行重要的风险控制点之一。对于一般的商业贷款，无论是经营性贷款还是项目贷款，银行都会要求明确借贷资金的用途。以便对贷款资金流向进行有效监测。但并购贷款的资金用途界定比较模糊，在银行完成注资放款行为后，资金是以股权的形式存在的，这就不利于对资金流向和用途进行监测，加大了银行的资金风险。同时，并购贷款的第一还款来源主要来自于并购后企业的经营性现金流，但企业并购后的效益有很大的不确定性，这也无疑增加了银行贷款收益的风险性。综合来看，并购贷款的风险存在于企业并购过程中的各个环节，涉及并购资金的项目投向、并购前的尽职调查、并购过程中的监测控制以及并购后的协同整合，且涉及多方面的问题，包括“行业发展状况，适用的法律法规，股权结构安排，或有债务，资产价格认定，政府关系等等”5。因此，相较于传统的贷款，并购贷款的风险要复杂得多。

面对并购贷款这一新的业务领域，国内商业银行对风险进行有效管理能力还存在比较大的差距。一是银行缺乏相关业务的实际经验，原有对传统贷款的风控机制并不适合并购贷款，还无法将新出现的风险点(如整合风险，协同效应等)纳入银行现有的风险管理体系中，做到科学有效的控制。二是现有国内商业银行对传统贷款的审查习惯会更侧重对企业并购前期交易阶段运营、财务上的审查，而忽视对并购后整合成败等前瞻性的分析。但实证表明并购交易的成败更决定于并购后的整合。三是目前我国商业银行无论在风险管理的理念还是风险管理的工具和体制上，与国际先进水平还存在着比较大的差距。特别是对风险进行定量分析的能力还比较缺乏，这就不利于确定对并购贷款的风险溢价。此外，目前并购贷款业务还处于个案审批阶段，距离真正的市场行为还很遥远，因此商业银行面临着政策风险，辛辛苦苦运作的项目有可能得不到监管部门的批准。

第三，国内商业银行在组织架构、知识及人才储备上距离全面开展并购贷款业务还存在比较大的距离。首先，商业银行传统以职能型部门为主的组织架构无法有效支持并购业务的全面开展。并购交易的特点决定其时间紧，任务重，受市场变化影响大。一支高效的并购贷款业务团队必须由一批通力合作的、来自各专业领域的专业人才组成，从而能够对项目进行过程中随时出现的各方面问题和变化，做出快速的反应和处理。职能型组织在进行部门协同时往往协调成本比较高，相互之间的配合比较差，对市场反应比较慢，因而往往无法适应并购业务所要求的快速和敏捷。其次，商业银行在知识和人才上的准备依然是制约其全面开展并购贷款业务的最大瓶颈。并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，类型繁多，交易和融资结构复杂，并购贷款的风险程度比较高，这就对银行从事并购贷款业务的人员素质提出了相当高的要求。《指引》要求商业银行

应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。然而，就目前商业银行人员结构而言，并购贷款业务依赖的主体还是以营销为主的对公客户经理，而缺乏熟悉并购相关领域专业人才，特别是缺乏熟悉资本市场运作、并购法律法规，并对宏观经济及行业趋势具有较强分析和研究能力的金融复合型人才。尽管一些大型商业银行(如工行和建行)在总行层面建立了独立的投资银行部，锻炼和积累了一批高素质的专业人员，但毕竟刚处于起步阶段，数量十分有限，远远满足不了并购贷款业务的全面铺开。自《指引》出台以来，大型商业银行虽然也陆续涌现出一些交易，如工行与首创签订并购贷款意向协议，国开行为中信对白银的增资扩股发放资金，以及交行、建行介入宝钢并购宁波钢铁等，但这些项目依旧属于个案，而且很多还是意向性协议，并未发放实际资金，因此具有十分浓厚的象征意义。并购贷款要真正成为市场化行为，成为商业银行新的信贷增长点，并发挥规模优势还有很遥远的距离。

三、对中资商业银行开展并购贷款的建议

未来并购贷款的市场份额主要取决于商业银行相关业务经验、专业化服务水平、专业化的人才队伍、充足的资金以及广泛的客户基础。先期进人市场的银行在积累了业务经验、锻炼了人才队伍后，更容易获得后续的业务机会，因此，该市场有明显的先发优势和强者恒强的特点。目前，并购贷款才刚刚起步，但意欲在未来并购贷款市场占据市场领先地位的商业银行，必须提前谋划、先期介入。

首先，对于工、农、中、建、交等大型商业银行，无论是在总行还是省直分行层面，都应该将并购贷款纳入银行长远综合化经营的战略考虑，给予足够的重视，投入充足的资源。并购贷款的重要意义在于为国内商业银行加快迈入全面综合化经营开辟了一条捷径。随着未来对商业银行投行业务的进一步放开，由并购贷款可以延伸到直投业务、上市融资。财务咨询等创新类业务，使大型商业银行真正成为金融超市。

第二，加快专业化人才队伍的建设，尽快建立一支胜任并购贷款业务以及其他投行类业务的专业团队。并购贷款以及投行类业务对商业银行信贷业务的竞争模式将产生根本性的影响，将使国内商业银行摆脱产品同质化竞争的格局，由规模数量竞争向质量专业化竞争转变，而这种竞争最重要的是依赖高层次的金融人才。因此，中资商业银行有必要在总行和省直分行两个层次加强对专业化金融人才的培养，以自身培养为主，通过实战案例积累经验，同时吸收来自于证券，资产管理、法律，审计等行业的专业型人才。

第三，积极在组织架构和管理模式上进行创新，对并购贷款业务实施专业化管理。并购贷款对市场反应速度的要求相当高，因此传统信贷的管理模式显然不适合并购贷款。从并购贷款的交易性质来看，可以将并购贷款业务与银团贷款、项目融资业务一起纳入投资银行部。大型商业银行可以在总行和分行两个层面建立独立的投资银行部。对于一笔具体的交易，支行对公客户经理负责前期客户接触及需求识别，分行的投行部成立专门的并购贷款业务团队，负责整个交易的具体实施，包括贷前尽职调查、交易结构的设计、法律问题的审核、交易价格的谈判、合同的草拟和签署以及贷后资金的审查与收回等具体操作环节，而总行的投行部及其他相关部门则提供宏观经济及行业分析，具体业务指导以及跨地区协调等支持服务。此外，兼并收购是一个企业最重要的战略决策之一，因此并购贷款业务还必须有总分行联动的高层营销作为强有力的保证。