时间：2022-09-30 12:19:09
【摘要】美国财务会计准则委员会（FASB）《财务会计准则公告第141号――企业合并》（SFAS141）修订本，修订本的目的在于提高企业合并报告实体所提供的会计信息的相关性、列报公允性、可比性，从而提高财务报告的有用性，该准则将于2008年12月15日起生效。本文重点阐述了修订本中的重大变化，以此较参考。
【关键词】S141修订本趋同项目 FASB IASB
2007年12月，美国财务会计准则委员会（以下简称FASB）了新的《财务会计准则公告第141号――企业合并》（以下简称SFAS141）的修订本。141号修订本的目的在于提高企业合并报告实体所提供的会计信息的相关性、列报公允性、可比性，从而提高财务报告的有用性。141号在修订本中所体现的最基本理念就是合并所产生的报告实体是整个企业集团。
与原SFAS141相比，新修订的SFAS141发生了九大变化。新的S141修订本中体现了以公允价值作为计量基础的属性，要求所有资产负债都以公允价值进行计量。9个重大变化中，第8和第9点是关于补充披露和计量期间的，除此之外的7个变化是涉及到资产负债表与损益表的具体变化。对于购买所发生的相关费用从资产负债表全部转移到损益表中，而对于在建的研究与开发费用确认与计量则要从损益表中移出来在资产负债表中体现。现对这9大变化进行具体分析。
变化1收购费用
收购方可能在寻找被并购的目标上花费上百万的直接和间接成本，以收集并分析这些信息，以便寻求资金支持并进行交易和谈判。问题在于应当如何报告这些成本。
现行做法
这些收购成本通常是作为购买成本进行核算。通常，它们很可能会增加所记录的商誉，除非发生了减值的情形，否则商誉的金额一般保持不变。
缺点 尽管交易前所发生的成本在实际购并业务中是必须的，但它们并不会增加所购买资产的价值（包括商誉在内，也不会因为发生了费用支出而被增加），因此其本身不应被确认为资产。这样以来，是否还要将其列在资产负债表上就值得探讨。
新准则141号新准则遵循的宗旨是只有真正的资产才应当在合并中予以记录。由于与购并相关的成本费用支出并不是资产，不符合资产的定义，所以它们将被记入费用中。
变化2廉价购买之利得
在极少数情况下，购买方会达成一笔有利于已的交易，而且支付了小于所购买净资产公允价值的金额。这种交易会产生两个问题：第一，每一项资产和负债应当以何种金额记录；第二，记录一个廉价购买利得是否有用。
现行做法 这个余额通常被认为是负商誉。现行做法侧重于记录成本，所以它会减少某些资产的余额，直到合计数与并购目标值相等，这些金额就被加到商誉上面。如果支付额与股价变动相关联，那么贷记缴入的资本（即资本公积项目）。如果收到退还的款项，则买方将减少商誉或者资本公积。
缺点 由于这个利得被减记的资产取代，资产负债表不仅低报了可供管理当局产生收益的资产的价值，并且使管理当局成功的谈判结果没能在收益报告中及时体现出来。
新准则 所购的资产与负债均将以公允价值进行记录，大于购买价格的差额将会被贷记为利得，以扣除递延所得税之后的净额计入损益表。这样做的结果会使财务状况和经营成果完整地在报表中体现并且能够提供更有用的会计相关信息。
变化3或有对价
在企业合并中，买卖双方之间的报价初始差异会相当大。缩小这一差距的方法通常是签订或有补偿协议，在协议中双方约定依据未来事项来支付额外的金额或者由卖方退还部分购买的款项给买方。由于或有款项难于确定，由此引出的问题会对财务报表产生影响。
现行做法 大多数或有补偿协议在确定记账金额时都被忽略了。当基于收益而产生的额外支付额发生时，它们通常是被加入商誉中。如果支付额与股票价格变动相关联，贷记资本公积。相反，买方就会减记商誉或借记资本公积。
缺点 不立即确认或有资产或者或有负债在一定程度中减轻了管理层所约定的受托会计责任。财务报表也就会因为忽略了潜在的现金流量的相关信息而导致信息不充分、不适当。
新准则 141号修订本要求买方将或有补偿协议按估计的公允价值确认为资产或负债，这与合并资产负债表上因为合并而得到更多的资产与负债的观念是一致的。这些项目先以市价来标价，直到或有事项被确定下来，然后与每年的损益一起计入损益表。就是说，一旦结算的金额确定了，那么账面余额与所收到（或支付）的金额之间的差额就应当作为利得（或损失）计入损益表。如果或有补偿金额涉及到股份的话，初始确定的金额与公允价值之间的差异额将作为资本公积予以记录。
变化4在建研究与开发项目
很多被购并公司都拥有价值巨大的智力资产，它们蕴藏于未完成的、但是前景光明的研究与开发成果。收购使得购并方能运用研究与开发项目创造或提高产品与服务的品质。问题是如何在财务报表中来反映这些未来潜在的现金流量。
现行做法 142号公告，商誉及其他无形资产要求买方将其价值分配到在建研究与开发项目类的资产上以记录收购价但是之后要立即注销。
缺点 资产负债表忽略了能够帮助证明收购价合理的重大资产的相关信息。另外，交易当年的收益可能会被错误地报告。
新准则 在建研究与开发项目的结果将被划分为无确定使用年限的无形资产，直到研究与开发阶段结束或者项目被放弃，在此之后的支出不允许资本化。这样记录的资产将进行减值测试但不再被注销或者按期摊销。
这样做的结果是损益表不再包括虚假的亏损，并且资产负债表因包括更多的资产而变得完整了。尽管研发资产的价值是不确定的，但是其近似的价值则比什么价值也不报告要有更多的代表性。
变化5其他或有事项
在企业合并中，买方通常总会购买一些具有不确定性的或有项目。问题是它们是否应同其他的资产与负债一样在资产负债表中进行列报呢？
现行做法 与FASB第5号公告或有事项的会计处理一致，合并实体的报表中只确认被认为是很可能发生的而且在购买日可以合理确定的或有损失。其他的或有项目损失要么只进行披露，要么被忽略掉，而或有利得则从未被考虑。
缺点 因为没有包括所有未将过度到买方手中的资产与负债，所以，合并财务报表不够完整。漏计或有负债导致低估了总的成本，并产生了一个较小的商誉的借记额。漏计或有资产则虚增了商誉。结果是，报表的使用者可能对未来的经营成果缺乏相关的信息，不能做出明智的决策。
新准则 141号修订本将改变第5号公告中对于大多数购买产生的或有事项免于确认的做法。买方将被要求按照估计的公允价值来记录所有的合同性质的或有资产和或有负债。其他的或有事项只要符合第6号概念公告――财务报表要素中的关于资产与负债要素的定义很可能发生就要以公允价值予以记录。这一规定第一次用概念公告来产生公认的会计原则，而不是在适当程序中指导准则的制定者。
或有项目在被最终确定下来之前，它上面所确认的金额在这一过程中将会十分谨慎地加以重新计量。也就是说，或有资产将用初始价值和之后的价值孰低的原则来重新计价，或有负债则将按照初始计算的金额和之后的金额孰高的原则加以计价，这两种情形都要按照第5号公告的指南来进行。
变化6分步收购
买方刚开始时购买少量非控制性的权益直到获取多数股权的地位这种情况很常见。一个关键问题是如何对通过分步收购实现的合并进行会计处理。
现行做法 买方保留每次投资的初始账面价值（成本法、市价法、权益法的余额）一直到最终达到控制。一旦获得了控制，每一次的账面价值就用来确定总的支付额，即使总额与每次购买日的公允价值相差很大。
缺点 以成本为基础的计量缺乏决策有用性，因为它一定程度上是基于过去交易，而不是控制取得时的市场信息。
新准则 通过分步收购一旦获得了控制权，买方将会把每个购买日的投资成本增记到公允价值的金额。买方获得控制之日，就是权益之日。对持有的股份重新计价产生的利得与损失将被计入当期损益。其结果是所有记录的资产与负债很可能是按公允价值表示的。
变化7商誉计量
一个长期以来的问题是在企业合并中所收到的大于净资产价值的支付额应如何处理。焦点存在于以下两种可能性上：（1）全部的超额反映出一个真正的资产；（2）买方的确支付了大于其应当支付的金额。
现行做法 买方将比较所购买的可辨认的资产与负债中的公允价值和支付的对价。超出的部分确认为商誉。非控制性的权益不分配商誉。
缺点 这种做法没有单独评估商誉的存在以及它的实际价值，而是将余值全计入商誉而不考虑实际存在的商誉价值。
新准则 141号没有抛弃商誉计量上的剩余成本计入法。但是，其在计量上将被很好地完善，因为买方必须对许多资产与负债进行计价并予以记录，包括研究与开发项目以及或有事项。此外，购买分录的贷方将包括之前持有的股份的公允价值以及少数股东权益。
变化8补充披露
由于财务报表不能靠自身实现完全的披露，所以141号要求进行补充披露来为报表使用者提供相关的信息，这些细节可以说明一个企业的合并将如何影响财务报表和整个合并实体的现金流量的潜力。
现行做法 披露的信息局限于描述购并对于报告收益的影响和买价在所购买的资产与负债上的分配。
缺点 随着时间的推移，合规性变得流于形式，许多经理人越来越趋向于仅仅提供最少量的必须的信息。
新准则 141号要求广泛披露与企业合并相关的定性与定量相结合的会计信息。其中两项要求值得关注：第一，管理当局必须揭示能证实所记录的商誉金额的经济因素，包括其他未确认的无形资产和预期将从企业合并中产生的协同效应。第二，141号通过强制要求买方揭示“所有相关的必要的信息”的做法来转向原则导向的会计，以确保报表的使用者能够取得与企业合并相关或者是对以往合并进行调整的全部信息以做出明智的决策。
变化9计量期间
在购买日，购买方很少能够对所有购买的项目的价值做出公允估计，因为按照谨慎处理程序不能简单地产生这些细节。
现行做法 买方在购买后暂时将价值分配到第一次的财务报表上。在购买后的年度它们可能被调整。原来的141号对于这些调整导致的权益变化是否计入当期的损益还是追溯调整后计入权益并未做说明。
缺点 对于权益的调整没有明确的指南，FASB发现实务中做法是五花八门。而且，对之前的资产负债表不追溯调整，报表使用者未能得到购买日完整而可靠的企业合并的信息。
新准则 为帮助管理当局应对在编制合并报表过程中所遇到的不确定性，141修订本允许他们在购买日后的一年内对公允价值进行计量。意义重大的是，对初始报告的暂时性的金额的调整将在重述的比较报表中进行反映，如同修订的金额在购买日就已经取得。
责编：苗竞婧