公司治理对管理层风险行为的影响分析

摘要：委托环境下利益分配和风险承担的非对称性，使得管理层面对风险和收益时会有不同的决策行为。管理层的风险行为导致Bowman悖论――跨企业风险-回报负相关在我国表现得非常明显。本文分析了公司治理中的内、外部治理机制对管理层风险行为的影响，得出了公司治理中的股权集中度、控股股东性质和国有股比例等机制对管理层的风险行为存在着或正或负的影响。

关键词：公司治理；管理层；风险行为

一、引言

亚当・斯密在《国富论》一书中指出，“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”。现代企业中所有权与控制权的分离，委托环境下利益分配和风险承担的非对称性，管理层在面对风险和收益时会有不同的决策行为，管理层的风险行为导致Bowman悖论――跨企业风险-回报负相关在我国表现得非常明显。管理层的风险行为，国内外文献没有明确的定义，我们认为是指企业的管理层做出的投资决策超出或偏离了企业自身的能力和成长机会，投资于净现值为负的非盈利项目，从而损害企业的价值，导致公司失败的行为。风险行为主要表现为风险规避与风险寻求，风险规避是管理层放弃能够给企业带来正的净现值（NPV）的投资项目，导致企业的回报降低，风险寻求是管理层有可能会出于对自身利益的考虑而拿企业去冒险，从而使企业的风险增大。二者都给企业带来损害和机会成本。

公司治理是一系列对公司进行管理和控制的体系，是公司用来处理不同利益相关者之间责、权、利关系的一系列制度安排。有效的公司治理能提升管理层的决策水平，矫正管理层的风险倾向，使公司经营者与所有者的目标一致，从而避免管理层风险行为的发生。本文研究公司治理的各个方面对管理层风险行为的影响，进而改进公司治理中的制度安排，加强对管理层的制衡，从而减少管理层的风险行为来保证企业成功。

二、公司治理内、外部机制对管理层风险行为的影响

（一）股权集中度对管理层风险行为的影响

股权集中度是股权集中还是分散的主要指标Jensen和Meckling将股东分为内部股东和外部股东两类，并认为提高对企业有控制权的内部股东的股权比例能降低成本、提高企业价值。Shleifer和Vishny通过实证表明，一定的股权集中是必要的，有助于增强接管市场运行的有效性，降低管理层的成本。他们的研究表明：股权集中度对管理层风险行为具有明显的约束作用。但另一方面，管理层对公司的经营须体现大股东的意志，管理层的风险倾向受到单个具体的大股东的思想与行为的影响。若大股东主观上存在着寻求风险项目以此获得超额利润的倾向，对管理层的奖励标准是企业规模、快速发展的，则管理层在经营中将会有更多的风险行为；若大股东追求公司稳定、长期的发展，对管理层的奖励标准将是稳妥、安全发展，则管理层将自我约束投资决策的风险行为。由以上的分析，股权集中度对管理层风险行为的影响的正负关系尚需具体案例研究。

（二）控股股东性质和国有股份比例对管理层风险行为的影响

我国大部分上市公司都是由国有企业改制而来，控股股东性质和国有股份比例对管理层风险行为的影响较大。许小年研究发现，国有股比例与公司效益负相关。陈晓等人研究发现，在竞争性较强的行业中国有股比例较高会对公司绩效产生负面影响，而在竞争性较弱的行业中该结论则不成立。余怒涛等人的研究发现，国有股比例并不是对上市公司盈余质量造成显著影响的因素。在控股股东国有和国有股份过高的公司，由于投资主体不明确，对管理层的监管机制的动力不足，管理层的许多风险决策和风险行为收益大，成本小。由此，管理层的风险行为发生较多。因此，国有股比例高对管理层风险行为有着不良的影响，国有股比例与管理层风险行为正相关。

（三）董事会规模和结构对管理层风险行为的影响

1.董事会规模的影响。一般来说，小规模的董事会容易协调统一，运行效率高，对管理层的行为有较强的控制作用。相反，董事会规模过大，运行效率差，董事会的监控作用弱。许多研究也表明：董事会规模太大会增加问题及问题，且不利于对财务报告的监督。董事会规模越大，公司就越可能发生财务报告舞弊。董事会规模过大，不利于董事会约束管理层。但从防范风险角度来看，董事会规模增大，相关的利益关系人增多，更能全面地考察管理层的风险行为，它比小规模董事会的公司更有可能防止管理层的风险行为。因此，从控制管理层的风险行为来说，董事会的规模应适当。

2.董事会与管理层分离与合一的影响。董事长与CEO两职分离或合一无疑会对管理层决策行为产生重大影响。有研究认为两职合一有利于提高信息沟通的效率，使管理层在瞬息万变的市场环境中快速决策，增强管理层应对风险的独立性。而两职分离有利于降低成本，因此有利于改善公司绩效。我们认为，从对管理层风险行为的影响来看：两职合一往往会使高层管理人员权力过度膨胀，严重削弱董事会监督作用。而实行两职分离，更能维持管理层与董事会之间必要的制约关系，从而控制管理层的风险行为。

3.董事会行为特征与异质性对管理层风险行为的影响。董事会会议召开次数可在一定程度上反映董事会成员活动的积极程度，召开董事会会议的次数越多，表明董事会的监督管理作用积极。反之，则董事会的监管作用消极。国内外学者的研究发现公司董事会会议召开的频率对公司绩效产生积极的正向影响，公司董事会会议能有效地保证董事会的运作。因此，董事会的行为特征明显程度与管理层的风险行为有负相关性。另外，董事会成员的年龄、性别、专业背景、管理经验、工作领域等要素的异质性对管理层风险行为的敏感性不同，从而更能觉察管理层的风险决策，董事会的异质性与管理层的风险行为有负相关性。

4.独立董事的影响。从国外现有的研究文献来看，独立董事对企业收购、高层管理者的更换、经理层薪酬的确定以及信息披露等方面确实发挥了较大的作用，对股东权益的维护和企业价值的提高也起到积极的作用。独立董事有助于改善上市公司信息披露的质量，独立董事比例应与管理层风险行为负相关。