对我国商业银行引进境外战略投资者的思考

[摘要]自从2005年6月17日，建设银行与美国银行签订战略合作协议以来，双方在公司治理，风险控制，信用卡等方面展开了卓有成效的合作。文章通过对建行和美银合作历程的回顾，分析了合作对建行发展的积极作用，同时探讨了合作对我国未来引入境外战略投资者启示。

[关键词]战略投资者　建设银行　战略合作

一、建设银行与美国银行合作的历程

我国银行业的改革最早始于1979年，在20多年的时间里，虽然我国商业银行的财务状况和资产规模都有了显著的提高，但是我国商业银行在盈利能力、风险控制、公司治理等方面远远落后于国外同行，同时，其资产质量也始终没有得到很好的改善。2003年，根据银监会公布的数据，中国银行业不良贷款比率为19.6％，而在国际上，同等规模的银行，不良贷款比率一般不到1.2％。

我国对国有商业银行的改革实践表明，单靠国内的力量，无法克服旧体制遗留下来的经济关系和行政干预的缺陷，很难从根本上提升国有商业银行的核心竞争力，提高其持续发展的能力。在这种情况下，2003年7月24日银监会印发了《推动公司治理结构、建设制定重组改制方案的通知》，将引进境外战略投资者作为国有商业银行改革的重要环节之一。同年12月30日，随着中央汇金投资有限公司分别向中国银行和中国建设银行各注资225亿美元，我国国有商业银行股份制改革试点正式启动。而意欲在港上市的建设银行正是在这一背景之下开始了其与境外战略投资的合作之路。

2005年6月17日，建设银行与美国银行签署了《股份和期权认购协议》和《战略协助协议》。根据协议，美国银行将分阶段对建设银行进行投资，未来数年内美国银行可增持建设银行股份至19.9％。同时，根据战略合作协议，美国银行将在众多领域向建设银行提供战略性协助。这些领域包括公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务(包括信用卡)以及全球资金服务等。美国银行将在建设银行董事会中拥有席位，同时还将向建设银行派遣大约50名人员在以上领域提供咨询服务。自此，美银和建行开始了双方战略合作的道路。

2006年3月22日，双方共同宣布，自2006年4月1日起，中国建设银行乐当家理财卡开通境外交易功能，其持卡人在美国银行的ATM上可以享受取现免手续费服务；同时，美国银行的借记卡客户和ATM卡客户可以在中国建设银行的ATM上享受同等服务。

2006年8月24日，建设银行与美国银行签署收购协议，以美银(亚洲)2005年底账面净资产的1.32倍即97.1亿港元收购美银(亚洲)的全部已发行股份。同时，作为平稳交接的重要基础，建设银行与美国银行已正式签署了《过渡期服务协议》，约定于交割完成后，美国银行在风险管理、营运管理和IT等多方面继续向建行及原美银(亚洲)提供最长期限为18个月的支持服务。

2007年4月13日，中国建设银行董事会批准了《中国建设银行与美国银行信用卡合作谅解备忘录》，商定双方将分信用卡业务单元阶段和合资公司阶段两个阶段尽快开始双方在信用卡领域的合作。同年12月28日，中国建设银行与美国银行合资设立的建信金融租赁股份有限公司在北京隆重开业，标志着中国建设银行和美国银行的战略合作进入了一个更深入更广泛的阶段。

2008年5月28日，建设银行宣布，美国银行行使其认购期权，拟以每股2.42港元的价格买入60亿股建行H股股份。这一消息引发了人们对我国商业银行引入境外战略投资者的作用及其参股中资银行动机的思考，同时也再一次使得人们对于建行“贱卖”发出质疑。因为按当日建行H股6.7港元的收盘价计算，美国银行此次增持的账面获利达到254亿港元；同时由于美国银行原先持有的建行股份将于8月解禁，因此，有机构认为，美国银行很可能在购入60亿股后再卖出60亿股旧股，这样在保持在建行持股比例的同时又可以套现226亿元。

二、对建设银行与美国银行合作的分析

1、对“贱卖”论的分析

第一，从时间上看。“贱卖”论开始于建行香港成功上市后，而不是在双方签订协议过程中。在我国商业银行改革之初，国有商业银行几乎都面临破产的境地，在国际同行中声誉很低，在那种情况下，不要说“贱卖”，国有商业银行要想找到一个愿意合作的合格战略投资者都十分困难。而在建行与美银合作并成功发行上市后的今天，建行无论在治理结构，风险控制及盈利能力上都已今非昔比，那么以现在的市场价格来衡量2005年时的定价标准不免有些偏颇。

第二，从双方实际获得的收益看。汇金公司获得的收益远远高于美国银行。2005年12月17日中央汇金公司副董事长汪建熙在清华大学向社会公开了一笔账。2003年中央汇金共计投资建行投资225亿美元，加上其余3个小股东共计234亿美元，上市后上述股权的总市值达到约677亿美元，较上市前增加了约442.3亿美元，增加了1.89倍。上市后汇金持股总值为478.56亿美元，加上战略投资者购买股份交割获得的39.66亿美元，共计518.22亿美元。这一数据较上市前增加了293亿美元，增加了1.3倍。如果以建行收盘的股价2.55元看，汇金的权益更是增加了337.08亿美元，增加了1.5倍。而上市后美国银行持股市值为55.51亿美元，较之前的投入增加了25.51亿美元，增加了0.85倍，远低于汇金的1.3倍。而如果从银行增值金额看，美国银行增值金额更是只相当于汇金的8.7％。

第三，从美银持有建行股权的限制上看。按照我国证监会的规定，境外战略投资者的最短股权持有期必须在3年以上，占股的比例不低于5％，同时，最高持股比例不能高于20％。这就使得，一方面，在当时的舆论环境下，国外机构对中国银行业的发展的预期很低，加之股权锁定期的限制，进行如此巨大的投资将会面临十分巨大的风险，而我国商业银行特有的制度特征和政治背景都对建行未来的经营发展构成了极大的不确定的影响，这就必然要求在进行股权定价时加入一部分风险溢价进行补偿；另一方面，由于20％持股比例上限的限制，美银无法在建行的经营管理中取得话语权，而只有将这些因素在定价有所反应才能保证交易的公平。

第四，从其他国有商业银行的定价看。主张建行“贱卖”的观点认为，按国际银行参股通常支付的2～3倍的溢价，建行出售股权的溢价仅为17％，远远低于国际正常水平。但是应该看到，国际通行的这种价格的确定是国际大银行之间合作时确定的价格，而在国外银行由于一贯遵循相同的国际准则，在政策背景，治理结构等方面相差无几，不确定因素少，同时，其在盈利能力，产品开发能力，风险控制能力等方面均优于国有银行。而相比于2005年时建行的状况，我们不能以此为参照来衡量建行的定价，而是应该将建行的定价与其他国有银行相比较。在引入的境外战略投资者的国有商业银行中，工行获得的溢价为

15％，中行为10％，这样看来，建行的价格并不算低。

第五，作为股权的定价，我们并不能完全从财务的角度去考虑，我国之所以引入境外战略投资者，主要是要引入其先进的经验技术，提高我国商业银行的核心竞争力，而这些技术我们无法无偿地从外资银行那里得到。并且引入战略投资者的效果也无法完全在短时间内表现出来，因此，就目前来说我们很难断言这笔交易的好坏。

2、与美银合作对建行发展积极作用

首先，美国银行对建设银行的投资，有效的提升了建行IPO的价格。美银最初入股建行的价格仅为高于建行每股净资产的15％，虽然这一入股价格遭到了一些质疑，但事实证明，这次交易使得建行IOP取得了很大的成功也给建行带来了丰厚的收益。在初次入股建行后，美国银行又在建行IPO时购买了5亿美元的股份同时还参与了建行在纽约、芝加哥、波士顿、伦敦等地的路演活动，这些有力地支持了建行的IPO，使得建行以2.35港元的IPO价格发行成功。美银对建行的投资在有利于稳定建行股价的同时双方在公司治理等方面的合作也提升了投资者对建行未来发展的良好预期，这些都大大增加了投资者对投资建行的信心。

其次，推动了建行的国际化发展。随着我国金融业的开放，我国商业银行要跟上国际银行业发展的步伐，应对国际大银行的竞争，就必须积极推动商业银行国际化的发展。通过与美银的合作，建行不但可以借助美银的平台向国外的客户提供服务，尤其是通过收购美银(亚洲)，更进一步加快了建行国际化的步伐。收购完成后，建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位飙升至第九位。且建行也通过此次收购，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台。更重要的是通过持股美银亚洲，建设银行完成在澳门、香港、澳大利亚的布局，同时拥有保险、证券、银行等全业务，海外零售银行业务获得长足发展。而建行更将在港业务作为带动全行海外业务经营和发展的突破口，建设银行副行长兼中国建设银行(亚洲)主席范一飞指出，中国建设银行在香港收购美国银行(亚洲)的全部股权，是中国建设银行推进实施海外发展战略的重大举措，在中国建设银行海外经营史和中国建设银行(亚洲)发展史上都具有里程碑式的意义。

再次，建行与美银的合作大大提升了建行的核心竞争力。美银持股建行，不仅提高了建行的资本充足率，同时根据双方签订的战略协议，美银在公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务(包括信用卡)以及全球资金服务等领域向建行提供的协助，更有助于提高建行的核心竞争力，有利于其持久的发展。自从建行与美银签订战略合作协议以来，美国银行已派出50多名专家在协助型项目、咨询型项目、经验分享型项目、业务培训、讲座等五种项目上对建行业务建设进行协助，并且取得了丰硕的成果。其中双方在信用卡领域的强强联合不但加快了建行信用卡业务的发展，也极大提升了建行信用卡业务的核心竞争力。而建信租赁公司的成立，更加有效丰富了建行金融服务的手段，进一步增强了建设银行为客户提供全方位、综合性金融服务的能力，为其进一步拓展银行的客户群体和租赁市场，改善银行的业务结构和赢利结构，实现银行多元化经营奠定了基础。

最后，有利于建行资本市场的再融资。通过与美银的合作，建行的整体实力和核心竞争力都得到了极大的提高，而从建行在香港IPO的成功，以及后来股价的良好走势可以看出，投资者对建行的未来有着良好的预期。这些因素对于建行未来持续利用资本市场十分有利。股市良好的表现，不但有效的提升了建行的国际形象和声誉，同时，对建行的良好预期，更会增加其未来通过增发、配股进行资本市场再融资的成功的可能性。

三、建行与美银战略合作的经验与启示

1、建行与美银合作的成功经验

引入战略投资者，一方面，对于增强我国商业银行的核心竞争力具有十分积极的作用，另一方面，外资银行的参股也必然使其获得更多信息，在我国商业银行中取得一定的话语权。因此，在引入境外战略投资者时，我们必须权衡得失，在合作中努力取得“双赢”的结果。在这方面，建行与美银的合作为我们提供了一些值得借鉴的经验。

首先，建行选择美银作为其战略投资者是与其总体发展战略相一致的。建行的总体战略是“建设国际一流零售银行”，而美国银行作为经营对象主要为中小资产阶级的美国第二大银行，在零售领域具有强大的实力，尤其是在其成功并购全球最大独立信用卡发行商美信银行(MBNA)后，使得美国银行的信用卡业务管理水平不仅在全美居于首位，在全球也处于领先地位。美银的这些优势完全符合建行“建设国际一流零售银行”的总体战略的要求，而双方目前在信用卡业务上的合作也会大大提升建行在信用卡业务上的核心竞争力。

其次，美银的在华发展战略与建行的发展没有根本的利益冲突。与建行“建设国际一流零售银行”形成互补的是，美国银行并不计划在内地发展零售业务，与建行达成合作协议后，美银关闭了全部已经在内地开设的零售网点，仅通过建行分享内地银行业发展的成果。同时，美国银行不愿发展海外业务，并把美银亚洲卖给了建行，而建行则可以借此发展海外业务，从而帮助建行实现国际化目标。

最后，就美银对建行的持股比例而言，美银几乎无法成为建行的第一大股东，从而保证了建行在优化股权结构的同时保持了其决策的独立性。建行股份的70％被中央汇金持有，因此，即使在与美银签订协议时规定了美银的最终持股比例可以达到国家规定的外资最高的持股比例19.9％，但由于建行股权十分集中，这就使得美银在未来的几十年中，几乎不可能成为第一大股东，获得建行的控制权。

2、建行与美银合作的启示

第一，无论是从最初美银以高于建行每股净资产的15％的价格入股建行还是近期美银行使期权以低价买入建行股份，关于建行“贱卖”的争论一直未曾平息。然而，应该看到不管是否作为战略投资者，任何机构在进行投资决策时，必然会做财务上的安排和考虑，但真正决定合作成功与否的是合作是否有利于双方未来长远的发展战略，这对于美银如此，对于建行亦是如此。因此，在我们选择战略投资者的时候，应着眼于商业银行长远的发展，选择可以优势互补的境外投资者，这样才能在实现双方利益的基础上达到“双赢”。

第二，从建行选择境外战略投资者的成功上市过程中我们可以看到，是美国银行的加入在很大程度上坚定了其他投资者对投资建行的信心。在很多投资者看来，国外知名的机构参股建行证明了建行财务报表的真实可靠，证明其确有投资价值。这从一个侧面反映出虽然我国商业银行经过一系列的改制与重组，无论从资产质量或是发展潜力上都有了质的飞跃，完全有能力参与国际竞争，但是由于我国资本市场的不完善，信息披露制度的不健全加之旧的商业银行体制下我国商业银行普遍存在公司治理结构不完善，风险控制能力差等问题，使得我国商业银行无法得到国际机构的认可。这就要求我们继续深化商业银行的改革，使我国商业银行的发展与国际接轨，这样我们才可以真正以平等的地位参与国际竞争。

第三，在对待境外战略投资者的态度上，我们不要期待外资会百分百的向我们提供先进的经验技术，也不能武断地认为外资参股就是动机不良，我们与外资合作的深度和广度要看合作的结果是否对双方利益有利。因此，我们既不能绝对地排斥外资的进入也不能完全依靠外资来改进我国商业银行的经营状况，而是要在合作中主动的学习国外同业的技术和经验，努力提升自己的实力和国际竞争力。