英国银行业改革的灵魂在于平衡与创新

在国际金融危机影响犹在、欧债危机不断恶化且正在对欧美银行业提出更大挑战的大背景下，欧美银行业改革也在监管者的推动以及各方利益博弈之下不断进入“深水区”。英国政府6月14日正式公布白皮书，拟落实独立银行业委员会（ICB）有关银行业改革的大部分建议，包括建立“围栏”隔离零售银行和投资银行等高风险业务的结构性改革、提高资本要求及促进竞争等等。英国银行业改革的灵魂是又一次的博弈和平衡。一方面，英国这些改革可能会使银行的经营成本提高，收益降低，金融危机和系统性风险仍难避免。而英国与欧盟在金融改革领域的分歧加深，则可能令英国银行业改革计划的实施面临挑战。另一方面，历史经验表明，金融监管是金融创新的催化剂，每一次金融监管的改革都会诱发大规模的金融创新。毫无疑问，英国银行业独立委员会关于银行业改革的新建议，也将为商业银行提供更为广阔的创新空间。而这一切又将使中国的银行业收到很好的教益。

一、英国“被迫”银行改革

长期以来，英国银行业的经营管理中存在着许多不足。例如银行业过高的经营杠杆率、混业经营模式下不同业务缺乏必要的隔离、高奖金麻醉下管理层风险意识淡薄等等。这些弊端为英国银行在金融危机之中的糟糕表现埋下了隐患，导致其在危机来临时毫无防备能力。国际金融危机爆发以后，英国政府出资收购了北岩银行（Northern Rock）100%的股权、苏格兰皇家银行（RBS）83%的股权，以及劳埃德银行（Lloyds）41%的股权，并通过特别流动性计划为巴克莱（Barclays）和汇丰（HSBC Holdings）等大型银行提供了大量的应急资金支持。据国际货币基金组织（IMF）的预测，英国政府在金融危机中对银行业救助的成本达到1320亿英镑，占英国GDP的9.1%。

国际金融危机的爆发与蔓延反映了原有金融监管模式的不足，凸显了改革金融监管模式的必要性。巴塞尔委员会制定并出台了新一代资本协议（巴塞尔Ⅲ），主要在强化资本监管和流动性风险管理方面设定了新的要求和方法，并且为实施新资本协议制定出较为详细的时间表。美国金融监管当局则颁布了《金融监管改革法案》，在限制单个商业银行规模和限制商业银行从事高风险自营交易两个方面制定了较为严格的规定。包括中国、瑞士、意大利等在内的其他许多国家，也分别结合本国的实际情况，加快了金融监管改革的步伐。在这一背景下，为维护和重塑英国稳健安全的银行体系，英国政府于2010年6月成立独立银行业委员会，负责审查英国银行业的稳定性和竞争力并提出具体改革方案。经过一年多的调查研究并向社会广泛征求意见，ICB于2011年9月12日银行业改革方案报告指出，银行过高的杠杆率、流动性不足以及过度的冒险行为是本次国际金融危机蔓延的重要原因，而银行自身较低的损失吸收能力使其在危机到来时无法有效开展自我救助，迫使由纳税人来承担损失与救助成本。因此，报告提出了对英国银行业未来一揽子改革建议，重点包括在零售业务和投资银行业务之间构筑“防火墙”以防范跨行业风险传递，提高银行业监管标准，增强银行吸收损失能力，改善市场竞争等内容。

二、改革“概念”基本明确

英国此次公布的白皮书中有关银行业改革的主要内容包括三个方面。首先，推进结构性改革，适度隔离商业银行的零售业务。英国政府采纳ICB的建议，通过建立围栏隔离零售银行和投资银行等高风险业务，以使零售银行业务免受金融危机的冲击，并使银行可以在濒临倒闭时有序分解，保障纳税人的利益，减少危机中政府被迫救助整个银行的隐性担保，即政府只需保护存款人免于承担银行危机的恶果，而无需救助银行投机失败所造成的损失。其次，引入更为严格的资本充足率要求。英国政府采纳ICB的建议，要求大型受隔离银行和以英国为总部的全球系统重要银行需要有相当于风险资产17%的吸收损失能力（PLAC），包括股本、一级资本、二级资本以及具有吸收损失能力的长期无抵押债券，以便银行清盘时，存户将优先于其他债权人及银行债券持有人获得偿还。更高的资本充足要求和对零售银行业务的“特别对待”，显示了英国银行业独立委员会对通过资本充足管理提升整个银行体系稳健性和加强对零售银行业务消费者保护的决心。第三，推动形成高度竞争的银行体系。ICB认为集中化程度较高的银行业，限制了银行之间的竞争，不利于商业银行更好地为客户特别是零售银行客户服务，为此提出了促进商业银行之间竞争的众多举措。事实上，英国政府已将所接管的北岩银行股权出售给一家叫Virgin Money的金融服务公司，未来将通过出售所持莱斯银行股权及该行的632间分行促进银行业竞争，并改善个人和中小企业将其往来账户转往其他银行的流程。目前拥有英国97%往来账户的银行已承诺于2013年9月前提供7天免费转换服务，有助于促进竞争。

考虑到当前经济环境及相关国际改革的时间要求，ICB建议上述改革应最晚于2019年初之前全面实施，即与巴塞尔协议Ⅲ要求的时间表一致。

三、改革方案饶有深意

通过对改革方案的进一步研究，人们不难发现，一方面，改革建议不是回归分业经营，而是通过“母公司控股子公司分业经营”的集团架构，既能有效隔离风险，又能充分发挥综合经营优势。

ICB指出，隔离银行零售业务的改革措施并不是金融行业内的完全隔离：一是集团综合经营的格局未变。零售银行业务与批发和投资银行业务隔离是在集团内部实现经营主体的区分，由单独的机构分别从事零售业务与批发和投资银行业务，避免风险交叉传染，而不是将业务分离出集团。二是尽管零售银行是独立的法人，但在集团层面，零售银行仍是母银行的组成部分，母银行的其他机构仍可向零售银行注资，在集团内部共享基础设施、品牌、专业技能和信息，确保规模经济。三是零售业务隔离之后，各经营主体仍能以不优于第三方的条件进行内部交易，通过安排等方式，为具有零售银行业务与批发和投资银行业务双重需求的客户提供“一站式”服务，实现综合经营的优势。四是改革建议与美国“沃尔克规则”在本质上类似，都是通过限制商业银行从事高风险业务以维护金融体系的稳定。ICB在零售业务和投资银行业务之间构筑“防火墙”以隔离传统存贷款业务与容易产生市场风险和交易对手信用风险的业务，将降低业务混杂、风险交叉传染的可能性，避免银行过度承担风险，有效防范系统性风险和道德风险的发生。

另一方面，改革建议平衡了保障金融服务效率和维护金融体系安全的关系，体现了服务实体经济与降低“大而不能倒”风险的双重目标。

ICB认为，相比单一化经营，在银行零售业务与投资银行业务之间构建“防火墙”具有更强抵御系统性风险和道德风险的能力。一是当零售银行发生风险时，可运用集团的力量通过内部资金融通等手段对其进行救助，降低危机发生的概率，保护自救能力更脆弱的零售客户的利益，保障核心银行服务的连续性。二是当银行的非零售业务发生危机时，将独自承担过度冒险的后果：政府将允许银行“大也能倒”，而不是像本次危机中那样依靠纳税人的资金对其进行救助，避免损失承担社会化。三是批发和投资银行业务多为跨国业务，涉及多个国家，而零售业务多为国内业务，隔离将使零售银行业务免于国际金融体系的冲击，增强政府政策的可操作性。即使发生危机，政府可对零售银行单独实施措施而无须与其他国家协调。四是零售银行将保障核心银行服务的连续性。零售银行业务与实体经济的联系最为密切，其服务对象包含最具生机和活力的中小企业零售银行。从批发及投资银行业务隔离出来后，将专注于金融中介核心功能，更好地服务于实体经济。

四、五大影响恐难避免

英国政府的银行业改革白皮书公布后，ICB主席维克斯批评政府受银行业游说影响，未能全面落实ICB提出的改革建议；国际财经界认为其对伦敦金融城的重要性不亚于1986年的“大变革”；投资者和部分英国银行业内人士则对这一报告提出质疑，认为这会削弱英国银行业的竞争优势。尽管未来是否会有所变动尚不得而知，但英国政府的银行业改革计划仍可能产生以下几方面影响。

首先，银行的经营成本提高，收益降低。据摩根大通估计，更高的资本要求会令英国银行每股盈利在2014年平均摊薄25%，而至2019年全面实施改革建议时摊薄影响则降至15%。瑞银预计，由于ICB建议银行体系更多依赖自救性债券，在英国银行业目前约有2.5万亿美元风险加权资产、一级股本比率约为10%、股本回报率低于或等于可接受的16%的水平的背景下，英国银行业可能需发行2300亿美元的自救性债券。而由于自救性债券未必能获得投资性评级，在当前欧债危机持续发酵的市况下，英国银行业数千亿美元自救性债券的发行会导致欧洲非投资级债券市场规模增加一倍，其收益率可能超过10%。而由于银行倒闭后，存款人将获得优先补偿，债券持有者将付出代价，有别于目前银行债券持有者享有优先补偿的做法，将导致这些投资者要求较高的利率，从而提高银行的融资成本。估计银行改革的年成本将高达80亿至100亿英镑，加上分开营运的风险管理、合规和企业管治等潜在成本，会明显加重银行业的负担，继而会影响银行的投资决策、业务规模和股东资金回报。

第二，对伦敦国际金融中心的地位造成一定的负面影响。伦敦是最重要的全球性国际金融中心之一，伦敦依然保持着诸如宏观经济金融和政治稳定、完善的法律以及监管和税收制度、具有深度和流动性的市场、拥有大量金融人才等重要优势。英国又是世界最大的财富管理中心之一，但由于该业务涉及个人业务，需要实施内部隔离。由于受隔离银行的业务经营局限于欧洲经济区，意味着国际财富管理业务须由不受隔离的部门进行。而国际富裕人士和跨国企业则可能会因为有关存款不受政府保障及相对难以获得“一站式”服务而转向其他仍有政府隐性担保和较易获得“一站式”服务的国际金融中心。这不仅使英国银行业的资金来源、相应的贷款和财富管理业务规模可能减少，以及在国际银行业务中处于不利的竞争地位，也会对伦敦资产管理业务产生一定负面影响。较高的资本要求和经营成本也可能使一些银行将总部和附属机构迁离伦敦。此前，英国大银行，如汇丰、渣打、巴克莱等，已扬言不排除将注册总部迁出英国的可能。这种状况极有可能导致伦敦部分金融业务量的收缩、金融人才的流失和金融机构的减少，从而对伦敦国际金融中心的地位造成一定的负面冲击。

第三，金融危机和系统性风险仍然难以避免。根据英国政府的结构性改革方案，受隔离零售银行基本上只从事较传统的银行业务，业务范围受到较大的局限。然而，即便是业务最单一的银行也需要进行资金业务运作，例如除贷款外剩余存款的拆借与投资等。过往银行可以通过内部资金定价机制来平衡不同业务部门的利益，以提高对外存贷款、同业拆借的定价竞争力。但改革后，受隔离银行业务的资金业务只能由集团内有独立资本的其他业务单位来运作，从而可能提高银行各项业务的资金成本，尤其是提高投资银行业务和批发性业务的资金成本，导致银行为抵消成本的上升而采取更冒险的业务和投资策略；或将部分银行业务转入不受监管的影子银行体系，继而增加金融业的系统性风险。同时，不受政府保障的企业和批发性存款在危机中面临的挤提风险也会上升，继而产生顺周期效应，加剧系统性风险。

第四，与欧盟在金融改革领域的分歧加深，会令英国银行业改革计划的实施面临挑战。由于金融业占英国经济的10%，是政府税收的重要来源。目前英国银行业对南欧5国的风险敞口共为1950亿英镑，远低于法国和德国的3500亿及2700亿英镑，在欧债危机中抗风险的能力相对较高，因此，英国一直力拒欧盟把监管金融业之手伸入本国，不愿本国的货币政策丧失独立性而让欧盟主导，也不愿再上缴任何权力给欧盟。英国表示不会加入受欧盟监管的银行业联盟，也不会对欧元区银行业资本重整负责，并希望确保欧盟以外金融机构的市场准入自由，以巩固伦敦的国际金融中心地位。但实际上，如果英国不加入欧洲银行业联盟，欧洲银行管理局（EBA）势必会迁出伦敦；如果英国加入欧洲银行业联盟，由于欧盟正酝酿禁止成员国单独制定金融业规定，这可能影响英国银行业改革计划的实施，从而使英国陷入两难的选择。

第五，逼迫商业银行或将加大金融创新力度。英国银行业改革的本质就是通过新一轮博弈重建新的平衡。历史经验表明，金融监管是金融创新的催化剂，每一次金融监管的改革都会诱发大规模的金融创新。毫无疑问，ICB此次关于银行业改革的建议，也将为商业银行提供较为广阔的创新空间。如何在满足监管要求的前提下进行零售银行业务与其他银行业务的重新组合，如何发挥债务工具在资本管理中的作用等等，都极有可能成为英国商业银行进行新一轮金融创新的重要领域。

五、中国如何从中受益

综观ICB对银行业的改革建议，显而易见，区别对待零售银行业务、加强对零售银行业务的监管以及保护零售银行业务客户利益，贯穿于整个改革建议之中。英国对零售银行业务及其监管的重视，可使中国银行业以及金融监管当局从中得到众多的有益启示。

1. 重视对零售银行业务的监管。大力发展零售银行业务对中国银行业具有重要的战略意义：一方面，中国银行业在批发银行业务领域的竞争已经非常激烈，可供开拓的业务空间相对有限，而随着中国居民收入水平的不断提高和理财意识的增强，零售银行业务具有广阔的发展空间。另一方面，与批发银行业务相比，零售银行业务具有资本节约的优势，在中国银行业受资本约束日益严重的背景下，中国银行业迫切需要改变传统“垒大户”的经营方式，重视零售银行业务及其客户，不断丰富零售银行业务的产品类型，满足客户的多样性需求。

由于受金融知识、操作能力以及精力等方面的限制，零售银行业务客户在金融交易之中处于弱势地位，必然要求通过完善相关法律法规、优化对零售银行业务的监管和强化行业自律来加强对零售银行业务客户利益的保护。因此，中国金融监管机构和行业自律组织应重视和改进对零售银行业务监管。

2. 防范混业经营引发的风险。从现实情况来看，中国许多商业银行已经通过设立全资或控股子公司的方式广泛涉足保险、证券、基金、信托、期货、租赁、再保险等业务领域，已经演变成为金融控股公司或准金融控股公司。实际上，当前中国的金融机构在相当（或一定）程度上已经突破了分业经营的界限，在从事混业经营（或称为综合经营）。然而，金融监管依然维持分业监管的局面，这种状况值得关注。

英国银行业由于混业经营引发的风险和损失值得中国有关方面总结和吸取经验教训。如何有效隔离商业银行与其附属子公司之间的风险，如何在中国分业监管的监管框架下有效监管混业经营带来的风险等等，是中国银行业、金融监管机构亟需研究和解决的重大课题。

3. 重视对拓展海外业务的评估。中国银行业在英国设立的分支机构，其客户群体主要还是当地华人和中资机构，其主要的银行业务大多为传统的商业银行业务。因此，英国银行业的改革新政对中国银行业在英国的分支机构产生的直接影响和冲击相对较小。

尽管如此，英国银行业改革再一次表明，中国银行业在开拓国际市场、进行国际化经营的过程中，包括设立海外分支机构、进行海外并购等，必须进行全面的调研、分析评估和可行性论证。准确判断和把握市场环境及其风险、金融监管制度以及未来金融监管变革及其影响等。需要强调的是，当前国际金融体系、国际金融监管改革正处于后金融危机时代大变化的重要时期，金融监管环境应成为中国银行业海外扩张过程中的重要评估因素。否则，将产生“水土不服”等问题而造成损失，甚至导致失败。

4. 发挥债务工具的资本补充功能。在必要时发挥债务工具的资本补充功能已成为英国、美国等金融监管当局以及巴塞尔委员会的重要共识。从中国经济发展以及银行业运行的情况来看，亟待拓宽商业银行资本补充渠道。在此情况下，中国银行业理所当然也应关注和研究国际银行业的最新实践，并从中得到有益的借鉴。

随着中国资本市场的迅速发展，商业银行债务融资的选择将日益增多，包括公司债、可转债、次级债、混合资本债等债务工具都是中国银行业可以选择的债务融资方式。可以认为，当前中国已具备建立债务工具的资本补充机制基本条件，应深入研究其运作方式与操作措施，争取早日付诸实施。