我国出版业准兼并现象分析论文

2003年4月18日，高等教育出版社分别与中山大学、天津大学、吉林大学就重组大学出版社和共同筹建“高等教育出版集团”签订合作协议，仪式在北京人民大会堂举行，拉开了中国出版业并购序幕。

据悉，重组将以资本和业务为纽带，明确产权关系和经营责任，建立和完善法人治理结构，在对大学出版社进行资产评估的基础上，高教社通过投入资金成为大学出版社出资人，并享有相应的权益；重组后，大学出版社仍保留独立的法人地位，并按公司化的模式进行改造，形成规范合理的法人治理结构；高教社将扶持大学出版社在相关学科专业做强做大。重组协议中规定，在重组中，高教社出资51%，合作方出资49%，组成董事会管理重组社，实行董事会领导下的社长负责制。重组社将成为高教社的控股子公司，将来由子公司和其他企业组建高等教育出版集团，高教社是集团的核心企业。

高教社与大学出版社的并购重组，在出版界引起了强烈反响。对于该起并购案，仁者见仁，智者见智。笔者在此暂做一粗浅探讨。

一、高教社并购案的性质界定：准兼并

对该起并购，电子工业出版社社长王志刚认为，能否叫做国有资产并购或重组，还很难说。我们的分析就从这里开始：这次并购是否属于真正的并购？

与并购最相关的词有两个：兼并(Merger)与收购(Acquisition)。所渭兼并，指的是两个或两个以上的企业，按某种条件组成一个企业的产权交易行为。而收购是指一企业以某种条件取得另一企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。兼并与收购的区别在于前者指一企业与其他企业合为一体，而后者则仅仅是一方对另一方居于控制地位。但收购也是广义兼并的一种，学术界和实业界都习惯将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为M&A，中文简译为“并购”。本文也采用这种用法。并购大都发生在资本市场，或者以资本市场为主要的参照系统。并购的实质是产权的移转和流动。

考察高教社并购案，我们可以总结出几个特点：第一，就兼并主体来说，无论是高等教育出版社还是中山大学等三个大学出版社，都属于国有的事业单位，其资产都属国有。这就是说，兼并中的产权转让是在同一个最终所有者为背景的情形下发生的产权转移。第二，兼并是有偿的，这就又有别于最近盛行的行政性合并（无偿的）。第三，高教社与中山大学等大学出版社并不属于同一个主管部门。高教社属于教育部主管，大学出版社则属于大学的下属单位，该大学才是教育部的直属机构。

具备以上这些特征的高教社并购案，其实在国有企业领域早已经出现。有学者为其取了一个比较恰当的名称：准兼并，并在此基础上提出了“准兼并”假说。该假说的内容是这样的：公司兼并的实质，在于通过所有权的有偿转让，取得对公司的全部或部分控制权。而在我国，从理论上说国有企业的所有者是国家，国有企业的产权转让是在同一个最终所有者为背景的条件下发生的产权转移。这种情形不能视为严格意义上的兼并。但是，由于企业的主管部门、当地政府、企业管理层并不同于一般意义上的利益相关者，他们在不同程度上通过这样或那样的方式，对公司实际上拥有某种意义上的产权。所以，在这种利益格局下，中央政府若想再对企业作无偿的调拨和分配，也是一件极其困难的事情。正是在这一意义上，为区别于典型的市场经济环境下的产权有偿买卖和交易，以及计划经济体制下的产权无偿调拨和转移，将上述产权转移称做“准兼并”。假说认为，形成“准兼并”现象的根本原因在于，国有经济中的利益主体事实上各自拥有或多或少的国有企业产权，从而已变成拥有或多或少产权的产权主体。国有企业准兼并行为反映了目前国有企业“国家统一所有、政府分级监管”的原则下，中央政府、地方政府和国有企业之间的利益矛盾和利益冲突。

所以这里的结论是，高教社并购案的性质是准兼并，而不是真正意义上的兼并。

二、出版业准兼并的原因分析及弊端

准兼并现象在国有企业产权交易中早已出现，随着我国上世纪七十年代末的国有企业改革而拉开帷幕，时间大致在1984年前后。出版业不同于一般的行业，为何现在也出现了准兼并现象呢？

准兼并现象的出现，可以说是我国加入WTO，出版市场开放后产生的一个连锁反应。中国加入WTO后，出版市场将逐步对外开放。我们的开放承诺是：逐步开放出版物的发行和印刷市场。具体来说，就是在入世1年内，外资可以以合资的方式在北京、上海、天津、广州、大连和青岛，以及深圳、珠海、汕头、厦门和海南进行图书的零售；入世2年内，中国所有省会城市和重庆及宁波将对合资的零售图书企业开放，同时外资可以控股；入世3年内，允许外资服务提供者从事书报刊的批发，且在控股、地域及数量方面没有限制。出版市场开放后，国外出版企业特别是大出版集团必将进入中国这个大市场。与国外出版企业相比，国内出版企业在竞争力上有很大差距：国外出版企业在上百年的市场经济环境下，已经积累了远甚于国内出版企业的丰富的经营管理经验。他们一旦进入中国市场，中国的出版企业将面临极大的生存危机。于是在这种背景下国内出现了集团化热潮。比较普遍的观点是，通过组建出版集团形成规模经济，可以延缓国外出版企业对国内市场的占领。从1996年新闻出版署批准广东日报报业集团成立开始，我国组建了一大批的出版集团、发行集团和报业集团。到目前为止，经和新闻出版总署正式批准成立的试点出版集团有10家，分别为中国出版集团、辽宁出版集团、广东出版集团、上海世纪出版集团、北京出版集团、科学出版集团、山东出版集团、浙江出版集团、江苏出版集团和广东《家庭》杂志出版集团；全国试点的发行集团有5家，分别为江苏新华发行集团、广东新华发行集团股份有限公司、四川新华发行集团有限责任公司、上海新华发行集团和安徽新华书店发行集团。目前国内还有一批省级单位正在筹组出版发行集团。国内出版集团组建高潮无疑也刺激了包括高等教育出版社等在内的其他单位进行规模扩张的欲望。

再看组建集团的途径。目前组建的出版集团，基木上都是通过行政性合并实现的。通过行政性合并，可以在短期内实现资本、人才等各种资源的集中，而且企业无须付出代价。这种行政性合并，最关键的一个因素是，合并的成员单位在合并前都同属于一个主管部门。比如中国出版集团，由人民出版社、人民文学出版社、商务印书馆、中华书局、中国大百科全书出版社、中国美术出版总社、人民音乐出版社、生活·读书·新知三联书店、中国对外翻译出版公司、东方出版中心和新华书店总店、中国出版对外贸易总公司、中国图书进出口（集团）总公司等13家大型企事业单位组成。这些单位原来都直属于新闻出版署。再如，江苏出版集团由江苏人民出版社、江苏科技出版社、江苏教育出版社、江苏少儿出版社、江苏美术出版社、江苏古籍出版社、江苏文艺出版社、译林出版社等98个单位组成，而这些单位原来都由江苏省新闻出版局主管。

但是，高等教育出版社能否也通过行政性合并达到组建集团的目标呢？答案是否定的。第一，经过仔细比较，我们可以发现：前面的出版集团，基本上属于地区性的集团（中国出版集团和科学出版集团例外），而高教社是由教育部主管。教育部的直属出版单位不多，除高等教育出版社外，只有人民教育出版社、语文出版社、语文音像出版社、中国教育报刊社等几个直属出版单位，也就是说，教育部下属的出版单位并不存在与其他区域出版业类似的同构问题。因此从宏观的产业布局来说没有合并的必要。第二，通过行政性合并虽然可以快速组建成一个一定规模的出版集团，但是，这样并没有很好的整合教育出版资源。因为在高教社之外还有众多的大学出版社，这些出版社和高教社一样是以高教出版为目标的。要整合资源，应该首先整合大学出版社系列，而不是教育部直属的出版机构。第三，如果要整合大学出版社系列，根本不可能通过无偿方式实现。因为大学出版社是直属大学而不是教育部。这中间的部门利益必须通过相应的有偿方式才能调整妥当。

准兼并的出现虽然具有其必然性，但无疑也具有相应的一些弊端。第一，行政干预过多。被兼并企业单位的资产也属于国有，因此，兼并必须取得各级主管部门的批准。这种干预虽然是正常的行政程序，但与市场化的兼并相比，已复杂得多。再者，兼并很可能损失某些部门的利益，因此，行政干预很可能会带上一些无理要求。第二，交易费用偏高。前面已经谈及兼并可能损失某些部门的利益，而这些利益，有很多都具有不可转让性，也正是因为这样，兼并过程中交易谈判、签订合约等活动会反反复复进行，大大增加了交易费用。

三、准兼并的未来

笔者以为，准兼并是目前国内出版集团较为现实可行的一种战略发展途径。

首先，准兼并可以实现出版集团的跨行业发展。从国际传媒集团发展的战略轨迹看，其业务都不局限于图书出版。但我国目前已经组建的出版集团，其业务都存在单一化问题。究其原因，是我国新闻出版、广播电视等行业一直实行分业经营，有较严格的行政审批制度。加入WTO以后，政府主管部门已经越来越意识到这个问题的严重性，因此在政策上也开始有所调整。如中共中央办公厅17号文件鼓励各类集团进行多媒体经营：广电集团可以兼营报刊、图书、音像电子出版和电影生产；电影集团可以制作广播电视节目，与电视台合办电影频道；鼓励报业集团、出版集团、发行集团实行强强联合。政策放开以后，跨媒体经营在实际操作上还存在一个策略选择问题。比如，出版集团如果想进入广播电视领域的话，是自己设立新的单位，招募人才，还是通过行政性合并途径？新设单位由于经验的缺乏，很容易受到原有的广播电视企业的强烈抵制，在短期内难有作为。而行政性合并原来产生于同一个主管部门（新闻出版局）中，如果两个合并单位分属不同的主管部门（新闻出版局与广电局），相互之间就存在着不同的部门利益（同国有企业一样，可以称作控制权收益）冲突。利益享有者不可能通过行政性合并这种无偿的形式失去其控制权。因此，行政性合并在不同的行业间进行是非常困难的。

相比较而言，准兼并是一种较佳的跨媒体经营途径。首先，准兼并是有偿的，以一定的资金或股份作为代价交出经营管理权，有关的部门比较能够接受。其次，准兼并进行的产权交易实质上是经营权的兼并，也就是说准兼并前后企业的产权都属于国有，没有发生变化。这样，舆论导向的问题也不会受到影响。其三，准兼并具有普通并购的一般效果，即可以降低进入壁垒和企业发展的风险。企业通过并购的方式，先控制该行业原有的一个企业，则可以绕过资金、技术、渠道、顾客、经验等一系列的壁垒，以此作为进入该行业的桥头堡，继续扩张，实现企业在新的行业中的发展。可见，通过准兼并的实施，出版集团的跨行业发展将不再“是一个可望而不可及的梦”。

其次，准兼并可以实现出版集团的跨地区发展。过去我国出版业的布局是：各个省市区都有人民出版社、教育出版社、文学出版社、科技出版社等等，也都有新华书店的省级发货点、新华印刷厂，这种同构现象导致了出版业严重的地区封锁、贸易壁垒。但是，目前以产业重组为出发点的出版集团组建，以条条、块块为基础的，要想进一步发展，依然受到条条与块块的制约。显然，以各个省为单位形成的出版集团在一定程度上加剧了出版业诸侯割据、画地为牢的局面。有些集团现在垂青于通过出省设置分支机构的方式力图实现跨地区经营，但笔者以为，这种方式未必有效。在新的地区抢夺的无论是作者资源还是销售渠道，都不是立竿见影的事情，而且其结果很可能是一个混战的局面。

实行跨地区准兼并的可行之处在于：一方面，在“集中所有、分级管理”的格局下，地区政府对辖区内的出版单位拥有部分的产权（控制收益权），如前所述，这种产权不可能无偿转让，而准兼并是一种有偿转让方式，能平衡有关各方的利益；另一方面，各个出版集团要脱离同构泥淖，应该舍弃自己的某些业务而强化另外一些业务。舍弃的业务如通过出售完成的话（对另一方来说即是收购），企业可以实现最大化的收益。

目前新闻出版和广播影视业，不对外融资，不向私人开放。出版业的这种严格规制，不可能很快出现产权多元化的局面，相应的也就不会很快出现真正的市场并购。因此，笔者大胆预测，在我国出版界很可能会出现一个准兼并高潮。通过准兼并，可以打破我国出版业的地区垄断割据，可以实现出版集团的跨行业经营。