外资暗战房市

在房价上涨和人民币升值的双重推动下，外资大量投向我国房地产市场，涉及房地产开发、消费以及中介等多个环节。来自商务部的备案显示，截至2011年3月24日，仅3月份外资新设或者增资的房地产公司就出现井喷，高达39家。戴德梁行日前全球房地产投资报告显示，2011年全球预计会有1040亿美元的资金投向亚太区的房地产，较2010年年中的资金量上升45%。其中，中国商业地产成为资金重点流向。

然而，这种“井喷”态势并没有保持太长时间。

我们再看一组数据：7月8日，北京市工商局公布2011年上半年北京外资企业发展情况显示，外资并购活跃度提高，而受一系列房地产调控新政出台的影响，外资新设房地产企业只有3户，同比减少57%，外方增资规模也明显小于去年，原有房地产业外方注册资本增资1.38亿元，同比减少77%。

外资的参与在客观上对促进我国房地产市场发展起到了积极作用，但在目前市场秩序不够规范的情况下，部分境外投资者想方设法绕开监管限制，从事各种房产投机活动，不仅直接影响房地产市场的健康发展，还削弱了宏观调控的政策效果。

主要途径

保守估计，2010年进入我国房地产业的外资总量已超过1500亿元。从结构看，外商投资以普通住宅为主，旅游地产增长较快。近期房地产利用外资猛增，外资进入房地产领域的速度明显高于其他领域。商务部已经将外资进入房地产的情况列入“重点监视”领域。

根据外汇局监测统计，目前外资进入中国的主要途径有：

1直接购买境内房地产物业。据外汇局不完全统计，仅2009年至2010年9月底，境外投资者在国内房地产领域投资约346亿美元，占同期国内全部房地产投资总量（包括土地市场交易）的5%，主要投资城市集中在北京、上海、深圳、广州、杭州五地，外资收购的核心区集中在北京、上海。

2设立外资房地产公司。截至2010年9月底，仅上海市外资房地产企业家数就占到了全市房地产企业总数的10.2％，外资房地产企业注册资金占全市房地产企业注册资金的29%。2010年1至3季度，外资以直接设立外资房地产公司或参股境内房地产开发企业的方式注入房产类企业的资本金约占当年外商直接投资额的12％。

3间接投资。2009年至2010年9月底，我国房产类公司外债余额同比增加19.2％。同期，通过房地产类企业借用外债形式流入境内的资金净额达28亿美元。

4非居民外汇流入结汇后购买房产。2009年至2010年9月底，据外汇局有关数据统计，非居民投入到房地产市场的资金净流入超过33亿美元。

5内地房地产企业境外融资。政府一连串的信贷、利率、土地紧缩政策使中国房地产企业资金普遍紧张，某些房地产开发商在追求业务高速扩张的同时，不得不寻求引进外资。今年4月份以来，国务院了力度空前的政策措施，遏制房地产市场泡沫，限制房地产信贷渠道，房地产开发商普遍资金紧张，引进外资解困的动机更加强烈。

6地产基金。此类基金既不是房地产的实际使用者，也不是长期投资者，而是想通过金融手段来套利的投资者（比如海外基金）。

7“假外资”变身套取制度优惠。“假外资”房地产开发通常将境内收入转移至境外，在境外注册控股公司，然后申请设立境内房地产开发公司，享受内地房地产公司无法享受的诸多优惠与便利。

8外资流入房地产出现新手法。譬如，外资大型房地产集团的境外子公司参与境内地产开发不断增多；外资流向商业、旅游地产项目逐渐增多，以规避当前主要针对住宅类地产的调控政策；境外资金通过租赁“小产权房”进入境内房地产市场；外资企业将资本金通过虚假合同结汇流向房地产市场；外资以隐形“土地保证金”名义曲线进入房地产市场；境外个人通过外币银行卡境内套现购房，等等。此外，旅游度假类企业成为房地产调控盲区。度假村开发企业经营范围虽为旅游景点开发，但均已支付土地承包费及补偿款，并取得了经营用地的使用权，少数外资在后续的经营中建造别墅、酒店，进行出租或出售，游离于监管视野之外。

从长期资金来源来看，外资一方面通过直接增加资本金扩大项目总投资规模；另一方面主要通过境外关联股东借款增加境内房地产项目公司的长期资金来源，而从境内和境外金融机构借款仅是补充，这与国内房地产公司通常大量依靠银行开发贷款和个人住房按揭贷款融通资金的操作手法不尽相同。

从结购汇差额持续扩张情况来看，很多情况下是外资通过结汇增加持有人民币头寸，博取人民币升值的可能。

大型外资房地产企业实收资本大幅度增长，由于外汇管理政策对借用外债的资本金到位要求，今后外资房产企业总开发规模将产生同倍的扩张。而未分配利润的快速翻红表明外资地产项目运作的高额投资回报。

综合来看，外资地产商不仅通过地产开发获得良好的投资回报，而且通过结购汇差额形成的人民币资产享有人民币升值的附加收益，再加上税收优惠的超国民待遇，三重利益诱惑了大量外资地产资金蜂拥我国（尤其是上海、北京、深圳、杭州）。

类型分析

1. 先结汇后入账型

在过去很长一段时间里，外汇局根据外资流入房地产市场形式和渠道的不同，分别纳入经常项目和资本项目进行管理。由于经常项目的规定相对宽松，因此大量外资通过经常项目流入，尤其是外资开发商大多会利用经常项目结汇的便利条件，要求购房者直接将外汇汇入结算账户并自行结汇。这样做的结果是外资购房可以轻松规避管理，外汇局难以对这部分资金的流出流入进行有效监控，出现了管理上的空白点。

2. 股权转让型

近年来，在国家宏观调控的大背景下，“明修栈道、暗渡陈仓”式的股权融资并不少见。由于银行收缩信贷规模、提高贷款门槛，正处在项目建设期的房产企业资金链吃紧，迫切需要资金供应。与此同时，境外投资者也看好国内房产市场的发展前景，积极寻找稳定的、高回报的投资项目，双方一拍即合，以股权转让为名进行了一系列融资活动。

3. 投资性购房型

近年来，在国内没有设立经营机构却大量购置房产用于出租、出售的现象比较普遍，属于典型的外资投资性购房。这不仅加剧了房地产市场供求结构失衡，还造成资本项目在房地产领域的被动开放。同时，在工商、税务、外经贸、外汇等领域都难以实施有效监管。外资的大进大出在削弱货币政策独立性的同时，也对国际收支平衡和汇率稳定构成威胁，是潜在不稳定因素。

政策趋势

遏制外资房地产投机是大势所趋，应对目前我国大中城市房价仍在继续快速上涨的现状，笔者建议下一阶段对房地产调控采取如下策略：

进一步加大房地产信贷紧缩力度。紧缩力度是体现央行紧缩决心的重要方面，可分为“适应性紧缩”和“逆风性紧缩”。理论上，在房地产泡沫发展初期，可采用“适应性紧缩”；在房地产泡沫发展中期，应采取“逆风性紧缩”；在房地产泡沫发展后期，应采用“适应性紧缩”，同时预先做好准备，防止房地产泡沫突然崩溃。但历史上，央行往往在房地产泡沫发展的初期和中期采取“适应性紧缩”，而在房地产泡沫发展的后期采取“逆风性紧缩”。这使得房地产泡沫被吹大后又容易被戳破。

因此，建议央行一是逐步放松指令性信贷紧缩工具，将调控重点转移到市场性信贷紧缩工具上来。指令性信贷紧缩工具能迅速扭转房地产市场的盲目情绪，其副作用是严重影响了房地产市场的正常交易。未来还是应该使用市场性信贷紧缩工具―房贷利率和按揭成数―来调控房地产市场。如果房价大幅上涨，可以提高房贷利率至基准利率的1.5倍甚至2倍，将按揭成数下降到50%甚至40%。如果房价下跌过多，则可降低利率浮动比例，提高按揭成数。

二是在房地产市场继续冷冻时期，可维持目前的基准利率不变，以减缓房地产市场冷冻对宏观经济的不利影响。当房地产市场交易恢复、经济增长稳定后，应及时加息。由于目前实际利率已处于负值，应在第一、二次加息时使用“逆风性紧缩”的加息方式，以54个基点而不是27个基点的方式升息。

做好长时间防范热钱的准备和相关情报的收集。美国量化宽松货币政策仍将持续一段时间，低利率和资本流动性仍将持续，所以这一轮热钱大量流入也会持续一段时间。对以内地股市为标的的香港ETF基金进行密切关注和监测，将短时期外资房地产异常交易作为热钱流入的先行指标。做好对经常项下和资本项下业务的严格把关，对一些外资房地产投机可疑线索要彻底排查摸清。

加强对境内非法外汇交易的监管。目前对于房地产市场外汇资金所实行的“严进严出、汇兑审核”的各项监管措施已较为严密。但在我国一些经济发达的地区，地下非法的外汇兑换市场仍非常活跃,故不能排除有境外资金通过各种途径，避开外汇局的监管流入境内房地产市场的可能。因此，为使管理措施能够达到预期效果，必须联合相关监管部门加强对各类非法外汇交易的打击力度，力求将所有涉及房地产的外汇资金流动纳入外汇局的监控范围。

建立外资地产信息共享、联合监管机制。要保持房地产市场健康发展，政府相关部门要建立起完整的统计监测机制，包括外商进入中国房地产市场所涉及的开发和销售等环节。建立和健全房地产外资交易的统计和信息共享机制，及时通报有关情况，实现外资房地产统计数据信息的共享，包括外资投资房地产企业股权变更信息、参与竞拍信息、委托授权信息、资金来源和流向信息，这样才能形成监管合力，提高对外资房地产企业的监管效能。

坚决贯彻执行外资房地产外汇管理新政策，定期对新政策效果进行跟踪评估。房地产行业存在自身结构的差异性和不同经济区域发展上的差异性，这种差异性可能使新政策的执行效果在时间上和地域上出现实际效果的差异性。新政策执行效果有待检验。同时，对于在新政策出台前境外机构已经购买的房产，其经营管理是否也应纳入“商业存在”原则进行监管等问题，都需要外汇局和房地产监管部门密切配合，建立定期跟踪评估机制，根据新情况制定新政策调整方案。

对非居民个人资金流入核定最高额度。非居民个人流入资金包括本币资金和外币资金。鉴于非居民个人货币资金的真实性用途的信息监控存在较大困难的实际情况，应该通过金融机构对非居民个人资金的存量实行总量控制。通过总量控制对非居民个人资金流入达到有计划的管理和引导。一般国际经验表明，在一个国家内，房地产市场中的涉外资金变动效应往往是1：10，即1元的涉外资金变动可以带动10元的资金随之变动。因此，对非居民个人资金的流入、结汇和存量监管应尽快提到外汇管理监管日程上来。核定标准应以银行现有非居民个人的资金存量为上限，因特殊情况出现超过限额的外汇资金流入必须向外汇局履行报批手续。

理顺非居民个人转让房地产所得资金的汇出管理。从当前我国部分地区的实际情况来看，很大一部分的涉外房地产资金交割都是使用本币交易的，按照外销房转内销外汇管理的规定，对涉外房地产的购房资金来源真实性审核将会存在较大的难度，应加强对非居民个人以旅游、职工报酬、其他服务等名义申请结汇的银行凭证。另外，对无法提供合规资金来源的涉外房地产转让所得，其购付汇行为应需予以明确。

明确要求外商投资房地产企业的股份和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批。同时还规定，境外投资者通过股权转让等其他方式并购境内房地产企业、收购合资企业中方股权的，需妥善安置职工，处理银行债务，并以自有资金一次性支付全部转让金。对有不良记录的境外投资者，不允许其在境内进行上述活动。境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，必须按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业，经有关部门批准并办理有关登记后方可按照核准的经营范围从事相关业务。

为严防“热钱”进入楼市，增强对各类非实体投资外汇资金的监管，可考虑尽快出台关于外国投资基金公司和投资银行资金募集、投资流向、收益处置的法规，严格限制或禁止外资基金公司、创投企业投资房地产市场。加强对外资长期租赁经营行为的管理，将其纳入我国对外资进入房地产领域相关调控政策中。加强对基础设施、旅游开发类企业的非现场监测。这还包括细化境外个人汇入人民币资金的使用范围。另外，建议设置外币卡大额交易预警与累计超限额预警。

（作者供职于国家外汇管理局山西分局）