民营企业在“国进民退”形势下的新生境及其控制权特征

【摘 要】“国进民退”已成为不可否认的现实，而曾经代表先进生产力和所有制结构的民营企业正在面临无法规避的窘境，反映在并购市场上，越来越多的民企开始“皈依”国企。政策倾斜带来的融资困境，迫使他们采取种种避税手段，让很多民企经常走在合法与非法的边缘，另一方面，也让他们不得已而放弃来之不易的控制权。

【关键词】国进民退；民营企业；控制权；融资

控制权市场是资本市场的一个方面，归根到底，它是资本与权力的流动，按照经济学的基本思维，以控制权转移为形式的资本流动应该有利于提高效率，但是在当前以国有企业与民营企业为生产者基本类型的二元经济生活中，两者的地位和权重不仅是反映看中国经济改革的基本走势，他们之间的博弈，也是两种治理结构、两者经营理念的对抗。按传统观点，国有企业代表了以政府为支撑的经济力量，而民营企业则是现代治理结构的代表。但是在现实生活中，两者之间的关系却有着更为复杂的关系。在宏观层面上，国有企业与民营企业之争体现了两者运行机制的博弈，进而影射出政府与市场在经济生活中的地位和作用，在政府主导经济的现实经济中，政府对经济结构、行业政策和市场导向等方面的倾向性；在微观层面，企业控制权在国有主体和民营主体之间的配置以及在两者的流动，则是现实经济特征和市场条件的一个重要写照。

一、民营企业在当前形势下面临的新生境

改革开放30年来，民营经济克服了基础薄弱和先天不足等劣势，已成为国民经济的重要组成部分和国民经济中最为活跃的经济增长点。今天，民营企业已成为国民经济的重要组成部分，增长速度远高于同期国民经济增长速度；此外，民营企业作为资本市场的一个重要参与者，对丰富上市公司主体、改善企业治理、完善资本市场结构和运行机制等方面也发挥着不可估量的作用。总之，作为对于公有制经济的有益补充，民营企业对中国GDP的增长、市场经济的活跃以及国家税收增长、特别是扩大就业和维护社会稳定有着不可磨灭的贡献。

另一方面，民营企业的发展也在一定程度上反映了我国的经济模式发展轨迹。改革初期是民营企业的发展时期，国企改革的主要目标之一就是“国退民进”，通过企业所有权结构的多元化实现经营机制的转变，此时的民营企业也成为实现这个多元化的关键性“第二元素”。在这个过程中，一大批民营企业通过多种方式完成了“第一次创业”，成功的背后既有民营企业灵活机动的内在机制和民营企业家智慧与创业精神的回馈，也有民营企业借原有国有企业背景和政策空间之利而实现的利益。但是进入21世纪，完成原始积累的民营企业进入第二个“创业期”，这背后的原因既有自身运行机制需要才家族或个人控制向现代企业制度转变的需要，也有2007年“金融危机”带来的经济结构调整。与之对应的经济结构也从“国退民进”开始向“国进民退”转化。与此同时，民营企业的控制权问题也呈现出很多新的特征和变化趋势。在这个过程中，兼顾经济职能和社会职能的国有企业凭借其天然优势形成了一定的垄断性，大部分民营企业只能生存在国有企业的夹缝中。因此，了解民企业的控制权到底有哪些特征，当前处于什么状况，影响其控制权价值的特有要素以及民营企业控制权转移的诱因等方面，对于认识当前民企的生境至关重要，而民企在并购市场上的地位和作用，则是认识这些要素的一个基本窗口。

二、并购市场中的民营企业

企业并购是控制权市场的一个基本组成要素，并购参与者的地位、并购价值等方面可以很好地体现控制权的配置和价值。而民营企业在并购市场中的地位和表现则为回答上述问题提供了线索。

作为咨询机构的一员，笔者亲自参与了近期的一些并购活动。这些活动无一例外地都是国企收购民企，尽管个案缺乏概括力，但它们却能让我们发现一些问题，并体现出民营企业在当前并购市场显示的特点。

1、并购市场上的控制权转移特征

如果将企业主体划分为国有企业和民营企业两大类的话，当前并购活动的涉及的控制权方向主要体现为国有企业之间的收购和国有企业收购民营企业，而民营企业收购国有企业的案例则凤毛麟角。有一点可以肯定的是，在目前形势下的并购市场上，国有企业在数量上和金额上都应该是占据绝对优势的收购方，或者说，国有企业在控制权市场上占据主导地位，而民营企业只能甘拜下风。这种现象并不难理解，国有企业、尤其是中央企业的市场垄断地位显然是民营企业无法企及的。

2、参与并购的民营企业特征

这些作为被收购者的民营企业，他们甘愿放弃辛苦打拼出来的事业，将企业控制权拱手让给集官僚权威和经济大权的国有企业，到底是处于何种目的，抑或是有什么难言之隐呢？这也促使我们将眼光转移到这些放弃控制权的民营企业身上。

尽管笔者参与的这些并购活动属于个案，但它们所表现出的特征合乎当前形势，并且在这些局部领域中体现出民营企业的某些共性特征。

（1）具有相对复杂的间接控制权结构。这些被收购的民营企业要么实际控制人通过海外公司的境内子公司对实际被收购对象实行控股，要么是通过在避税天堂设立的公司，进而通过境内子公司实际被收购对象。也就是说，这些民营企业或成立全资子公司，或成立合资公司，从而以间接控制方式实现控股，具体的控股方式又分为树状控制结构和金字塔控制结构。前者为母公司以全资形式控股子公司，因而，避税应是企业采取间接控制的主要考虑；后者则采取全资和合资并存的形式，实现绝对控股和相对控股，这其中既有避税方面的考虑，也有以部分资金通过杠杆效应撬动更多资金的因素。

（2）收益能力较高。这些民营企业的毛利率均超过40%，净利润均超过10%；个别企业的毛利率均超过50%，净利润均超过15%。这些盈利指标不仅高于被收购方，而且远远超过行业平均水平。这其中既有地方政府支持等方面的政策原因，更有企业自身经营灵活、效率高、成本低等方面的经营性因素。

（3）偿债能力极端恶化。这些民营企业的资产负债率均超过70%的临界线，相当一部分接近80%，最高甚至达到90%。此外，所有被收购方的流动比率在近期内均明显下降。进一步分析表明，这些民营企业均存在较大的外部借款和频繁的内部资金周转。通过财务数据的分析以及和企业管理层的讨论，我发现，这些企业在经过初期的高速发展之后，为扩大产能、抢占市场和增加收入，资金出现瓶颈，而寻求被国企、尤其是央企并购，似乎已经成为他们获得资金注入的最佳选择。

（4）控制权高度集中。这也是大多数民营企业的基本特征。尽管这些企业均采取了复杂的多层次间接控制形式，但最终控制者非常集中，表现出很强的一人控制或家族控制。尽管发展迅速，前景明朗，但内部控制不健全、治理结构不先进以及过度避税等民营企业的固有局限性却显露无疑。此外，股东大会基本形同虚设，小股东对企业的决策基本没有影响，几乎完全听从大股东的摆布。

（5）财务造假现象严重。很多中小规模的民营企业均存在不同程度的造假现象，通过推迟或少计收入、提前或虚列费用以达到避税甚至偷税，既是民营企业利润动机的必然趋势，也是他们在当下融资困难、现金流拮据情况下做出的无奈选择。从另一个方面看，这也扭曲了民营企业在并购过程中的估值，不仅加剧了并购过程的不确定性，也给作为收购方的国有企业带来极大的财务风险、经营风险、甚至是法律风险。

三、民企困境的思考

民营企业在并购市场上的地位及其控制权特征既有与理论相符合的一面，也有在当前特定形势下形成、尚待进一步思考的很多新特征。

首先，政府主导的基建投资形成的挤出效应，再加上融资困难及税负过重，构成了当前民营经济发展的三大难题。在经历了2007-08年的金融危机之后，上世纪90年代民营企业大举收购国有企业的趋势彻底转向，“国进民退”已成为不争的事实，在这背后最大的推手莫过于融资能力。对民营企业来讲，最棘手的问题就是融资，民营企业发展到现阶段依靠自有资金已明显无力以支撑其进一步的增长，而现有金融体系无论从观念上、体制上还是技术上，对民营经济在融资上的支持力度都不如国有企业。民营企业在间接融资市场和资本市场上都远不及国有企业，这就迫使他们不得不为换取进一步发展的资金而放弃控制权。

此外，在当前形势下，民营企业依赖控制权实现的价值既有通过其控制地位带来的合理控制权溢价，也有因为对控制者缺乏监管而借助于不合理避税和侵害非控股股东带来的“隧道”效应，这不仅制约了民企自身的进一步发展，影响民企对完善经济结构发挥的作用，并通过资本市场上的并购等渠道传导给国企。

在国有企业、尤其是中央企业垄断优质资源和融资渠道的前提下，民营企业必将继续面临困境，除已完成“二次”创业并形成行业龙头的个别民营企业之外，大多数民营企业还要在发展权和控制权之间做出权衡。无疑，这些问题都将放大民营企业控制权的副作用。

参考文献：

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[4]裘益政.民营上市公司金字塔股权结构与公司价值研究[A].三友会计论丛（第8辑）[M].东北财经大学出版社，2007年6月.

作者简介：

刘寅龙（1970-），男，会计师，现供职于中国社会科学院政府政策系。

程才华（1976-），女，会计师，现供职于中航出版传媒有限责任公司。