职工持股实现模式的比较分析

【摘要】职工持股是重要的股权激励方式。本文在回顾职工持股历史渊源的基础上，分析了西方员工持股实现模式和我国员工持股实现模式的特点，并对两者之间的不同点进行了比较分析。

【关键词】职工持股 实现模式 比较分析

职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会会员间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。

一、职工持股的历史渊源

在西方国家，员工持股理论的发生可以追溯到18世纪末美国AlbertGallatin的雇员所有制和19世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。但在美国实施员工持股却是20世纪下半叶的事情。根据美国员工持股计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中的“两要素理论”：生产要素只有资本与劳动两种，资本在工业化中的贡献及其获得的收入要大于劳动，因而拥有资本的富人更富，拥有劳动而很少资本的工人则难以取得基本的生存收入。国家财富过度集中于富人，经济公平难以达到。为此应建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产权所有者利益的前提下，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率，实现“工人资本主义”。这种制度，就是他本人在加州伊利亚报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇主手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。这一计划促成政府关于员工持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于政府支持雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员收入的两元化：取得作为雇员的工资收入和作为股东的资本收益。

二、西方职工持股的一般实现模式

若按资金来源，可分为杠杆型和非杠杆型两种。前者是指实施ESOP的资金来源是银行贷款，偿还贷款的本金和利息在企业每年的税后利润中支付；非杠杆型即不靠银行贷款，而是由企业或员工出资购买股票的形式。由员工出资的被称为自付型。他付型就是由企业出资购买股票，再按员工薪水比例分配给员工。

员工持股方式还可按照基本权利义务关系分为三种类型：现股、期股和期权。现股即员工通过奖励或购买方式直接获得股权，同时规定在一定时期内不得出售。期股和期权都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出售股票的期限，但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。期股和期权一般都是为激励公司经理阶层而设立的，但近期有扩大到一般员工的趋势。

职工持股的参与者已经由本公司员工拓展到了更广的泛围，因此按参与者的标准又可分为员工持股计划、相互持股计划、消费者持股计划和一般持股计划。相互持股计划是在上下游或关联企业之间的员工相互持有对方的股票，这主要是由于企业规模太小，采取企业联合的形式可以分担费用，还可以为员工提供相互的资金转换机会并成为一种有效的融资方式。消费者持股计划的参与者是那些有固定关系的老顾客或拥有垄断性地位的客户，目的是为企业提供一种融资方式，并巩固与消费者的关系。该计划的首创者为美国的山谷氮气生产公司。一般持股计划则是将参与者扩大到了广大低资产的个人，参与标准可以是地理区域或其他相关标准，目的是提供一种融资方式，但由于只在美国的联邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，却未有企业开始实施。

员工持有本公司的股票的其他方式。（1）美国401(K) 和其他法定退休计划方案。401(K)方案是企业为员工提供的一种低成本的推延赋税退休储蓄计划。员工可以将一定限额的工资收入投资于方案管理委员会提供的几种投资工具中，包括购买本公司的股票。员工一般只能在退休或终止聘用时才能得到应得收益，这种延迟的收入可以达到合理避税的目的。（2）模拟股票，它包括股票增值权和虚拟股票两种类型。参与这种方式的员工享有获得股票升值及分红收益等权利，但并不实际对这些股票有所有权。他们的收益可以是现金或股票或二者结合。（3）其他类型的福利计划，如延迟性的利润分享计划，现金购买退休金计划、股票储蓄计划等。这些计划也部分投资于公司股票，实施效果与401(K)方案类似。

三、我国职工持股的实现模式

我国从20世纪90年代初开始引进这一企业组织形式，在实践中，各地结合实际制定本地员工持股规则，创造了许多持股模式，做出了许多有益探索。具体有以下几种。

1、干股制。管理人员和技术人员是企业的核心，如何发挥他们的积极性是很多国企改革中值得研究的重大问题。我国青岛地区的国有企业最早开始这一问题的探索。他们给为企业做出巨大贡献的人员以管理股和技术股（只有分红权，没有决策和转让权，俗称“干股”），参与净收益的分配，从而调动他们的积极性和创造性。

2、员工代表持股。员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责，是一种比较可行的方式。选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计，如果协议条款考虑不周或设计不当，有可能带来一些遗留问题。

3、年薪加期股制。对企业管理者来说，期股是一种远期效应，而年薪制又容易滋生短期行为。为了扬长补短，武汉市将二者结合起来，在上市公司中尝试年薪加期股制。对于完成考核目标的企业，其主要经营者将应得年薪的一半甚至70%兑现股份或股票。具体做法是：由国资公司在股票二级市场上按照该事先约定的价格，用受益人（管理者）应得年薪70%作为风险收入购入该企业股票。同时，受益人与国资公司签订股票托管协议，在受益人任期未满之前，该部分股权的表决权由国资公司代为行使，且不能上市流通，但受益人享有分红权、增配股的权利。从而将公司的主要经营者与企业的长远利益捆绑起来。

4、工会或职工持股会持股。这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。这种方式容易为广大职工所接受。但是，这种方式也存在一些问题，工会作为社团法人，是企业职工自愿结合的群众组织，其活动经费有特定来源，不是营利性组织，因此工会是否适合作为目标公司的投资主体，值得商榷。

5、摸拟股份制。对于资不抵债的企业，为增强企业职工对企业的凝聚力，在原有法人资格、债权债务不变的前提下，把企业资产按职工的职务、级别、工龄、贡献等以托管形式委托给从厂长经理到每个职工，让他们行使股东的重大决策权、选择经营权和部分收益分配权。由于是模拟股份制，资产只是记名式委托代管，红利也不是全额分掉，既考虑职工积极性，也考虑企业债务偿还。增强了职工对企业的关心，真正转换企业内部经营机制。

6、壳公司持股。壳公司又称为特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司，作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中，通过壳公司持股，尽管法律规范性较强，但这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。现实中，这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购，在中小型企业改制中较为少见。

7、贷股制。在职工无力一次性购买企业全部或大部分资产或股权的情况下，企业与职工约定，将企业净资产以贷款的形式，贷给职工，企业的全部经营权提前授予职工股东，职工在一定期限内通过利润分红不断偿还购买企业股份的款项，最终达到控股，完成改制全过程。南京市在中小企业改制过程中采取了这一有效方式，推动改制进程。该方法的最大特点就是考虑到职工的购买和支付能力，对众多中小企业具有较大的参考借鉴价值。

8、净资产购买制。在资产略大于负债的企业，企业经营管理者和职工有足够的支付能力一次性买断净资产，从而使企业产权上先与政府脱钩，而后改为员工持股制。在出售改制过程中，有的地方政府为放水养鱼，实施优惠政策，或分期收回投资，或将投资以借贷的方式继续留给企业使用，工人基本上按意愿和支付能力出资认购净资产，按持股比例享受股东权力。山东诸城、广东顺德等地均以此种形式为主，成效比较显著。

9、股份回购制。由于种种原因，我国目前上市公司普遍存在只募资不改制的问题，内部职工股只是作为福利手段，上市时（或上市半年后）抛出，根本没有发挥应有的职工参与管理决策、转换企业经营机制的作用。为实行员工持股，让员工参与企业的民主管理决策中来，不少企业开始以公司工会的名义购买国有股和法人股放弃不认购的配股额度，或者直接回购部分法人股，然后以较优惠的价格卖给职工，而后组建员工持股会，在不改变公司运作程序的条件下实施员工持股，让员工持股参与企业管理。上市公司实施员工持股既可以使公众股东对公司的监督管理落到实处，又便于对抗第三方的恶意收购和其他法人股东对公司的恶意操纵，有利于公司的长远发展。

10、信托持股。信托机制在国企改制员工持股中的应用是一种创新。持股员工作为委托人与信托投资公司签订资金信托合同，委托人将投资资金委托给信托投资公司。信托持股的核心机理在于，通过股权的所有权和受益权的分离，使得持股员工不再是《公司法》意义上的股东身份，从而回避《公司法》的诸多限制，有利于加强员工股权的管理和提高目标公司的决策效率。由于这样的信托行为受《信托法》保护，因此，它对于国企改制过程中规范员工持股实现方式具有重要意义。

四、西方员工持股实现模式和我国员工持股实现模式的区别

1、美国采用401(K)和其他法定退休计划方案，还有其他福利计划持股方式，形式比我国丰富。

2、实施范围有限。美国的参与者已经由本公司员工拓展到了更广的泛围，因此按参与者的标准又可分为员工持股计划、相互持股计划、消费者持股计划和一般持股计划，因此，美国的持股计划实施范围比我国大。

3、着眼时间不一致。美国的企业较多采用期股和期权持股方式，都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出售股票的期限，但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。而我国员工持股方式较多采用现股的方式。