有效制衡的山东探索

革命老区山东,是我国经济发达省份之一,国有经济在全省经济总量中占着重要比重。2004年6月,山东省国有资产监督管理委员会成立后,决策层清醒地认识到,增强国企的活力,转变生产方式、加大产品结构调整的力度固然重要,但长期制约国企发展的僵化的体制、机制必须改变。经过一年多时间的调研,于2006年底开始先后在四家企业开始进行公司治理结构的试点,也就是同时外派外部董事、监事和财务总监,实现有效的相互监督和制衡。

建立有效的董事会

山东省国资委刚成立时,履行出资人职责的企业67户,约一半设立了董事会、监事会。但实际运作中,还是过去的总经理负责制,一个人说了算。和其他地方类似,山东国企大多根据1993年公司法施行公司制改革,通过“翻牌”方式建立了董事会,董事会与经理层、党委会高度重叠。实质还是一把手体制。

为改变这种现象,山东国资委开始实施外部董事制度。外部董事要求要有一定的专业知识和领导能力,大多为已退休的省属国企负责人和经济部门领导。履职时间方面,国资委要求外部董事每年不少于1个月,国资委每年组织外部董事进行1-2次培训。在已建立的董事会中,要求外部董事人数超过内部董事,经理层最多只能有总经理进入董事会。在公司治理结构试点的共4家企业中,临矿集团、淄矿集团、交运集团3家企业中外部董事都超过了半数;其中,交运集团由于规模较小,总经理未进董事会。

外部董事能否真正发挥作用?首批试点淄矿集团外部董事、曾任山东国资委副书记的王和先告诉记者,他每年用于为企业服务的时间都远远超过1个月,董事会也很尊重他们这些外部董事的意见,在每次会议召开之前的一周到10天时间,董事会会将材料送给他们。他同时还是外部董事的召集人,对每项议案他都组织外部董事先讨论,有时还请部门的负责人给予答疑。如企业准备上一个蓝宝石项目,外部董事们经过市场调研,认为尽管市场前景好,但当时企业缺少技术人才和熟练工人。结果董事会放弃了这个项目。

淄矿集团董事长张寿利对记者说:“我们董事会讨论得很认真,有会前沟通机制,毕竟外部董事不常驻企业,事先沟通很重要,这样大大提高了决策效率、质量。并不是说董事会上否决才是董事会到位的最佳实现形式。会上和会前被否,外部董事作用发挥是一样的。”

临矿集团也类似。从2006年试点到今年5月份,董事会累计审议表决重大资产投资项目31件次,涉及集团公司投资金额137.65亿元,其中8个项目未能通过,涉及金额14.53亿元;重新论证项目7个,涉及金额22.48亿元。

在临矿集团有着绝对权威的董事长李义文,2001年2月,他受命于危难之际,将已经连亏28年、濒临破产倒闭的临矿,发展到2009年实现利润11.3亿元。 谈到董事会制度的好处,他说:“很多企业是在困难时候一人治企发展起来的,个人威信树立起来了,在某些做法上不受到制衡,把握不好可能就膨胀,一膨胀可能就决策出问题。好的公司治理结构,能保证公司长期发展。一试点我就感觉不是一把手了。对我来说是一个很大的转折,原来一拍桌子就行,现在得按程序来。使用权力很容易,难就难在你要知道什么时候不去用它。现在董事会更民主,决策水平、质量更高了,显著提升了管理水平。”

在临矿集团采访时,记者注意到一个细节,一位副总经理习惯性地找身为董事长的李义文汇报工作。李义文对此并不避讳:“抠条文,这些是总经理的权力,那些是我董事长的权力,这样不行。总经理行使职权,我作为董事长提出意见,他也得琢磨琢磨。在公司治理中,我们不能绝对化,更多要相对地来看问题。关键是人的素质。”

试点企业董事会由国资委考核,每年由国资委主任和董事长签订目标责任制。对董事会的考核,企业的经营业绩考核结果占70%的权重,董事会自身的战略规划等职责,以及省国资委要求由董事会推动的全面预算管理、风险管理等重点工作,评价结果占30%。2010年,在完善2009年行业对标考核方法的基础上,新增考核归属于母公司的净利润指标。

在运作上,除去临时会议,董事会每季度举行一次会议,定位在管重大决策、战略、风险。试点企业基本做到了决策、执行、监督的分开,破除了“一把手”体制和内部人控制问题。

建强监事会

山东国企初期外派监事会三年任期届满轮岗。当时的监事会是参照国务院国资委派出公务员,5人一组,同时监管3户企业,每年在一个企业待3个月。但这种监事会是事后而非全过程监督。在运行中感到存在三个方面的问题。一是动力不足。公务员身份的监事到企业任职,薪酬和企业同级别的人相差很大,监事会主席薪酬可能只有董事长的1/10。其二,能力不足。有些监事是从安排人员这一有限范围内选,专业素质受限。第三,活力不足。作为监事的业绩很难体现出来,不管干的好与坏,按公务员法来升迁。

“当时我们就提出来,由于动力、能力、活力不行,带来整个监事会的效率低下。所以,我们决心对监事会的体制进行改革。”山东省国资委副书记、纪委书记孔凡太说。

为使传统监事会真正发挥作用,山东国资委创造性地将外派的监事改为常驻企业,监事会得以全过程监督企业,由此促进了国资委与企业的信息对称。目前,国资委共向12家企业派驻了监事会。监事会由5人组成,其中国资委外派3人,职工监事2人,职工监事一般为公司中层干部。监事分为公务员身份和企业身份。公务员身份的监事会主席一般是正厅级、副厅级;企业身份的监事会主席主要由曾任其他企业主要领导的人员担任,条件是监事会主席长于宏观,常务监事熟悉财务。为保证外派监事的独立性和有效监督,外派监事企业身份人员的人事关系都隶属于省国资委旗下的山东国有资产投资控股公司,考核由国资委进行。监事薪酬按省管企业负责人平均水平一定系数确定,不与公司业绩挂钩。

山东国资委要求监事会“既要融入,又要超脱”。对此,曾担任山东粮食油集团党委书记的淄矿集团监事会主席刘志和说,“到位不越位,监督不参与日常具体工作。我们到企业,有人有想法。我们也宣传监事会是干什么的,是帮着发展的。不是猫和老鼠的关系,大家都是对国资委负责的”。

公司凡是涉及重大事情的会议,监事会主席都列席。列席董事会时,可以谈意见。关于监事会的职责,刘志和对记者说,发现问题重要的是保持与董事长的沟通,平时的工作,包括月度季度分析报告、年度专项检查报告、年度监督检查报告,都要定期向国资委作出书面报告。其中,年度监督检查报告最重要,涵盖生产经营状况、对领导班子的评价。

山东国资委在监事会制度建设方面的一个重大创新是:给企业提供审计的中介机构由国资委招标,企业监事会协调,中介机构成为监事会保证财务监督的重要抓手。

随着内部制衡机制的形成,企业领导人接受监督的自觉性明显提高。“我经历了没有监事会和有监事会的过程,有比没有强。因为监督促使你办事规范,失去监督是一种很痛苦的事情。” 淄矿集团董事长张寿利感言。

而临矿集团董事长李义文则对试点后的变化做了个生动的总结:“董事长有时间睡觉,具体事务不管了,但有时间也睡不着觉,得考虑大的发展战略、得调研,不守在家里才能出大思路;总经理想睡觉但没有时间睡觉,监事会有时间睡觉也想睡觉但不敢睡,国资委对他有要求,现在监事会是全过程监督。”

山东省国资委在现代企业制度建设上,做出了积极的有益探索,并取得了很好的成效,但记者在山东采访时,也深感困扰他们的是外部董事难选、年龄偏大及监事会与财务总监关系理顺等问题。对此,山东国资委副书记、分管董监事工作的孔凡太也坦言,外部董事制度要有效的话需解决三个问题:外部董事素质、专门委员会运行质量、授权。目前,山东国企选外部董事面还比较窄,这不利于董事会构成的专业、思维、文化的多元化。下一步,山东将建立专职外部董事制度。孔凡太强调,“监事会我们想继续改革,一是要把监事会主席配强。保证监事会主席对董事长有一定的影响力和约束力。二是监事的素质得到保证。监事要带眼睛、耳朵、嘴巴、手(能做)。”

谭成义主任告诉记者,山东国资委将下发《规范公司治理结构指导意见》,进一步扩大规范公司治理结构试点范围,确保“十二五”末,省属企业基本建立起以外部董事占多数的董事会为核心的、规范完善的公司治理结构,基本实现由传统的“一把手”体制向团队管理体制转变,由无相互制衡向有效制衡转变。