我国上市公司股权结构与公司治理浅析

摘要：目前，我国的股权结构与国外存在较大差异，其表现为：上市公司股本结构复杂；股权高度集中；非流通股在总股本中占据比重较大。文章从我国上市公司股权结构的特征出发，分析与股权结构相应的公司治理模式和效果，并根据我国公司治理存在问题提出了几点建议。

关键词：上市公司；股权结构；公司治理

公司的股权结构，也称公司的所有权结构，包括股东类型以及各种类型股东持有股份的比例，也包括股权的分布情况，即股权的集中与分散程度。按股权的流通性进行分类，股权结构分为流通股和非流通股。根据股东性质分类，股权结构包括机构投资者、个人投资者、政府、外国投资者及一般工商业公司（非金融公司）等。

公司治理是2007年来国内外学者研究的热点问题，对公司治理的概念目前还没有统一的认识，从公司治理模式来看，公司治理分为两部分：一是内部治理。指公司股东和管理层，属于直接治理；二是外部治理。指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督，属于间接治理。

股权结构是公司治理的起点，也是公司治理的重点。在市场经济中，不同的股权结构使得股东们行为方式各异，影响公司治理情况。比如，英美分散的股权结构决定了上市公司以外部治理为主；德日集中的股权结构决定了上市公司以内部治理为主。

一、我国上市公司股权结构的特点

1、上市公司股本结构复杂。我国的上市公司既有A股、B股和H股之分，又有国家股、法人股、内部职工股、转配股之分。A股、B股和H股虽然均能在证券交易市场上市流通，但三种股票却因流通市场不同，价格不同，彼此处于分裂状态，甚至受监管的法律都不相同。

2、股权高度集中，主要集中在政府手中。为了更好地了解股权集中度情况，以1999年4月至2003年4月期间在上海证券交易所上市的425家公司为样本，对股权集中度情况进行统计，第一大股东持股比例超过50%的绝对控股比例数为228家，占样本总数的54%。在我国证券市场中，与国有股有关的上市公司很多，《上海证券报》1999年5月对深沪两市的862家上市公司为样本进行了统计，共有541家上市公司设置国有股，占样本总数的62.76%。

3、非流通股在总股本中占的比重较大。我国现阶段经济是由计划经济向市场经济过渡时期，证券市场是脱胎于传统计划经济，伴随国有企业改革发展起来的。在考虑到国有企业上市以后，仍要保持对企业的控制，在股权设计时特意安排了具有中国特色的非流通股，表1可以显示非流通股的变化情况：

从表中可以看出：非流通股占总股本的比例达到65.33%，几乎占到2/3。1992年为69.24%，1997年~2002年基本保持着65%左右这一较高的比例，并未表现出某种明显的变动趋势。在国有股减持及全流通股没有确定之前，非流通股在总股本中的比例是不可能明显下降的。

二、我国上市公司治理分析

1、内部治理――部分有效。上市公司的内部治理是指公司的股东大会与董事会、经理层之间在权利和义务、激励和监督等方面的制度安排。我国上市公司的控制权几乎全部掌握在大股东手里，大股东往往通过直接向董事会推荐（实际上带有委派的性质）董事，来达到控制董事会的目的。与股权结构类似，股权集中度高，董事会结构也表现出集中度高的特点。因为大股东派出的董事在董事会中占绝大多数，基本上左右董事会的决定，所以董事会的决策也是出于对其利益最大化的追求。在2000年，虽然中国证监会提出建立独立董事制度的要求，但在大股东的控制影响下，独立董事制度并未产生预期的效果。由于独立董事在董事会中占据比例小，难以真正代表广大中小股东的利益而发挥监督作用。董事会中大部分是内部董事，多数情况是董事和经理层的角色合二为一，即董事会对经理层的产生和退出具有完全的决策权。就委托―关系来讲，大股东与董事会之间，大股东对董事会的委托―是有效的，成本也比较小。由于国有控股类上市公司的大股东存在“所有者缺位”的问题，这其中国有资产管理部“所有者缺位”问题最为严重；国有资产经营公司“所有者缺位”问题次之；国有资产授权经营的上市公司“所有者缺位”问题相对较弱，因为上市公司的母公司有局部利益最大化的追求。

2、外部治理――基本无效。外部治理是通过股票市场的“用脚投票”机制、敌意接管、经理人市场来实现的。同时管理层的监督法律规范和媒体监督等也是外部治理的主要手段。但由于我国证券市场的弱有效性，股票市场的价格并不反映公司的价值，“用脚投票”机制无法对敌意接管和经理人市场产生影响。因为股权分割，大股东的利益、公司控制权的转移都与股票的价格无关。大股东不可能通过股票市场来监督上市公司，即使大股东股票能够流通，也无须通过股票市场来实施间接影响。中小股东虽然可以“用脚投票”，但不会对公司的外部治理产生影响。

三、几点建议

由于我国的股权结构高度集中，上市公司治理结构存在的问题主要表现为：国有控股类上市公司大股东存在“所有者缺位”及与之相关的内部人控制现象突出；大股东侵害中小股东的利益及与之相关的中小投资者权益得不到保证情况普遍；市场对上市公司的监督和制约功能还未形成合力；管理层的激励机制还不健全。因此解决上述问题，可从以下几方面进行：

1、完善资本市场。我国目前的资本市场主要起到筹资作用，对公司的监控治理作用不大。资本市场要进行重大转变，主要包括两个方面：（1）加快资本市场开放的速度。非国有股和国外资本的进入将促进加大国有企业的公司治理力度。因为股权结构一变动，公司治理方面如果出现问题，外国投资者和非国有股东将“用脚投票”，这就增加公司高层管理的压力。这样的开放政策也将进一步刺激资本市场的发展，形成良性循环；（2）积极推动资本市场健康有序的发展，扩大股票市场规模，逐步解决国有股、法人股的流通问题，使资本所有者拥有完整的控制权，投资者除了“用手投票”外，还可以“用脚投票”。以上将影响我国国有企业的公司治理中资本的效率问题。

2、发展经理人才市场，加快经理的职业化建设。经理市场是现代企业制度下对公司经理经营行为具有很强的行为约束力，是降低现代公司的成本和控制风险的主要手段，如果经理出现经营劣迹，或导致企业破产，他们在经理市场就会臭名昭著，其职业生涯就可能由此断送；相反，有能力和对出资者负责的经理人员，在经理市场上就会被高薪聘用。但我国目前一方面缺乏客观评价经理人员市场机制，另一方面经理人员仍主要由上级人事部门直接任命，导致竞争性的经理人才市场发育迟缓和经理人才市场的缺乏，使经理面临的竞争威胁和约束受到严重限制。

3、强化上市公司的治理能力。上市公司必须要加强自身素质的提高，特别是公司治理能力的加强。通过理顺母子公司治理关系，健全自身的法人治理结构和治理机制，提高抵御非正常关联交易的能力；增强法人、法律意识，时刻维持自身的法人地位，学会用法律武器保护自己。

4、完善监督机制。建立健全公司、上市公司双向、有效的监管处罚体系，并且要加大力度。强化监事会的监督职能，在董事会设立独立董事，并充分发挥独立董事、独立监事的作用；内部监督、外部监督、社会监督、媒体舆论监督相结合，发挥机构投资者银行在公司治理中的监督作用，发挥证券市场的控制权竞争机制、收购兼并机制和股东投票机制的作用，在监管上市公司的同时监管其控股公司，发现问题一并处罚。

参考文献：

1、张维迎.企业理论与中国国企改革[M].北京大学出版社,1999.

2、吴敬琏.国有经济的战略性改组[M].中国发展出版社,1998.

3、金鑫.上市公司股权结构与公司治理[M].中国金融出版社,2005.

4、吴先明.跨国公司治理[M].商务印书馆,2005.

5、曹廷求,于建霞.股权结构集中度与公司治理目标[J].投资与证券,2005.

（作者单位：石家庄经济学院）