国有企业公司治理比较

国有企业是一种特殊性质的企业，由于其特殊的地位和贡献，即使在新自由主义、私有化浪潮泛滥的今天，国有企业在西方发达国家仍然占有一定的比例，拥有一定的地位。如瑞典拥有59家国有企业，占全国GDP的约7％，总就业的5％；新加坡淡马锡控股公司直接拥有20多家大型国有企业，占全国GDP的13.5％；新西兰拥有16家国有企业，约占GDP的12％；芬兰的国有企业收入占GDP的比重达到44%；法国国有企业的家数为1900多家，产值占GDP的18％；美国的国有企业不多，约占GDP的5％左右。国有企业在世界各国公共事业及基础设施产业上均占有优势地位，如能源、交通与电信等。国有企业在各个国家的地位不仅取决于一国的经济政策，也取决于国有企业自身的效率和治理。OECD的经验证明，一个好的公司治理结构是国有企业有效发展的先决条件。因而，为了确保国有企业在提高一国经济效率与竞争力中的积极作用,必须借鉴先进的国有企业公司治理经验，改进国有企业的治理理念、环境和手段。

一、新加坡国有企业的公司治理

新加坡是世界上公认的国有企业(包括国有全资、控股和参股企业,下同)发展较有特色并颇为成功的国家之一。新加坡的国有企业经营效率相当高，1989年国立新加坡大学的3位经济学家曾对全新500家最大企业（包括国有和私有）进行了调查，发现国有企业、外国跨国公司和本地私有企业的平均利润率分别为28.8%、7.3%和2%，国有企业的效益明显高于私有企业。

1．新加坡国有企业的政府管理模式

新加坡对国有企业及其资产的管理是通过组建国有控股公司——淡马锡控股（TemasekHoldings，简称“淡马锡”），授权经营来进行的。淡马锡控股成立于1974年，它是由国家直接组建、由财政部主管的国有控股公司，代表国家经营国有资产，支配股权。淡马锡的创设宗旨是拥有并管理新加坡政府在国内外的直接投资，通过对企业实施控股、参股或买卖企业有价证券等经营方式，在世界各地从事投资和控股公司的多行业经营活动，培育跨国企业，扩大和巩固新加坡的经济基础。淡马锡控股渗透在新加坡经济的各个角落，从电子行业到交通运输业，甚至地方性的动物园都有其踪迹。淡马锡直接管理20多家国有企业，间接管理或控制的国有企业有2000多家。其属下的企业包括新加坡发展银行、新加坡电信公司、新加坡航空公司、新加坡电力公司等一些知名的企业。根据估算，淡马锡控股所持有的股票市价占到整个新加坡股票市场的47%，在过去的30多年里，淡马锡平均每年为股东提供了超过16%的总投资回报率，国家股东的年均分红率超过6.7%,远远超过同期私营企业的经营业绩,并得到标准普尔与穆迪投资的最高信用评级。可以说淡马锡几乎主宰了新加坡的经济命脉。由于淡马锡控制或管辖着众多的大型国有企业，因而，淡马锡又被人称为新加坡的“国有资产监督管理委员会”。

由于淡马锡基本囊括了新加坡的国有企业，本文以淡马锡直接代表新加坡的国有企业。

2．淡马锡的治理结构

淡马锡隶属于新加坡财政部，其产权结构和组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构。淡马锡实行国家控股，代表国家经营国有资产，支配股权。财政部虽然拥有淡马锡100％的股权，但在淡马锡内部起的作用很小。财政部主要负责任命淡马锡董事会的主席和董事，审阅经审计的财务报告，召集与淡马锡或其管理的相关联公司（GLC）的会议，讨论公司的绩效和计划等。

新加坡有关法令规定，新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡公司的董事会成员必须经过财政部领衔的“董事会委任委员会”审查和批准，并且要征得共和国总统的同意。淡马锡公司的董事会目前由10名成员组成，包括政府公务员、下属企业领袖及民间人士等。政府公务员董事主要来自总统府、财政部、金融管理局、贸易发展局等。下属企业领袖则是业绩突出、声誉日隆的资深管理人，而民间人士则包括私营企业家、中立学者及其他专业人士。淡马锡对于其直接控股的第一层次子公司（即直属子公司）的董事会成员的任免，需由控股公司提名，报政府“董事委任委员会”批准。至于直属子公司以下各个层次的公司企业，其组织结构与淡马锡股份有限公司无直接关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

淡马锡公司经营的大政方针、股息分配及配股、投资决策、资金使用等事宜，都由公司董事会决定。直属子公司独立经营、自负盈亏，由子公司董事会负责决策和管理日常经营活动。淡马锡控股董事会作为政府的产权代表，对其下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。子公司必须按期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录，定期向控股公司提交财务及管理报告书以及有关投资和贷款方面的计划。控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员，也可以依据公司法控制子公司有关股本变更、公司重组、年度预决算、委任董事等重大产权经营决策问题。

3．淡马锡的激励机制

淡马锡董事会中的董事大多是政府官员，作为政府公务员他们兼职不兼薪，薪水仍由政府支付，但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩。经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金。如果公司经营业绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事，政府可以随时予以撤换。

4．淡马锡的约束机制

（1）政府监控。政府对淡马锡的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施。董事会的职责是制定大的长期战略方针，挑选管理人员，对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任，若其职责不能有效履行，则会被政府罢免。淡马锡还要定期向财政部报送财务报表，使财政部随时了解淡马锡的经营状况。政府作为所有者，也可以随时对国有企业进行检查。

（2）公众监督。在新加坡，国有企业无论上市与否，其经营状况都应当公开，任何机构或个人，只须交纳很少费用，都可以在注册局调阅任何一家企业的资料。公众舆论对国有企业也有一定的监督作用，由于记者的“无孔不入”，任何违规的冒险都将会被公之于众，并付出很高的成本和代价。

（3）产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束。在淡马锡，国家只是作为股东通过实施控股、参股等方式，从事投资和经营活动，除了对关系到国家安全和发展战略有重大影响的企业实行独资经营、带有垄断性色彩外，国家对大多数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争，若企业资不抵债，就会被关闭。

二、美国国有企业公司治理

美国是一个高度市场经济的国家，但美国的国有企业（通常称为联邦公司）产值也达全国工业总产值的5％左右。美国国有企业从事的一般是私人无法做或做不好或不能做的事情和产业，主要分布在邮政、军工、电力、铁路客运、空中管制、环境保护、博物馆和公园等行业。

1．美国国有企业的管理体制

美国没有独立的国有资产经营公司或国有控股公司，在国有企业的管理和控制上，主要是以1945年通过的《政府公司控制法》为基础依法进行的，方式上体现政体上的“三权分立”理念。美国的国有企业实行联邦、州和市镇三级所有，与此相应地形成了三级管理的体制。联邦、州和市镇议会拥有国有企业的产权，政府依法管理国有企业。联邦、州和市镇政府组建国有企业，必须经同级议会的审议和批准。议会通过立法，确定国有企业的经营范围，甚至包括市场准入和销售领域以及价格权限等一系列重大问题。议会可随时审查国有企业的运行情况，并据此作出重大决策，包括撤销、兼并和出售某一国有企业。当州和市镇的国有企业在执行政策法规上与上级政府有关部门或法律发生矛盾时，州和市镇议会针对所属国有企业提出的问题，进行调查研究，并向上级议会申诉，以求调整政策和法规，保证所属国有企业的权益和运行。议会决定对所属国有企业是否给予财政拨款、给予多少拨款、拨款的无偿或有偿，以及有偿款项的偿付方式。议会有权在认为必要的时候，设立常设委员会或临时特别委员会，管理和监督国有企业的经营，审议国有资产管理的各种议案。国有企业的董事长由同级议会任命。议会是美国国有企业的主要监督机构。

2．美国国有企业的政府管理模式

美国政府对国有企业的管理大致可以分为四种形式：（1）政府直接经营型国有企业。具有代表性的是田纳西河流域管理局（TVA），它是美国最大的国有企业。（2）政府机构型国有企业。一些美国的国有企业，往往作为一个司或一个局来实行管理和经营，运营上更多地呈现政府机构色彩。例如圣劳伦斯海运开发公司，开始时是作为联邦政府的一个独立的公司来经营运作，后来由于成本较高，就合并到联邦政府运输部里，作为运输部的一个司进行管理和运营。在美国各州，往往将州属企业的名称叫局，如纽约桥梁隧道管理局其实是经营桥梁和隧道的公司；纽约公共交通管理局其实是地铁公司和公共汽车公司的联合公司；布法罗污水管理局其实是一个经营污水处理的公司。政府机构型的国有企业由于由政府定价，亏损一般由政府补贴。（3）公司型国有企业。与一般私营企业一样经营和运作。（4）国有民营型国有企业。美国将大批国有企业和国有资产交给私人企业直接经营或使用。一般是通过双方协商的方式选择承包商，然后与之签订承包合同，承包合同大都以4年为期，到期可以续签，大公司具有签约的首选优势。租费由设备折旧和部分利润构成。政府以向企业订货的方式为企业提供资金，收购企业的产品（主要是国家消费的高新技术产品和军工产品）。也可以直接将一定的国有设备、厂房等生产资料提供给私人使用，作为对方接受政府订货的部分条件。

3.美国国有企业的治理结构

美国国有企业的公司治理结构因其管理模式不同而有所区别。如政府直接经营的田纳西河流域管理局是根据法律设立的美国联邦政府下属的法人机构，其职责是向田纳西河流域提供电力，并负责灌溉、洪水控制、农业和工业发展。田纳西河流域管理局的最高领导层为董事会，代表国会和联邦政府全权负责整个企业的经营和管理。董事会设三名董事，分别来自和共和党。董事由美国总统提名，国会批准，总统任命，任期9年。TVA法规定，董事在任职期间不能从事任何其他事务，也不能与公用事业公司、肥料制造公司以及任何其他与TVA经营电力与肥料发生利害冲突的企业发生财务关系。为保证决策的民主性和科学性，企业还设有顾问委员会，在作出重大决策之前，可向他们征求意见。

美国公司型的国有企业的治理模式与私人企业基本相同，即设有董事会，董事会任命总经理，由总经理负责运营和管理。不同的是，董事会的成员由政府提名、议会批准。

4.美国国有企业的运行和约束机制

美国国有企业的运行机制是在公平或优先的市场条件下和法制框架内，高度自我管理和自主经营，保持企业的发展与成长。从市场条件看，国有企业不仅享有一般的市场竞争条件，而且往往被允许有特定的销售市场领域或销售对象，在市场准入上也仰仗政府而享有特权。从法制条件来看，一些国有企业往往被赋予特许权，包括市场控制权和价格制定权等，就是说，某个产品的定价权在政府，国有企业可以以政府机构的名义享有。另外，国有企业必须与私人企业一样严格执法，否则将同样受到制裁。从管理和运营看，国有企业是享有充分自的，从决策到操作，国有企业像私人企业一样，可以自行决定。国有企业的约束机制主要体现为有关的法律和法规，董事会成员和经理层一旦违反规定，舞弊或失职，不仅要承担刑事责任，而且还要承担民事赔偿责任。

三、法国国有企业公司治理

法国实行的是国家主导型市场经济体制，国有企业在国民经济中起着主导作用。目前，法国政府控制着1500多家国有企业，其中19家特大型企业涉及国计民生的重要领域。法国不少国有企业已进入世界500强行列，法国经济总量能居世界前列，与其国有企业的贡献密不可分。

1.法国国有企业的分类

在法国，凡是国家持有30％以上资本的企业都被视为国有企业。法国国有企业大体可以分为五类：第一类是国有化公司，即原来是私营企业，后由国家收归国有，如雷诺汽车公司；第二类是国家企业，即由国家创办，国家拥有全部股权；第三类是混合经济企业，即国有股份占50％以上，其他企业或个人持一部分股份，如法国电讯公司和法国航空公司；第四类是由国家公益机构创办的公司；第五类是国有企业集团。另外，还有受公法制约的国立公益机构，如法国电力公司、铁路公司等。

2.法国国有企业的政府管理方式

法国政府经济财政部是法国国有企业的主管部门。法国政府对国有企业的管理方式主要包括：（1）目标管理。为解决多层次的监督与企业自的矛盾，国家在任命企业负责人之前与其签订责任书或合同。责任书规定企业发展目标、经营战略、就业保证、技术研究与开发、扭亏增盈、促进出口、职业培训、国家提供的资源、企业领导人的责任和权限等内容，企业在责任书总目标下自主经营。责任书期限与企业负责人任期一致，一般为3～5年。国家有关部门每年要对任务执行情况进行一次评估，评价结果与企业负责人的晋升、奖金相挂钩。（2）向企业派出董事，通过董事会来维护国家股东的利益。2003年底，法国成立了专门对国有资产实施监管的机构APE(国家参与委员会)。APE隶属于财政部的国库部门。APE目前的主要职责是：向国有企业董事会派出股权代表，该股权代表为董事会的召集人(相当于董事长)；对国有企业进行专项检查；对财政部派驻到国有企业的人员如何行使职责进行培训；国有资产重大战略决策性方案的起草制定，如对国有企业的投资或私有化、国有企业的兼并收购；对国有企业发行债券、投资收益以及股权转让收益的管理；促进国有企业建立公正、透明的会计制度；选择国有企业合适的领导人。（3）国家检查员监督。财政部向国有企业派驻国家检查员。国家检查员有权旁听经理办公会、调阅企业所有的内部文件(财务报表、会议记录、投资计划等)，可以对企业的决策发表自己的看法，但没有否决权。国家检查员每年至少写出一份详细的报告呈送给财政部长，对企业的经济状况进行评估，并保证国家和企业之间信息沟通的顺畅。为了保证其客观性和中立性，国家检查员不能在企业领取任何报酬。

3.法国国有企业的治理结构[JP+1]

根据法国公司法的规定，董事会是国有企业的最高决策机构，对政府负责，执行国家的经济和产业政策。两千人以上的国有企业或其它管理机构的董事会必须有享有充分表决权的职工代表，实行“三方代表制”原则，即董事会的成员中1/3为政府代表，1/3为国家任命的业内知名人士或“合格人士”，1/3为企业员工代表。董事会的主要职责是批准投资、撤资、组织机构调整、制定战略和预算等。法国法律规定，政府的部长或议员不得参加董事会，政府官员一旦被任命为国有企业的董事长，便不再担任政府职务。

法国国有企业一般实行董事会领导下的经理负责制。在国家控股90％以上的企业里，董事长、总经理由主管部长提名，经内阁会议讨论通过，以法令形式予以任命。国家控股50%～90％的国有企业，政府仍可左右董事长的选举，实际上也是政府部门提名确定的。国有企业的董事长和总经理虽然要由政府委派，但必须按其资历选自企业界，比如法国许多国有企业的领导人都具有法国高等行政学院和巴黎高等理工学院背景或是有工商管理硕士学位并在企业界有长期丰富实践经验的经营管理专家。

在公司的经营管理过程中，总经理处于核心的地位。由于总经理是由国会任命，不是由董事会任命，法国国有企业的总经理一般直接向总理负责。在实际工作中，很多任务都是直接从国家下达到总经理，董事会对总经理的权力并没有多大制衡作用。目前法国正在出台一部法律，以加强国有企业董事会对总经理权利的制衡作用。

四、国外国有企业公司治理的启示

1.良好的公司治理是企业高效率的基础

市场经济并不排斥国有企业，即使像美国、法国这样市场经济高度发达的国家，仍然存在着许多国有企业。国有企业不仅可以作为政府解决特定问题（比如市场失灵和市场不足）的重要工具，也是政府进行宏观调控的重要力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。国有企业并非天然低效率。在新加坡，国有企业的效率远远高于私营企业和跨国公司。在法国，国有企业的竞争力远高于私营企业，如雷诺汽车几年前就收购了日本的日产公司。国有企业的高效来自于良好的公司治理。

2．政府应扮演一个明智的、负责任的和积极进取的所有者角色

所谓“明智”的角色，要求作为所有者的政府不能以管理者的身份将政府的一些社会目标通过行政手段强加在企业身上，也不能向国有企业及其董事会经营指令，干涉企业的经营活动。政府应与企业之间保持“一臂距离”，只能通过委派董事，通过董事会行使决策和监督职能，并保持董事会的独立性。就像《OECD国有企业公司治理指引》所规定的：“国家（政府）应该促使国有企业董事会承担起自己的职责，并且限制自己直接参与到董事会中。政府不应该参与国有企业的日常管理事务，应该放手让国有企业自主经营，以达到政府所设定的目标。”

所谓“负责任的和积极进取的”角色，要求政府充分行使所有者的权力，确保“出资人到位”。“政府应该建立一套清晰稳定的所有权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对国有企业实施治理”（OECD，2005）。政府应设立一个独立的机构集中行使所有者职能，这一机构不承担社会管理者职能，其成员应主要由专业人士来组成。其权力主要只应或仅包括：（1）参加股东大会并在股东大会上投票；（2）及时、合乎法律规定地从企业获得相关的充分信息；（3）选举和罢免董事会成员；（4）批准特殊交易事项；（5）对国有企业进行绩效监控和评估；（6）聘请外部审计机构对国有企业进行年度审计等。

3．董事会是公司治理的重要形式

一个强有力的董事会可以促进国有企业的改革，而软弱的董事会将使国有企业笼罩于各种有害的政治干预中。淡马锡的成功经验就在于，它有一个独立的、胜任的董事会，有一套完整的、透明的董事选择、提名和任命制度。美、法等国家的经验也表明，发挥董事会作用，使董事会承担起企业经营的全部责任，是改善国有企业公司治理、提升国有企业绩效的有力措施。国有企业应该建立一个高效的、运转协调的并且拥有完成委托责任所要求的综合素质的专业化董事会。董事会成员应具有广泛的代表性，不仅包括政府或出资人代表，还应该包括员工代表和私营部门的代表，董事会中应有足够的能够胜任的外部董事。董事会应具有高度独立性，并且能够在独立性和与国家股东联络之间保持适当平衡。

4.议会或人民代表大会（以下简称人大）是国有企业公司治理的重要主体

议会或人大是由人民民主选举产生的代表组成的，体现的是全民的意志，因而，可以代表政府和全民行使所有者职能。议会或人大同时又是国家的权力机构，可以利用其拥有的立法权、监督权、选举任免权和重大事项决定权等权力，对国有企业公司治理创造良好的治理环境，规范和监督国有企业及其经营者的行为，保护国有资产的安全完整。由议会或人大代替政府机构行使所有者权力，还可以避免政府的短期行为和面子工程。

5．强化法制是搞好国有企业的关键环节

市场经济必须是法制社会。没有法制的保证，不可能建立起真正的市场经济体制。依法管理国有资产是发达国家的共同特征，国有资产管理的各个方面均有法律依据，甚至专门为某个国有企业立法，规范其设立、运行、管理和消亡等各个方面。并且立法的层次比较高，大多数是由国会通过。美国国有企业从建立到运作，无不受到法制的约束。美国政府对国有企业的管理或干预，也都是通过立法进行的。依法管理国有资产，不仅提高了管理的权威性，保持了管理的连续性，也明确划分了管理主体之间和管理主体与国有资产运行主体间的权利义务关系，确定了各自的职责边界和权利范围，使国有资产的运行具有稳定性。依法进行国有企业改革则提高了改革的透明度和可预期性，不仅有利于改革的顺利进行，也有助于稳定社会环境。

6．完善的市场经济制度是公司治理的基础

公司是市场经济发展到一定阶段的产物，市场经济制度在促进公司治理的过程中扮演着“道常无为而无不为”的角色，成为促进公司治理的制度基础。没有完善的、充分的市场经济制度和体制是不可能形成良好的公司治理机制的，也不可能对经营者形成有效的自我约束压力。通过政府政策引导、技术支持、资金扶持、规则制订等，建立和完善包括控制权市场、经理人市场和中介服务市场等在内的市场经济制度，并将国有企业置于充分竞争的市场环境中，一方面可以对经营者形成潜在压力，提高其工作的主动性和能动性，降低其道德风险产生的概率；另一方面，能够显著提高国有企业的市场竞争力，从而有助于国有企业做大做强。